万辰集团：关于子公司对外投资购买股权的公告2023-09-29
股票代码：300972 股票简称：万辰集团 公告编号：2023-136
福建万辰生物科技集团股份有限公司
关于子公司对外投资购买股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下“公司”或“万辰集团”）的子
公司南京万权商业管理有限公司（以下简称“南京万权”）拟对外投资，与袁振勤
先生、马振敏女士签订《股权转让协议》以自有及自筹资金 867.75 万元人民币购买
宁波博全商贸有限公司（以下简称“宁波博全”或“标的公司”）的 100%股权。
2、本次子公司对外投资购买股权事项已经公司 2023 年 9 月 28 日召开的第四届
董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次子公司对外投资购买股权事项
不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次子公司对外投资购买股权事项无需提交公司股东大会审议。
一、设立子公司的目的概述
近日，公司控股子公司南京万兴商业管理有限公司（以下简称“南京万兴”）
与袁振勤签署《投资合作协议》，双方同意共同出资设立合资公司南京万权。截至
本公告披露日，南京万权已完成工商设立登记手续，并取得了江苏省南京市溧水区
行政审批局颁发的《营业执照》。
对外投资设立子公司主要是为了加快公司零食连锁零售业务的经营与发展。设
立子公司南京万权的合作方是浙江地区知名零食连锁零售品牌“老婆大人”的管理
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团队，合作方在零食连锁经营领域积累了丰富的行业经验，在选品、品控、门店管
理、品牌发展、供应链等领域具有核心优势。经过多年的沉淀与发展，“老婆大人”
已成长为浙江地区零食连锁的优秀品牌。
本次对外投资有利于借鉴“老婆大人”管理团队的零食零售产业经验，加强上
下游产业链协同，实现强强联合、优势互补、互惠共赢，加快公司零食连锁零售业
务发展。合资公司成立后，由袁振勤先生领导的团队将负责“老婆大人”品牌的日
常经营。万辰集团将为“老婆大人”品牌提供店铺拓展开发、供应链成本优化、选
品和品类结构优化、品牌营销、仓储物流效率提升、数字化系统搭建等方面的资源
和相关人才支持，共同将“老婆大人”品牌做大做强。本次对外投资符合公司的发
展战略，有利于公司充分整合各方优势及资源，促进新兴业务发展，增强抗农业周
期性波动风险的能力，为公司带来更大的市场发展空间，提升综合竞争力。
二、合作方基本情况
袁振勤先生，中国国籍，无境外永久居留权，与公司及公司前十名股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系和其他利益关系。袁振勤先生未被列入失信被
执行人。
三、子公司的基本情况
1、公司名称：南京万权商业管理有限公司
2、住所：江苏省南京市溧水区白马镇工业集中区工业路 18 号
3、类型：有限责任公司
4、法定代表人：许顺根
5、注册资本：500 万元整
6、统一社会信用代码：91320117MACYEEW671
7、经营范围：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；企业管理咨询；食
用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；
新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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8、合作各方出资额、持股比例及出资形式如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 南京万兴商业管理有限公司 255.00 51.00 货币
2 袁振勤 245.00 49.00 货币
合计 500 100 -
注：子公司南京万权于 2023 年 9 月 27 日注册成立，截至目前尚未有财务指标。
四、投资合作协议的主要内容
甲、乙双方本着合作共赢，谋求发展，在平等互利、合作共赢的原则下，经友
好协商，就合资成立公司达成如下协议：
（一）协议主体及投资金额
甲方：南京万兴商业管理有限公司
乙方：袁振勤
合作方式：甲方认缴出资 255 万元，出资方式为货币，占公司注册资本的 51%，
于 2023 年 12 月 31 日前完成出资。乙方认缴出资 245 万元，出资方式为货币，占公
司注册资本的 49%，于 2023 年 12 月 31 日前完成出资。
（二）管理及运营
（1）股东会
公司设股东会。股东会为公司最高权力机构，由公司全体股东组成。
（2）董事会
公司设董事会，由 3 名董事组成。其中甲方委派 2 名董事，乙方 1 委派 1 名董
事。公司设董事长一名，公司的董事长经董事会选举产生。董事的任期为三年，任
期届满，可连选连任。
（3）监事会
公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派出任。
（4）总经理及财务负责人
公司设总经理 1 人，由董事会审议后聘任；公司财务负责人由甲方推荐委任。
（5）其他未尽事宜按《公司法》及公司章程约定执行。
（三）特别约定
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协议双方同意，为了保证南京万权成立初期业务的正常开展，南京万权或其指
定方成立后将收购宁波博全股权等相关资产，交易价格参考具有证券期货业务资格
的评估机构对资产的评估结果，由双方协商确定。
南京万权成立后，双方作为股东，依照相关法律法规及本协议的约定行使股东
权利，履行股东义务，参与南京万权的经营决策，保障公司的合规运营。协议双方
同意，如未来南京万权经营业绩良好，甲方的母公司或其关联方有权收购乙方持有
的南京万权 49%的股权，届时由双方另行签订股权转让协议。
南京万权及其子公司任职的核心人员，可作为激励对象参与甲方母公司股权激
励计划，具体实施方案另行约定。
（四）违约责任
如果一方未能履行其在本协议项下的义务，或其在本协议项下的任何陈述或保
证不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，
守约一方有权要求违约方就上述行为使得守约一方承受的任何和所有负债、损失、
损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于律师和顾
问的付费和开支）（以下称“损失”）进行损害赔偿。如果违约方已经明确表示（通
过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为已经
致使双方不能实现本协议的基本目的，则守约一方有权终止本协议，并要求违约方
向守约方赔偿由此所造成的全部损失。
如因任何一方违反本协议项下的约定或公司章程确定的注册资本缴付期限，未
能按期足额缴付注册资本或出资存在瑕疵的，则违约方应自相应的出资期限届满之
次日起，每日按未缴纳出资或瑕疵出资部分的万分之一向其他按期出资的股东按照
其按时出资之比例支付违约金，直至缴清之日止。
（五）合同的生效时间
本协议自双方盖章之日起成立并生效。
五、本次交易概述
子公司南京万权拟对外投资，与袁振勤先生、马振敏女士签订《股权转让协议》
以自有及自筹资金 867.75 万元人民币购买宁波博全的 100%股权。公司于 2023 年 9
月 28 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股
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票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次子公司对外投资购买股权事项不构成
关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本
次子公司对外投资购买股权事项无需提交公司股东大会审议。本次交易完成后，公
司将间接控股标的公司，将标的公司纳入公司合并报表范围。
六、交易对方的基本情况
袁振勤先生，中国国籍，无境外永久居留权，与公司及公司前十名股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系和其他利益关系。袁振勤先生未被列入失信被
执行人。
马振敏女士，中国国籍，无境外永久居留权，与公司及公司前十名股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系和其他利益关系。马振敏女士未被列入失信被
执行人。
七、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：宁波博全商贸有限公司
2、住所：浙江省余姚市梨洲街道振兴东路 100 号
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：袁振勤
5、注册资本：150 万元人民币
6、统一社会信用代码：91330281554523874P
7、经营范围：预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的零售；
食用农产品、纸制品、玩具、工艺礼品（象牙及其制品除外）、办公用品、日用百
货、五金交电、建筑材料、服装鞋帽、计算机软件及辅助设备的销售；品牌管理；
企业形象策划；市场营销策划；会务服务；一般经济信息咨询；专利代理；自营和
代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、标的公司股东及持股情况：
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序号 股东名称或姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 袁振勤 76.50 51.00
2 马振敏 73.50 49.00
合计 150 100
交易对方持有的拟转让的标的公司股份不存在质押或者其他第三人权利、不存
重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 591.38 760.02
负责总额 27.25 336.93
所有者权益 564.13 423.09
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
营业收入 138.61 277.23
利润总额 146.56 268.54
净利润 141.04 258.96
注：数据未经审计。
（三）评估情况
本次交易由厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司评估，根据厦门嘉学资产评
估房地产估价有限公司出具的嘉学评估评报字〔2023〕8310079号《资产评估报告》，
以2023年6月30日为评估基准日，采用资产基础法进行评估。经评估，截至评估基准
日2023年6月30日，在公开市场和持续经营的前提下，在资产评估报告有关假设条件
下，在资产评估报告特别事项说明和使用限制下，并基于市场价值的价值类型，经
资产评估报告程序和方法，纳入本次评估范围的宁波博全股东全部权益价值为人民
币捌佰陆拾柒万柒仟伍佰元整（RMB867.75万元）。
本次交易定价以具有证券服务业务资产评估资格的独立第三方资产评估机构厦
门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估评报字〔2023〕8310079号《资
产评估报告》的评估结果为依据，交易各方协商约定交易价格为867.75万元人民币。
此交易价格公正、公允、合理，不存在损害公司利益的情形，不存在损害股东利益
的情形。
（四）其他说明
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标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标
的公司不存在为他人提供担保、财务资助或与卖方存在经营性往来的情况。
八、《股权转让》协议的主要内容
1、协议双方当事人
甲方（受让方）：南京万权商业管理有限公司
乙方 1（转让方）：袁振勤
乙方 2（转让方）：马振敏
2、交易方案
2.1 本次交易的作价由各方参考《评估报告》中确认的宁波博全截至 2023 年 6
月 30 日的全部股东权益确定。截至 2023 年 6 月 30 日宁波博全 100%股权的账面价
值为 564.13 万元，评估值为 867.75 万元，各方约定宁波博全 100%股权的交易价格
为 867.75 万元，本次交易标的股权交易价格为 867.75 万元。
2.2 本次交易的标的股权为乙方合法持有的宁波博全 100%股权，具体如下：
标的股权
序号 权利人 股权转让价款（万元）
出资额（万元） 出资比例（%）
1
乙方 1 76.50 51 442.55
2
乙方 2 73.50 49 425.20
合计 150.00 100 867.75
2.3 本次股权转让价款 867.75 万元（含税，下同）由甲方于本协议生效之日起
30 个工作日内以货币方式向乙方支付。
3、本次交易实施的先决条件
3.1 各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
3.1.1 福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会审议通过本次交易；
3.1.2 标的公司的股东会审议通过本次交易。
3.2 如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审
批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易
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实施的先决条件。
4、过渡期安排
4.1 过渡期内，除非本协议另有约定或甲方书面同意，乙方保证：
4.1.1 以正常方式经营运作宁波博全，保持宁波博全处于良好的经营运行状态，
保持宁波博全现有的管理架构、核心团队基本不变，继续维持与供应商和客户的关
系，保证宁波博全在过渡期内资产状况的完整性，使得宁波博全的经营不受到重大
不利影响；
4.1.2 宁波博全不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
4.1.3 及时将有关对宁波博全造成或可能造成重大不利变化的任何事实、条件、
变化或其他情况书面通知甲方。
4.2 不得协商或签订与标的股权转让或本协议条款有任何冲突、或包含禁止或限
制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
5、期间损益
5.1 各方同意并确认：自基准日起至标的股权交割日止，宁波博全在此期间产生
的收益或因其他原因而增加的净资产由新股东享有；如宁波博全在此期间产生亏损，
则由乙方承担并于股权交割日前将亏损金额以现金方式补偿给宁波博全。
九、涉及本次交易的其他安排
本次子公司南京万权对外投资购买股权的资金来源为其自有及自筹资金。本次
交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及上市公司股权转让或者
高级管理人员的人事变动计划安排。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关
联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。本次交易完成后，不影响
公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致
公司缺乏独立性。
十、交易目的和对公司的影响
子公司南京万权公司本次对外投资购买标的公司股权目的主要是结合公司发展
战略规划，有利于借鉴“老婆大人”管理团队的零食零售产业经验，加强上下游产
业链协同，实现强强联合、优势互补、互惠共赢，加快公司零食连锁零售业务发展；
8
有利于公司充分整合各方优势及资源，促进新兴业务发展，增强抗农业周期性波动
风险的能力，为公司带来更大的市场发展空间，提升综合竞争力。
十一、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、资产评估报告-嘉学评估评报字〔2023〕8310079 号。
特此公告。
福建万辰生物科技集团股份有限公司
董事会
2023 年 9 月 28 日
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