华兴证券有限公司

                  关于福建万辰生物科技集团股份有限公司

                 增加为全资子公司提供担保额度的核查意见

    华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万

辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“公司”）首次公开

发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务

管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上

市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要

求，对万辰集团增加为全资子公司提供担保额度事项进行了审慎核查，核查意

见如下：

       一、担保情况概述

    福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步满足全资子
公司日常经营和业务发展的资金需求，结合公司业务开展的规划，公司拟增加为
全资子公司提供担保额度不超过 5,000 万元的担保额度。以上担保额度不等于公
司的实际担保发生额，实际担保金额在总额度内，以最终签订的担保合同为准，
担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、
融资租赁等融资业务；担保种类包括保证、抵押、质押等。
    本次担保额度有效期限为自公司审议本议案的股东大会决议通过后十二个
月内有效。公司董事会授权董事长王健坤先生及其授权人士在上述有效期及授权
额度内办理具体担保事宜，并按《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）和内部控制制度的相关规定，履行内部控制和审批程
序。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，
本次公司为全资子公司提供担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议。
       二、担保额度预计情况
                                                                            担保额
                                           被担保
                                 上市公                                     度占上
                      担保方               方最近    截至目前    本次新增               是否
                                 司持股                                     市公司
 担保方    被担保方   持股比               一期资    担保余额    担保额度               关联
                                 比例                                       最近一
                        例                 产负债    （万元）    （万元）               担保
                                 （注）                                     期净资
                                             率
                                                                            产比例
福建万辰   南京金万
生物科技   辰生物科
                        100%       100%     <70%        10,000      5,000    7.59%       否
集团股份   技有限公
有限公司   司
                      合计                              10,000      5,000   7.59%        -

       三、被担保人情况

       1、被担保人名称：南京金万辰生物科技有限公司

       2、成立日期：2013 年 11 月 26 日

       3、住所：南京市溧水区白马国家农业科技园

       4、注册资本：11500 万元人民币

       5、法定代表人：王健坤

       6、经营范围：农业生物基因工程技术开发、转让、咨询及服务；保健食品
  研发；食用菌、花卉、蔬菜的种植、销售；经营本企业自产产品及技术的出口
  业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家
  限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；农业休闲观光服务。（依法须
  经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：食品销售
  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
  以审批结果为准）一般项目：生物质燃料加工；塑料制品制造；塑料制品销
  售；新鲜水果批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
  活动）

       7、与公司的关系：系公司的全资子公司（公司持有其 100%股权）

       8、主要财务数据：

                               2023 年 6 月 30 日（未经审   2022 年 12 月 31 日（经审
            项目
                                           计）                        计）
总资产（元）                           373,901,371.38            348,934,647.73
总负债（元）                           168,344,064.18            161,613,860.84
净资产（元）                           205,557,307.20            187,320,786.89
           项目           2023 年 1-6 月（未经审计）    2022 年度（经审计）
营业收入（元）                         176,917,118.05            285,810,172.71
利润总额（元）                          17,626,397.65             24,933,011.87
净利润（元）                            17,626,397.65             24,920,205.13

    9、股权结构图如下：




    经查询，南京金万辰生物科技有限公司不属于失信被执行人。

    上述被担保对象经营业务正常，信用情况良好，且被担保对象为公司全资
子公司，公司能够控制被担保对象的经营及管理，公司为其提供担保能切实有
效地进行监督和管控，担保风险可控，不会损害上市公司利益。

       四、担保协议的主要内容

    上述担保相关协议尚未签署，具体担保方式、担保金额、担保期限、担保费
率等重要条款以实际签署的合同为准，上述担保额度可循环使用，最终实际担保
总额不超过本次审批的担保额度。公司董事会授权董事长王健坤先生及其授权人
士在上述有效期及授权额度内办理具体担保事宜，并按《公司章程》和内部控制
制度的相关规定，履行内部控制和审批程序。

    本次担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司，被担保对象未提供反担
保。

       五、履行的审议程序及相关意见

       （一）董事会意见
    董事会认为，本次的被担保人为公司全资子公司，本次增加担保额度是为了
进一步满足全资子公司在其业务发展过程中对资金的增量需求或银行贷款到期
后的续展要求，避免全资子公司在业务发展过程中受到资金规模、信用额度等的
限制而导致发展受限，符合全资子公司业务发展的实际需要，有助于进一步提升
公司资金使用效率和灵活度并降低资金使用成本等。本次被担保人为公司的全资
子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等
重大事项，担保风险可控，本次被担保人未提供反担保，不会损害上市公司及全
体股东的利益。本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    1、事前认可意见

    独立董事认为，公司增加为全资子公司提供担保额度是考虑了全资子公司经
营发展的资金需求，进一步促进发展。本次公司增加提供担保的对象为公司合并
报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内。本次公司增加为全资子公司
提供担保额度事宜不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意并将此议案提交
董事会审议。

    2、独立意见

    独立董事认为，公司增加为全资子公司提供担保额度预计，有助于进一步促
进公司及全资子公司筹措资金和资金良性循环，符合公司及全资子公司经营发展
的合理需求。担保对象为公司全资子公司，财务风险处于公司可控范围内，被担
保人未提供反担保，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司本
次增加担保的决策严格按照法定程序进行，决策程序合理、合法、公允，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司增加为全
资子公司提供担保额度的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （三）监事会意见

    监事会认为，公司增加为全资子公司提供担保有助于进一步满足全资子公司
在业务发展的资金需求，上述担保对象为公司的全资子公司，公司能够对其经营
进行有效管控，财务风险属于可控范围内，不会影响公司的正常生产经营，被担
保人未提供反担保，不存在损害公司及全体股东的利益。因此，监事会同意公司
增加为全资子公司提供担保额度的议案，并提交公司股东大会审议。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次担保获得批准后，公司及控股子公司的担保总额度为 55,000 万元人民
币（含本次）；截至本核查意见披露日，公司累计对外担保 22,500 万元人民币
（均为公司对全资子公司或控股子公司），实际担保余额为 22,500 万元人民币，
占公司 2022 年度末经审计净资产的比例为 33.46%；不存在逾期担保、涉及诉讼
的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司为全资子公司借款提供担保事项，履行了必要
的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等
有关规定，由公司为全资子公司提供担保，是为满足实际经营与业务发展资金需
求，对公司业务发展起到积极作用。本次担保对象是公司全资子公司，为其担保
风险可控，被担保人未提供反担保，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东
利益的情形。保荐机构对本次担保事项无异议。
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
增加为全资子公司提供担保额度的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：




                  沈   颖                       王楚媚




                                                     华兴证券有限公司




                                                     年     月      日