华兴证券有限公司
              关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
                向控股子公司提供财务资助的核查意见

    华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰生

物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“公司”）首次公开发行股票

并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对万辰集团向控股

子公司提供财务资助事项进行了审慎核查，核查意见如下：

    重要内容提示：

    1、公司拟向控股子公司南京万权商业管理有限公司（以下简称“南京万权”）

提供不超过 10,000 万元人民币的财务资助，资助期限不超过 36 个月，并按实际使

用资金与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费。

    2、本次向控股子公司提供财务资助事项经公司 2023 年 10 月 12 日召开的第

四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事已就本

次财务资助事项发表独立意见，本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。

    3、本次财务资助对象为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，

公司能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。本次财

务资助事项整体风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    一、财务资助事项概述

    为进一步满足子公司南京万权日常生产经营所需的资金需求，保障控股子公

司业务发展，公司经过综合考虑，在不影响自身正常生产经营的情况下，公司拟以

自有资金或自筹资金向控股子公司南京万权提供财务资助不超过 10,000 万元人民

币，资助期限不超过 36 个月，并按实际使用资金与不低于同类业务同期银行贷款

利率结算资金使用费。本次财务资助应自审议本议案的股东大会审议通过之日起

12 个月使用，上述额度在授权期限范围内可以循环滚动使用。
    本次财务资助不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《福建万辰生物

科技股份有限公司章程》等规定的不得提供财务资助的情形。本次财务资助事项尚

需提交公司股东大会审议。

  （一）财务资助的主要内容

    1、南京万权商业管理有限公司

    1.1 财务资助对象：南京万权商业管理有限公司；

    1.2 财务资助金额：在不超过 10,000 万元人民币的额度内循环滚动使用；

    1.3 资金来源：自有资金或自筹资金；

    1.4 财务资助期限：自协议签署之日起三年期限；

    1.5 资金使用费：按不低于同类业务同期银行贷款利率结算；

    1.6 资助的方式：货币资金；

    1.7 资金用途：用于补充子公司南京万权的日常运营资金。

    具体条款以实际签署的财务资助协议为准。

    （二）财务资助偿还方式

    在借款到期之日起三个工作日内，南京万权将及时足额还本付息。

    （三）财务资助协议

    公司将在股东大会审议通过后及时与控股子公司南京万权签订财务资助协议。

    二、被资助对象及其他股东的基本情况

    （一）被资助对象的基本情况

    1、南京万权商业管理有限公司

公司名称             南京万权商业管理有限公司
住所                 江苏省南京市溧水区白马镇工业集中区工业路 18 号
企业类型             有限责任公司
法定代表人           许顺根
 注册资本                    500 万元人民币
 成立日期                    2023 年 9 月 27 日
 统一社会信用代码            91320117MACYEEW671
                             一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；企业管理咨询；食
                             用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；
 经营范围                    新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材
                             批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业
                             执照依法自主开展经营活动）
      被资助对象股东出资额、持股比例及出资形式如下：

序号            股东名称或姓名             出资额（万元）   出资比例（%）     出资方式
  1       南京万兴商业管理有限公司                255.00        51.00           货币
  2                 袁振勤                        245.00        49.00           货币
                 合计                              500           100             -

      注：控股子公司南京万权于 2023 年 9 月 27 日注册成立，截至目前尚未有财务指标。

      （二）被资助对象股东的基本情况

      1.1 南京万兴商业管理有限公司

 企业类型                        有限责任公司（自然人投资或控股）
 住所                            南京市溧水区白马镇工业集中区工业路 18 号等
 法定代表人                      林该春
 注册资本                        800 万元人民币
 统一社会信用代码                91320117MA27J8AG7F
                                 许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门
                                 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
                                 准）一般项目：企业管理咨询；食用农产品批发；食用农
 经营范围                        产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批
                                 发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批
                                 发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭
                                 营业执照依法自主开展经营活动）
 控股股东及实际控制人            公司持股 52%，王泽宁持股 48%
 是否为失信被执行人              否
    注：南京万兴商业管理有限公司系公司合并报表范围内持股超过 50%的控股子公司，股
东王泽宁先生系公司实际控制人、董事、副总经理，公司董事长王健坤先生和董事林该春女士
之子。

      1.2 袁振勤

      袁振勤先生，中国国籍，无境外永久居留权，与公司及公司前十名股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系和其他利益关系。袁振勤先生未被列入失信被
执行人。
    （三）其他股东未按出资比例提供财务资助的说明

    本次财务资助由公司单方面提供，其他股东由于资金有限，未同比例提供财务
资助。公司为控股子公司提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，
被财务资助对象为公司的控股子公司，目前经营稳定，公司对其具有实质的控制和
影响，公司将会按照现行相关财务、内控制度要求，加强对子公司业务、资金管理
的风险控制，确保公司资金安全。本次提供财务资助事项决策程序合法合规，且将
按照实际使用金额与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费，不存在
向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    （四）最近一个会计年度，公司对南京万权提供过财务资助的情况

    最近一个会计年度，公司未对南京万权提供过财务资助。

    （五）履约能力分析

    南京万权为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，截至本核查意见披露

日，南京万权注册资本均已全部实缴，具备正常履行还款义务的能力，不存在被查

封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人，资信良好。经分析，南京万权本次

财务资助事项履约能力良好。

    三、财务资助风险分析及风控措施

    南京万权属于公司合并报表范围内的控股子公司，公司能够对其实施有效的

业务管理和资金管理的风险控制。公司在经股东大会审议通过后，将与南京万权签

署财务资助协议，根据公司自身资金状况及南京万权的资金需求情况安排资助节

奏，在提供财务资助的同时，积极跟踪南京万权的项目进度和经营状况，密切关注
其资产负债等情况的变化，掌握其资金用途，控制资金风险，保护资金安全。

    上述财务资助借款金额占公司总资产比例低，整体风险可控，不会对公司的日

常经营产生重大影响。

    四、累计提供财务资助金额及逾期金额

    本次提供财务资助后，公司提供财务资助总额度为人民币 51,000 万元，其中
公司对合并报表范围内的控股子公司南京万兴商业管理有限公司资助额度为人民
币 3,000 万元，对合并报表范围内的控股子公司南京万好商业管理有限公司资助额
度为人民币 10,000 万元，对合并报表范围内的控股子公司南京万优商业管理有限
公司资助额度为人民币 11,000 万元，对合并报表范围内的控股子公司南京万昌商
业管理有限公司资助额度为人民币 6,000 万元，对合并报表范围内的控股子公司南
京陆小馋量贩零食有限公司资助额度为人民币 5,000 万元，对合并报表范围内的控
股子公司南京万拓商业管理有限公司资助额度为人民币 3,000 万元，对合并报表范
围内的控股子公司南京万灿商业管理有限公司资助额度为人民币 3,000 万元，对合
并报表范围内的控股子公司南京万权资助额度为人民币 10,000 万元，合计金额占
公司最近一期经审计净资产的比例为 75.85%；截至本核查意见披露日，已向控股
子公司南京万好商业管理有限公司提供 7,000 万元人民币的财务资助，已向控股子
公司南京万优商业管理有限公司提供 7,000 万元人民币的财务资助，已向控股子公
司南京万昌商业管理有限公司提供 1,000 万元人民币的财务资助，除此之外，公司
及其控股子公司未对合并报表外单位提供财务资助。公司不存在逾期未收回财务
资助的情况。

    五、董事会意见

    本次向控股子公司提供财务资助事项已经公司第四届董事会第三次会议审议
通过。董事会认为，南京万权是纳入公司合并报表范围的重要子公司，公司在不影
响正常经营的情况下，以自有资金或自筹资金向控股子公司提供财务资助，能够协
助控股子公司解决资金缺口，保障控股子公司经营业务的顺利开展，符合公司的发
展战略。本次财务资助事项的风险处于可控范围之内，按实际使用资金与不低于同
类业务同期银行贷款利率结算资金使用费，不会对公司日常经营产生重大影响，符
合公司整体战略和全体股东的利益。因此，董事会同意公司关于向控股子公司提供
财务资助的议案，并提交公司股东大会审议。
    六、独立董事意见

    独立董事认为，公司向南京万权提供财务资助有助于提高资金使用效率，保
障南京万权的经营业务发展及后续资金需求；同时，公司能够对南京万权实施有
效管理和风险控制，确保资金安全和风险可控。本次提供财务资助事项决策程序
合法合规，且将按照实际使用金额与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资
金使用费，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司关于向控股子公司提供财务资助
的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、监事会意见

    本次向控股子公司提供财务资助事项已经第四届监事会第三次会议审议通
过。监事会认为，本次向控股子公司南京万权提供财务资助，有利于控股子公司
的业务快速发展，并且可以提高公司总体资金的使用效率，整体风险可控，不会
对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益，决策程
序合法、有效。因此，监事会同意公司关于向控股子公司提供财务资助的议案。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：万辰集团本次向控股子公司提供财务资助事项已经第
四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确
的同意意见，尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；
不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    综上，本保荐机构对万辰集团本次向控股子公司提供财务资助事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司向
控股子公司提供财务资助的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：




                  沈   颖                       王楚媚




                                                         华兴证券有限公司




                                                         年     月     日