股票代码：300972          股票简称：万辰集团           公告编号：2023-148



                    福建万辰生物科技集团股份有限公司

    关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限

                           制性股票的公告



      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假

  记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    根据福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万辰集团”）

于 2023 年 10 月 20 日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会
议，分别审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》，董事会认为根据《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称
“本次激励计划”或“《激励计划》”）及公司 2022 年第一次临时股东大会的

授权，由于 3 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，17 名激励
对象因本次激励计划第一个考核期个人层面绩效考核原因不能完全归属，上述激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 10.2368 万股由公司作废。现将有关
事项说明如下：

    一、激励计划已履行的审批程序

    （一）2021 年 9 月 23 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监

事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜
的议案》以及《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》等相关议案。公司独立董事就 2022 年限制性股票激励计划相关议案发

表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查
意见。
                                    1
    （二）2022 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核

管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    （三）2022 年 9 月 27 日至 2022 年 10 月 7 日，公司对本激励计划拟激励对

象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对
本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2022 年 10 月 9 日，公司
召开了第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2022
年 10 月 10 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对

象名单的审核意见及公示情况说明》。

    （四）2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议

案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2022 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    （五）2022 年 10 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立

意见，认为调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益
数量符合相关规定，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确
定的首次授予日符合相关规定。监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予
日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的
激励对象名单。

    （六）2023 年 8 月 7 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届
监事会第三十六次会议，公司于 2023 年 8 月 16 日召开 2023 年第七次临时股东
                                     2
大会，分别审议通过了《关于修订公司 2022 年限制性股票激励计划中预留部分
相关内容的议案》，公司对《2022 年限制性股票激励计划》中的预留授予部分的
相 关 内 容 修 订 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 8 月 7 日 在 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订 2022 年限制性股票激励计划中预留
部分相关内容的公告》。

    （七）2023 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事

会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股
票的授予条件已成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的相关授权，确定
以 2023 年 9 月 28 日为预留授予日，向 5 名激励对象授予 14.00 万股第二类限制
性股票，授予价格为 6.27 元/股。

    （八）2023 年 10 月 20 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监
事会第四次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次

授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

    二、本次作废限制性股票的具体情况

    （一）因激励对象离职作废限制性股票

    根据《激励计划》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，由于 3 名
激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归
属的限制性股票合计 8.00 万股。

    （二）因激励对象个人考核未达标作废部分限制性股票

    根据《激励计划》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，由于 17 名
激励对象本期个人层面绩效考核结果为“B”，其已获授的本次激励计划第一期

限制性股票不能完全归属。本次激励计划第一期作废处理其已获授但尚未归属的
限制性股票合计 2.2368 万股。




                                         3
    综上所述，本次合计作废 10.2368 万股已授予但尚未归属的限制性股票。根
据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限
制性股票事项无需提交股东大会审议。

    四、本次作废部分限制性股票对公司的影响

    公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继
续实施。

    五、独立董事意见

    独立董事经核查后认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票
符合相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》中的相关规定，事项审议

和表决履行了必要的程序。因此，独立董事一致同意公司作废本激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票。

    六、监事会意见

    监事会经审议认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有
关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公
司此次作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。

    七、律师法律意见书的结论意见

    国浩律师（北京）事务所律师认为，公司已就本次归属及本次作废取得必要
的批准与授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；
公司本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励
计划的有关规定；本次作废符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的
有关规定。

    八、备查文件

    1、第四届董事会第四次会议决议；

    2、第四届监事会第四次会议决议；

    3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
                                     4
   4、国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分 限制性
股票作废事项之法律意见书。


                                      福建万辰生物科技集团股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2023 年 10 月 23 日




                                  5