国浩律师（北京）事务所
关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（四）
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026
9th Floor，Taikang Financial Tower，No.38 North Road East Third Ring，Chaoyang District，Beijing 100026
China
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二〇二三年十一月
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票之
补充法律意见书（四）
国浩京证字【2023】第 0808 号
致：福建万辰生物科技集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任其
本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规
及中国证监会的有关规定和其他相关规范性文件，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》（以下合称“原法律意见书”）。
深圳证券交易所于 2023 年 8 月 10 日出具《关于福建万辰生物科技股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020123 号）
（以下简称“《问询函》”），本所律师现根据深圳证券交易所的要求，对《补
充法律意见书（三）》中相关问询回复内容进行了更新，出具本补充法律意见
书。
本补充法律意见书为原法律意见书的补充，不一致之处以本补充法律意见
书为准。
如无特别说明，本补充法律意见书中的用语的含义与原法律意见书及本所
律师出具的其他文件中用语的含义相同。本所在原法律意见书中发表法律意见
的前提、假设及声明的事项同样适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见
书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则 12 号》《执业办
法》和《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会有关规定及本补充法律意
见书出具日以前已发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件
和事实进行了查验，现出具补充法律意见如下。
4-1-2
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
一、《问询函》问题 2
发行人本次拟向实控人王泽宁发行股份募集资金 2 亿元，拟分别用于品牌
营销网络建设项目（以下简称项目一）和运营服务支持建设项目（以下简称项
目二）。项目一投资包含总部中心购置费用 3,000 万元，门店建设投资费用
9,356 万元，将在安徽、河南、山东三个省份的重点城市开设共计 100 家量贩零
食门店，发行人现有好想来、来优品、陆小馋等多个量贩零食品牌，募投项目
中直营门店的开店规划为陆小馋品牌，投资利润率为 15.73%，实施主体为持
股 52%的南京万兴商业管理有限公司（以下简称南京万兴），王泽宁持有该公
司另外 48%股份。募投项目二主要在河南驻马店、洛阳、山东潍坊等地区建设
完善零售仓储场地，项目的实施主体为发行人和公司控股子公司南京万兴。目
前尚未明确王泽宁是否会对募投项目实施主体南京万兴进行同比例增资或借
款。根据申报文件，关联方含羞草（江苏）有限公司和江苏含羞草农业有限公
司是国内果干及坚果的知名供应商，募投项目实施将新增对关联方的采购量。
发行人前次募投项目中，日产 60 吨真姬菇工厂化生产项目（以下简称项目三）
尚未实施，截至 2023 年 3 月 31 日前募资金使用进度为 44.66%。
请发行人补充说明：（1）实控人王泽宁认购资金来源，是否具备相应的资
金实力，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其
关联方资金用于认购的情形；是否存在发行人提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形；认购资金是否来源于股权质押的，发行完成后是否存
在高比例质押风险以及对公司控制权的影响；（2）实控人王泽宁是否已有明确
对募投项目实施主体南京万兴进行同比例增资或借款的安排，相关安排是否可
能损害上市公司利益；（3）募投项目投资构成具体明细情况，相关投向的具体
含义，投资金额测算是否谨慎合理，本次募集资金视作补充流动资金的比例是
否符合相关规定；募投项目涉及租赁场地的，相关租赁场地是否存在权属瑕
疵，是否已经签署相关租赁协议，租期是否与运行期限相匹配，是否存在场地
落实风险；（4）总部中心建设的地点及预计购置的房屋面积，结合目前房产情
况及人员办公等情况，说明总部中心建设的必要性，购买后是否全部自用，是
否存在对外出租的可能；（5）结合量贩零食市场规模以及竞争情况、发行人量
贩式零食业务模式、同行业可比公司线上线下销售及趋势情况、报告期内实际
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
经营数据、目前单店盈利情况以及投资回收期情况、陆小馋品牌与其他品牌的
差异及市场竞争力等内容，说明建设募投项目一的必要性及合理性，结合在三
个省份销售情况说明选址合理性，以及是否确定了具体的地、县市作为开店地
点，相关项目是否具备后发优势，相关效益测算的谨慎性、合理性，是否存在
无法实现预期效益的风险；（6）结合量贩零食增长情况、已建在建拟建门店数
量、货品存储或配送需求情况、所建仓库是否全部自用等，说明项目二新建仓
储场地的是否与当地销售及实际需求规模相匹配，规划规模是否合理，相关建
设是否具有必要性，是否出现仓库闲置的情况；（7）结合报告期内关联交易类
型、定价模式、定价公允性等，量化测算本次募投项目实施后新增关联交易的
金额及占比情况，说明募投项目实施是否会新增显失公平的关联交易；（8）说
明项目三尚未实施的原因，是否存在市场需求变化或竞争环境变化等不利风
险，是否存在延期或变更的风险，前次募集资金是否按计划使用；（9）结合本
次募投项目、现有资本性支出未来新增折旧摊销费用情况，量化说明新增折旧
或摊销对财务状况的不利影响；（10）结合合并报表科目情况，说明发行人自
本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具
体情况，是否涉及募集资金的调减；（11）根据申报材料，本次发行决议有效期
为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起 12 个月
内。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则有
效期自动延长至本次发行完成日。本次向特定对象发行股票股东大会有效期设
置了自动延期条款，请发行人规范股东大会有效期。
请发行人补充披露（1）-（9）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见，请发行人律师 核查（3）
（10）并出具明确核查意见。
答复：
一、募投项目投资构成具体明细情况，相关投向的具体含义，投资金额测
算是否谨慎合理，本次募集资金视作补充流动资金的比例是否符合相关规定；
募投项目涉及租赁场地的，相关租赁场地是否存在权属瑕疵，是否已经签署相
关租赁协议，租期是否与运行期限相匹配，是否存在场地落实风险。
（一）募投项目投资构成具体明细情况，相关投向的具体含义，投资金额
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测算是否谨慎合理
1、品牌营销网络建设项目
根据本次募集资金使用的可行性分析报告，品牌营销网络建设项目预计建
设期为 2 年，项目总投资 12,603.12 万元，本次拟投入募集资金 12,356.00 万
元。项目投资明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金总额
1 总部中心购置费用 3,000.00 3,000.00
2 门店建设投资费用 9,356.00 9,356.00
2.1 门店场地租赁费用 3,856.00 3,856.00
2.2 门店场地装修费用 3,500.00 3,500.00
2.3 铺货费用 2,000.00 2,000.00
3 基本预备费 2% 247.12 0.00
合计 12,603.12 12,356.00
①总部中心购置费用
根据本次募集资金使用的可行性分析报告，本次募投项目拟投入 3,000.00
万元用于总部中心购置，场地购置面积根据本公司实际需求确定，购置单价参
考当地市场价格进行估算。
根据发行人提供的从事量贩零食业务的子公司签订的租赁合同及发行人的
说明，截至 2023 年 6 月 30 日，公司量贩零食板块办公及运营面积合计约
15,095.75 平方米（不含仓储），公司量贩零食板块员工合计 1,943 人（不含直
营店员工），人均办公面积为 7.77 平方米，量贩零食板块人均办公面积较低。
自公司设立控股子公司南京万兴商业管理有限公司开展量贩零食业务以
来，公司量贩管理团队及业务骨干主要在南京以租赁房产的形式开展办公。目
前在公司南京量贩零食总部的部门包括财务与风控部、品牌部、商品部、经营
支持部、信息部、人力行政部、供应链部、运营支持部等，合计 241 人。2023
年 9 月，从业务长远发展角度考虑，公司计划逐步将旗下量贩零食品牌进行整
合，以主品牌“好想来品牌零食”面向市场和消费者，形成品牌合力，增强市场
影响力。南京办公场所作为量贩零食品牌总部，承担着重要的全国性管理和品
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牌职能。公司需购置办公楼替代租赁，以满足企业的快速稳定发展诉求。原租
赁的房产为 1,102.36 平米，租金 119.05 万元/年。本次募投项目拟投入 3,000.00
万元用于总部中心购置，预计购置的房屋面积为 1,200 平方米，购入后预计新
增折旧摊销 114 万元/年，相较于目前的租金，可为公司节省 5.05 万元/年。公
司量贩零食业务发展迅速，随着公司量贩零食业务规模持续扩大，南京量贩零
食总部 2023 年底待入职员工 80 人，公司计划在未来 2 年进一步扩充上述部门
的人员至 373 人，故公司对于购置房产建立量贩零食总部中心有切实的需求。
因此，发行人购置房产建立总部中心具有必要性，总部中心购置费用具有
谨慎性与合理性。
②门店建设投资费用
根据发行人提供的资料和说明，本次募投项目拟在河南、安徽、山东三个
地区开设直营门店 100 家，具体门店分布规划如下：
单位：家
第一年 第二年
地区
新增地级市门店 新增县级市门店 新增地级市门店 新增县级市门店
河南 14 6 12 4
安徽 12 6 8 4
山东 14 6 10 4
合计 40 18 30 12
本项目合计投入 9,356.00 万元用于这 100 家门店的建设投资，具体规划如
下：
I 门店场地租赁费用
本项目门店场地租赁费用合计 3,856.00 万元。根据发行人的说明，各地地
级市、县级市单店租赁费用预测如下：
第一年 第二年
租赁费
用 地级市门店租赁费 县级市门店租赁 地级市门店租赁 县级市门店租赁
用（万元/年） 费用（万元/年） 费用（万元/年） 费用（万元/年）
河南 25 18 25 18
安徽 28 19 28 19
山东 28 19 28 19
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募投项目的 100 家门店的面积计划如下：
单店营业面积（平方
地区 店铺数 营业面积（平方米）
米）
地级市 70 200 14,000
县级市 30 150 4,500
合计 100 185 18,500
由此预测各地地级市、县级市租赁费用如下：
第一年 第二年
区域 地级市门店租赁 县级市门店租赁 地级市门店租赁费 县级市门店租赁
费用（万元） 费用（万元） 用（万元） 费用（万元）
河南 350.00 108.00 650.00 180.00
安徽 336.00 114.00 560.00 190.00
山东 392.00 114.00 672.00 190.00
合计 1,078.00 336.00 1,882.00 560.00
根据发行人提供的直营店信息，截至 2023 年 9 月 30 日，公司存续直营店
的年租赁费用如下：
店铺平均营业面积 每平米营业面积租金
省份 店铺平均租金（元）
（平方米） （元/平方米）
安徽省 491,039.90 131.58 3,732.02
福建省 299,655.58 135.39 2,213.30
广东省 265,710.37 139.59 1,903.54
河北省 193,585.71 144.58 1,338.93
河南省 316,486.85 170.71 1,853.94
湖北省 252,433.33 156.96 1,608.25
江苏省 328,869.77 106.06 3,100.81
江西省 146,298.96 150.70 970.80
山西省 255,000.00 157.50 1,619.05
上海市 488,270.85 138.00 3,538.19
平均值 289,249.24 145.18 1,992.38
注 1：此处的营业面积指该门店商品陈列、销售商品的场所的面积，不包括该门店附
属的仓库面积。
注 2：“平均值”系 201 家直营门店的营业面积、每平米营业面积租金、租金的平均
数，并非以上各省份对应项目的平均数。
按照每平方米租金 1,992.38 元/平方米的单价，以及募投项目单店 185 平米
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进行测算，募投项目单店租金 36.86 万元，高于目前单店 18 万元-28 万元的募
投预测值。
因此，本次募投项目测算中的门店数量与面积系参考公司现有门店租赁情
况得出，预测租赁单价系结合公司现有门店价格水平与当地市场价格进行估
算，具有谨慎性与合理性。
II 门店场地装修费用
本项目门店场地装修费用合计 3,500.00 万元。根据公司提供的直营店的情
况，截至 2023 年 9 月 30 日，公司存续直营店（剔除收购而来及加盟转直营的
门店）每平方米营业面积装修费用为 1,181.07 元。按照每平方米装修费用以及
募投项目单店 185 平方米进行测算，募投项目单店装修费用 21.85 万元。该费
用低于目前的募投项目 35 万元的预测值，主要原因为募投项目计划开设的为各
城市的旗舰店，装修标准会较目前门店有所提升。
因此，本次募投项目中门店场地装修费用系参考公司现有门店装修水平，
具有谨慎性与合理性。
III 铺货费用
本项目铺货费用 2,000.00 万元。根据公司提供的截至 2023 年 9 月 30 日存
续直营店（剔除收购而来及加盟转直营的门店）的情况，直营店开店时期的首
期铺货费单价为 1,636.35 元/平方米。按照每平方米首期铺货费用及募投项目单
店 185 平方米进行测算，募投项目单店铺货费用 30.27 万元，高于目前的募投
项目预测首次铺货费用，因此，本次募投项目铺货费用测算具有谨慎性与合理
性。
③基本预备费
本项目基本预备费预计金额为 247.12 万元，使用公司自有资金投入。
2、运营服务支持建设项目
根据本次募集资金使用的可行性分析报告，运营服务支持建设项目预计建
设期为 2 年，项目总投资 7,796.88 万元，本次拟投入募集资金 7,644.00 万元。
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项目投资构成包括仓储基地建设费用 3,792.00 万元，运营支持人员费用 852.00
万元，推广费用 3,000.00 万元，基本预备费 152.88 万元。投资明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金总额
1 仓储基地建设费用 3,792.00 3,792.00
1.1 场地租赁费用 2,500.00 2,500.00
1.2 场地装修费用 750.00 750.00
1.3 设备投资费用 542.00 542.00
2 运营支持人员费用 852.00 852.00
3 推广费用 3,000.00 3,000.00
4 基本预备费 2% 152.88 0.00
合计 7,796.88 7,644.00
投资构成具体明细情况如下：
①仓储基地建设费用
根据本次募集资金使用的可行性分析报告及发行人的说明，本次募投项目
拟在河南驻马店、洛阳及山东潍坊等地区建设合计 5 个仓储基地，仓储基地建
设费用合计 3,792.00 万元，具体规划如下：
I 场地租赁费用
根据公司提供的仓库及相关场地租赁、装修情况，截至 2023 年 9 月 30
日，公司仓库租赁费用平均约为 175.60 元/平方米，仓库面积平均约为 15,000
平方米。按此测算，募投项目每个仓库租赁费用为 263.40 万元，与募投项目预
测的每个仓储基地 250 万元/年基本一致。
II 场地装修费用
本项目仓储基地的装修费用合计 750.00 万元。装修价格按照每个仓储基地
150 万元进行估算。根据发行人的说明，目前公司使用的仓库主要为租赁的已
经装修完毕的仓库，公司在购置完叉车、货架等设备后即可投入运营；募投项
目涉及的仓库，公司计划按照品牌风格进行统一装修，参考市场价格按照每个
仓储基地 150 万元进行装修费用的估算，具有谨慎性与合理性。
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III 设备购置费用
根据发行人的说明，目前公司的仓库设备购置费用平均为 146.96 元/平方
米。按照每个仓库面积平均约 15,000 平方米进行测算，募投项目每个仓库设备
购置费用为 220.45 万元，高于募投项目预测的每个仓储基地设备购置费用
108.40 万元。本募投项目中设备数量基于公司历史经验与该项目实际需求确
定；设备单价主要参照相同或类似规格/型号设备的市场价格、供应商询价确
定，具有谨慎性与合理性。
②运营支持人员费用
本项目运营支持人员费用 852.00 万元，包括办公人员与运营人员的工资。
项目所需人员数量与工资水平系结合公司历史水平与项目实际需求得出，具有
谨慎性与合理性。
③推广费用
本项目推广费用 3,000.00 万元，预计在小红书、抖音、微博等平台每年分
别投入 600、600、300 万元，用于公司量贩零食品牌线上平台的账号运营与品
牌推广。相关投资方向及金额系公司进行了一定的市场评估以后得出，具有谨
慎性与合理性。
④基本预备费
本项目基本预备费预计金额为 152.88 万元，使用公司自有资金投入。
（二）本次募集资金视作补充流动资金的比例是否符合相关规定
根据本次募集资金使用的可行性分析报告及发行人的说明，本次募集资金
视作补充流动资金的资金情况如下：
单位：万元
募集资金中视同
拟用募集资金投
项目名称 投资项 总投资金额 补充流动资金的
资金额
金额
1.总部中心购置费用 3,000.00 3,000.00 0.00
2.门店建设投资费用 9,356.00 9,356.00 5,856.00
品牌营销网络
2.1 门店场地租赁费用 3,856.00 3,856.00 3,856.00
建设项目
2.2 门店场地装修费用 3,500.00 3,500.00 0
2.3 铺货费用 2,000.00 2,000.00 2,000.00
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募集资金中视同
拟用募集资金投
项目名称 投资项 总投资金额 补充流动资金的
资金额
金额
3.基本预备费 2% 247.12 0.00 0.00
小计 12,603.12 12,356.00 5,856.00
1.仓储基地建设费用 3,792.00 3,792.00 2,500.00
1.1 场地租赁费用 2,500.00 2,500.00 2,500.00
1.2 场地装修费用 750 750 0
运营服务支持 1.3 设备投资费用 542 542 0
建设项目 2.运营支持人员费用 852 852 852
3.推广费用 3,000.00 3,000.00 3,000.00
4.基本预备费 2% 152.88 0 0
小计 7,796.88 7,644.00 6,352.00
合计 20,400.00 20,000.00 12,208.00
如上表所示，本次募集资金视作补充流动资金的金额为 12,208.00 万元，占
募集资金总额的比例为 61.04%。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5
条规定：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”发行
人本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可
以将募集资金全部用于补充流动资金。因此，本所律师认为，本次募集资金视
作补充流动资金的比例符合相关法律法规的规定。
（三）募投项目涉及租赁场地的，相关租赁场地是否存在权属瑕疵，是否已
经签署相关租赁协议，租期是否与运行期限相匹配，是否存在场地落实风险
本次募集资金投资项目中，品牌营销网络建设项目和运营服务支持建设项
目均涉及租赁场地事宜。
1、品牌营销网络建设项目
该项目涉及门店场地的租赁，根据发行人的说明，截至本《补充法律意见
书》出具日，公司暂未正式签署租赁合同，预计募集资金到账后开始租赁协议
签署事宜。
2、运营服务支持建设项目
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
该项目涉及仓库场地的租赁，根据发行人的说明，截至本《补充法律意见
书》出具日，公司暂未正式签署租赁合同，预计募集资金到账后开始租赁协议
签署事宜。
3、是否存在场地落实风险
品牌营销网络建设项目涉及租赁场地的选址依据量贩零食业务的门店特
点，综合考虑目标消费群的构成、消费习惯、消费水平、预期客流量、交通便
利条件等多种因素。根据发行人关于项目选址的市场调研的说明，符合条件的
可选租赁物业较多，门店租赁场地落实风险较低。
运营服务支持建设项目涉及的仓储基地租赁选址，由于公司在仓储体系的
建设方面具有丰富的管理经验和完善的仓储管理体系，包括产品出入库管理、
供应链管理等方面，能够应对不同区域、不同产品的需求，且公司已经建立了
一支仓储管理经验丰富的团队，能够为本项目仓储的建设提供有力的支撑，因
此，仓储基地场地落实风险较低。
因此，本所律师认为，本次募投项目场地落实风险较低。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金投向品牌营销网络建设项
目和运营服务支持建设项目，投资金额测算谨慎合理，本次募集资金视作补充
流动资金的比例符合相关规定；本次募投项目涉及场地租赁，截至本《补充法
律意见书》出具日，公司暂未正式签署租赁合同，但可选租赁物业较多，场地
落实风险较低。
二、结合合并报表科目情况，说明发行人自本次发行相关董事会前六个月至
今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金的调
减
（一）财务性投资的认定标准
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》的规定，“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金
融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团
财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围
绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符
合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子
公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营
类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发
起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资
计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公
司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类
金融业务的投资金额）。”
（二）结合发行人合并报表相关科目分析，公司不存在持有金额较大的财
务性投资的情形
截至 2023 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财
务性投资的情形，具体如下：
序号 科目 账面余额（万元） 是否属于财务性投资
1 交易性金融资产 - -
2 其他应收款 12,519.34 否
3 其他流动资产 1,152.98 否
4 长期应收款 74.81 否
5 长期股权投资 - -
6 其他权益工具投资 - -
7 其他非流动资产 3,435.04 否
注：以上数据未经审计。
1、其他应收款
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他应收款余额为 12,519.34 万元，主要系保
证金及押金、备用金、为员工代垫的社保公积金及医疗费用等，不属于财务性
投资。
2、其他流动资产
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截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他流动资产余额为 1,152.98 万元，为待摊
费用和待抵扣增值税进项税，不属于财务性投资。
3、长期应收款
截至 2023 年 9 月 30 日，公司长期应收款余额为 74.81 万元，主要系转租赁
房屋形成的应收融资租赁款，不属于财务性投资。
4、其他非流动资产
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产余额为 3,435.04 万元，为预
付的装修费、工程及设备款，不属于财务性投资。
综上所述，本所律师认为，截至 2023 年 9 月 30 日，公司财务报表中不存
在财务性投资的情形。
（三）董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及具体情
况，是否涉及募集资金的调减
2023年2月20日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，审议并通过了
《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等关于本次发行的
议案。
自本次发行相关董事会决议日前六个月（2022年8月20日，下同）至本《补
充法律意见书》出具日，根据公司的说明并经本所律师对照核查，公司不存在
已实施或拟实施的财务性投资情形，具体分析如下：
1、投资类金融业务、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本《补充法律意见书》出具日，
公司不存在已实施或拟实施的类金融业务及投资，不存在投资金融业务的情
形。
2、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本《补充法律意见书》出具日，
公司已实施的、除合并报表范围内的子公司以外的股权投资为，通过控股子公
司南京万优商业连锁管理有限公司设立并持有的南京万念商业连锁管理有限公
司49%股权（注册资本为10万元，尚未实缴）。根据南京万念商业连锁管理有
限公司的营业执照、发行人的说明，投资设立该被投资单位的目的系公司围绕
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产业业务合作目的开展的股权投资，不属于与公司主营业务无关的股权投资。
南京万念商业连锁管理有限公司成立于2023年1月17日，控股股东为“来优品”品
牌创始人周鹏，成立之初计划开展“来优品”品牌相关的产业业务合作，目前尚
未开展实质经营。
因此，本所律师认为，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本《补充
法律意见书》出具日，公司不存在已实施或拟实施的与公司主营业务无关的股
权投资。
3、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本《补充法律意见书》出具日，
公司不存在已实施或拟实施的投资产业基金、并购基金。
4、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本《补充法律意见书》出具日，
公司不存在已实施或拟实施的拆借资金。
5、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本《补充法律意见书》出具日，
公司不存在已实施或拟实施的委托贷款。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本《补充法律意见书》出具日，
公司不存在已实施或拟实施的购买收益波动大且风险较高的金融产品。
综上所述，本所律师认为，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本
《补充法律意见书》出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资，不涉
及本次发行募集资金的调减。
三、核查依据、核查方式及核查意见
（一）核查依据、核查方式
本所律师进行了如下核查：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的具体情况；
2、取得发行人关于本次募投项目投资构成情况的说明；
3、取得发行人关于本次募投项目涉及租赁场地情况的规划说明；
4、访谈发行人高级管理人员，了解项目总部房产及人员办公等情况及购置
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房产用途；
5、查阅相关法律法规对于财务性投资的规定，了解财务性投资的认定标
准；
6、查阅了发行人的审计报告、财务报告、相关公告及其他信息披露文件，
对公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在财务性投资进行
核查；
7、访谈发行人高级管理人员，了解公司自本次发行相关董事会决议日前六
个月起至今是否存在实施或拟实施的财务性投资。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人本次募集资金投向品牌营销网络建设项目和运营服务支持建设项
目，投资金额测算谨慎合理；本次募集资金视作补充流动资金的比例符合相关
规定；本次募投项目涉及场地租赁，截至本《补充法律意见书》出具日，公司
暂未正式签署租赁合同，但可选租赁物业较多，场地落实风险较低。
2、截至 2023 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情
形，自本次发行相关董事会决议前六个月至本《补充法律意见书》出具日，公
司不存在实施或拟实施的财务性投资，不涉及本次募集资金的调减。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份
有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（四）》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（北京）事务所
负责人： 经办律师：
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刘 继 李 晶
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张博阳
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