股票代码：300972         股票简称：万辰集团         公告编号：2023-166



                   福建万辰生物科技集团股份有限公司

              关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度

             及 2024 年度部分日常性关联交易预计的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、日常关联交易的基本情况

    （一）前次日常性关联交易预计情况

    福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 17
日召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第三十二次会议和 2023 年 5
月 9 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交
易预计额度的议案》，对公司 2023 年度可能与关联方发生的日常关联交易情况进
行了预计。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 19 日披露于巨潮资讯网的《关于公
司 2023 年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-043）。

    （二）本次增加 2023 年日常关联交易预计额度及 2024 年度部分日常性关联
交易预计的情况

    根据公司及合并报表内子公司的经营发展需要，向关联方江苏含 羞草农业有
限公司（以下简称“含羞草农业”）及其控股股东含羞草（江苏）食品有限公司（以
下简称“含羞草（江苏）”）进行采购商品发生日常性关联交易，公司决定增加 2023
年度日常关联交易预计额度及 2024 年度部分日常性关联交易预计。

    公司于 2023 年 12 月 12 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
增加 2023 年度日常关联交易预计额度及 2024 年度部分日常性关联交易预计的议
案》。公司董事王健坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱为关联董事，对此项议
案回避表决。公司独立董事专门会议审议通过了该事项。

     公司于 2023 年 12 月 12 日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于增加 2023 年度日常关联交易预计额度及 2024 年度部分日常性关联交易预计的
议案》。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》《关联交易管理
制度》的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系
的关联人将回避表决。

    （三）预计日常关联交易类别和金额

                                                                       单位：万元

                                                   披 露 日 至
关联交                 关联交    关 联 交 调 整 前 2024 年 3 月 截至披露日 上 年 发
       关联人          易内容    易 定 价 预 计 金 31 日预计金 已发生金额 生金额
易类别
                                 原则     额
                                                   额


           江 苏含羞
                        采购      市场
           草 农业有                      9,371.99   13,062.88   13,022.48       1.99
                        商品      定价
           限公司
向关联
人采购 含 羞 草
商品   （ 江苏）        采购      市场
                                           507.72         0.00     569.88      867.11
       食 品有限        商品      定价
       公司
             小计        -          -     9,879.71   13,062.88   13,592.36     869.10
    二、关联方介绍和关联关系

    （一）江苏含羞草农业有限公司

    1、基本情况
公司名称            江苏含羞草农业有限公司    成立时间           2009 年 10 月 23 日
注册资本            3,000 万元                实收资本           3,000 万元
法定代表人          林该春
注 册 地 及主 要生
                   南京市溧水县白马镇白马工业集中区
产经营地
                   初级农产品（除菌类农业产品）销售；农作物（除菌类农业产品）种植；
主营业务           生产肉制品；炒货、蜜饯、净菜加工、分装、销售；干货、糖果分装、
                   销售；速冻食品、水果、定型包装食品销售
股东结构           含羞草（江苏）食品有限公司持 99%股权，林该春持 1%股权
                            项 目               2022 年 12 月 31 日/2022 年度
                            总资产                                         8,471.07
主要财务数据（万
                            净资产                                        -1,093.65
元）（未经审计）
                           营业收入                                       17,638.12
                            净利润                                          -285.26

    2、与公司的关联关系

    江苏含羞草农业有限公司为含羞草（江苏）食品有限公司持股 99%的控股子
公司，公司董事长王健坤先生担任含羞草（江苏）食品有限公司法定代表人且 100%
持股，公司董事林该春女士持有江苏含羞草农业有限公司 1%股权且担任法定代表
人。

    3、履约能力分析

    含羞草农业依法存续经营，具有履行本次交易的能力。此外，经查询，含羞草
农业不属于失信被执行人。

    （二）含羞草（江苏）食品有限公司

    1、基本情况
公司名称         含羞草（江苏）食品有限公司   成立时间           2010 年 05 月 10 日
注册资本         1,000 万美元                 实缴资本           1,000 万美元
法定代表人       王健坤
注册地及主要
             南京市溧水经济开发区
生产经营地
             食品技术研发；生产肉制品、糕点、蜜饯、水果制品、炒货食品及坚果制
             品、蔬菜制品[食用菌制品（干制食用菌）]、豆制品（其他豆制品）（明细
             按工业产品生产许可证所列项目经营）；销售自产产品；道路货物运输；
主营业务     仓储服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但是国家限定公司经营
             或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
             准后方可开展经营活动；涉及法律禁止经营的不得经营，涉及许可证经营
             的凭许可证经营）
股东结构         王健坤 100%持股
                            项 目                 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
主要财务数据                总资产                                        32,743.06
（万元）（未经
                            净资产                                        -1,394.24
审计）
                           营业收入                                       38,953.25
                          净利润                                -1,411.19

    2、与公司的关联关系

    公司董事长王健坤先生担任含羞草（江苏）食品有限公司的法定代表人且 100%
持股。

    3、履约能力分析

    含羞草（江苏）依法存续经营，具有良好的履约能力。此外，经查询，含羞草
（江苏）不属于失信被执行人。
    三、关联交易主要内容

    1、关联交易的主要内容
    主要为公司合并报表范围内子公司向含羞草农业、含羞草（江苏）采购商品用
于日常经营，采购价格将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参
照市场化价格水平等公允原则确定。
    2、关联交易协议签署情况
    以上关联交易事项由公司合并报表范围内子公司根据业务开展需 要与关联方
在交易发生时共同协商确定并签署相关协议。
    四、关联交易目的和对公司的影响

    上述关联交易基于公司及合并报表范围内子公司正常经营发展需 求，对公司
及合并报表范围内子公司的日常业务经营是必要的。同时，上述交易以市场价格为
定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。上述关
联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对 关联人形成
重大依赖。
    五、独立董事意见

    1、独立董事专门会议审议意见

    独立董事认为，公司关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度及 2024 年度
部分日常性关联交易预计事项，符合公司及合并报表范围内子公司的经营发展需
要，相关交易遵循市场定价原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益
的情形。独立董事同意将《关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度及 2024 年
度部分日常性关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，本议案由非关联董事进
行审议，关联董事需回避表决。
    2、独立意见

    独立董事认为，公司关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度及 2024 年度
部分日常性关联交易预计事项合理、定价公允、履行的审批程序完备，不存在损
害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交
易而对关联方形成依赖或被其控制的可能性。因此，独立董事同意关于增加 2023
年度日常关联交易预计额度及 2024 年度部分日常性关联交易预计的议案，并同
意将其提交公司股东大会审议。

    六、监事会意见

    监事会认为，本次增加 2023 年度日常关联交易预计额度及 2024 年度部分日
常性关联交易预计的事项合理、交易价格公允，决策程序合法、有效。因此，监事
会同意公司关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度及 2024 年度部分日常性关
联交易预计的议案，并提交公司股东大会审议。
    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司增加 2023 年度日常关联交易预计额度及 2024 年
度部分日常性关联交易预计事项已经公司第四届董事会第六次会议及 第四届监事
会第六次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，公司独立董事专门会议审议同
意了该事项，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司关于增加 2023 年度
日常关联交易预计额度及 2024 年度部分日常性关联交易预计事项合理、定价公允、
履行的审批程序完备，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也
不存在公司主要业务因关联交易而对关联方形成依赖或被其控制的可 能性。保荐
机构对本次关联交易事项无异议。
    八、备查文件

    1、第四届董事会第六次会议决议；

    2、第四届监事会第六次会议决议；

    3、第四届董事会独立董事第一次专门会议审核意见；

    4、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
    5、华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司增加 2023 年
度日常关联交易预计额度及 2024 年度部分日常性关联交易预计的核查意见。

    特此公告。

                                           福建万辰生物科技股份有限公司
                                                                   董事会
                                                       2023 年 12 月 13 日