中信建投证券股份有限公司

                         关于立高食品股份有限公司

                  全资子公司对外提供财务资助的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为立高食品股
份有限公司（简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机
构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司本次全资子公司对外提供
财务资助的事项发表核查意见如下：
    一、财务资助事项概述
    公司于 2023 年 9 月 28 日召开的第二届董事会第三十三次会议，以同意 6 票、反对
0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于全资子公司对外提供财务资助的议案》，同
意公司全资子公司河南立高食品有限公司（以下简称“河南立高”）向其参股公司河南盛
亚牧业有限公司（以下简称“河南盛亚”）提供总额不超过人民币 2,000 万元的借款。河
南盛亚的其他股东马长芬、王豪亮、王豪歆因其财务状况及资金安排未按持股比例同等
条件提供借款，上述股东按其持股比例对本次借款本息、违约金及实现债权费用提供连
带责任保证担保。本次借款期限不超过 3 年，自河南立高按照《借款协议》之约定向河
南盛亚提供第一笔借款之日起算，借款发生时借款年利率参考同期中国人民银行贷款市
场报价利率，且不低于 3%，具体由双方另行确定。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，本次全资子公司对外
提供财务资助事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
    本次财务资助事项，综合考虑了河南盛亚现阶段生产能力和公司长期规划，为保障
公司生鲜乳原料的规模化稳定供应，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
    二、被资助对象的基本情况
    1、基本信息
    公司名称：河南盛亚牧业有限公司
    成立日期：2003 年 12 月 26 日
    注册地点：河南省新乡市新乡县古固寨镇林牧产业经济区 1 号
    注册资本：1,238 万人民币
    股权结构：马长芬持有河南盛亚 29.08%股权，王豪亮持有河南盛亚 25.85%股权，王
豪歆持有河南盛亚 25.85%股权，河南立高持有河南盛亚 19.22%股权。
    法定代表人：王豪亮
    控股股东：马长芬
    实际控制人：马长芬、王豪亮、王豪歆，其中马长芬与王豪亮、王豪歆系母子关系
    主营业务：生牛乳销售以及观光研学。
    2、河南盛亚最近一年又一期的主要财务数据
    根据广东中诚安泰会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中诚安泰审字[2023]
第 1304032 号），河南盛亚最近一年又一期的主要财务数据如下：
                                                                         单位：万元

      项目         2023 年 5 月 31 日（经审计）      2022 年 12 月 31 日（经审计）
    资产总额                              6,368.16                         6,575.07

    负债总额                              4,349.05                         4,394.39

   所有者权益                             2,019.11                         2,180.68

      项目             2023 年 1-5 月（经审计）          2022 年度（经审计）
    营业收入                                728.51                         1,393.69

     净利润                                -161.57                          -199.92
    3、关联关系或其他业务联系：本次财务资助对象与公司及公司实际控制人、董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系。河南盛亚为公司全资子公司河南立高参股公
司。河南立高向河南盛亚的关联公司河南盛亚食品有限公司采购乳制品。
    4、河南盛亚其他股东基本情况
    （1）马长芬：女，中国公民，身份证号：4107211968********。
    （2）王豪亮：男，中国公民，身份证号：4107021985********。
    （3）王豪歆：男，中国公民，身份证号：4107211990********。
    上述人员均不是失信被执行人，上述人员与公司及公司实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系。
    河南盛亚的其他股东因其财务状况及资金安排未按持股比例同等条件提供借款，其
他股东按其持股比例对本次借款本息、违约金及实现债权费用提供连带责任保证担保。
    5、公司及子公司在上一会计年度未对河南盛亚提供财务资助。
    6、经查询，河南盛亚不属于失信被执行人，信用状况良好。
    三、借款协议的主要内容
    1、借款人：河南盛亚牧业有限公司（以下称“甲方”）
    2、贷款人：河南立高食品有限公司（以下称“乙方”）
    3、丙方：马长芬、王豪亮、王豪歆（以下合称“丙方”）
    4、借款金额、用途：甲方为扩大奶牛养殖规模、增加鲜奶产量之目的，拟向乙方借
款不超过人民币 2,000 万元（大写：贰仟万元，具体借款数额由甲乙双方另行确定）。甲
方应在本协议签署后 3 个工作日内向乙方提供使用借款的预算方案，该预算方案经乙方
同意后，乙方将按预算方案的资金使用安排及时向甲方提供借款，但单笔借款不超过 500
万元，借款以银行转账方式支付至甲方指定的以下银行账户（资金专用账户）。
    5、借款利率：借款年利率参考同期中国人民银行贷款市场报价利率，且不低于 3%，
具体由甲乙双方另行确定。
    6、借款期限：乙方向甲方提供借款的期限不超过 3 年，自乙方按照本协议之约定向
甲方提供第一笔借款之日起算。
    7、担保责任：丙方同意按其持有甲方的股权比例对本次借款本息、违约金及实现债
权费用提供连带责任保证担保。
    8、甲方同意其营收满足日常资金周转外的部分，将优先偿还乙方的借款。若甲方提
前还款，应当提前通知乙方，相应利息按照实际借款时间予以计算。
    9、甲方承诺与保证：
    （1）甲方保证按照本协议约定的期限、金额向乙方偿还借款本金及利息。
    （2）甲方保证全部借款均用于扩大奶牛养殖规模、增加鲜奶产量之目的，上述支出
为甲方自行决策、自负盈亏，乙方不承担任何责任。
    （3）除上述使用目的外，非经乙方书面同意，全部借款不得用于其他用途。
    （4）乙方有权要求甲方设置资金专用账户，专用账户仅用于上述扩大奶牛养殖规模、
增加鲜奶产量等与乙方主营业务密切相关的经营支出，乙方可以对借款的实际用途进行
监督。如果存在违约使用资金情形，乙方有权收回全部借款，并有权要求甲方参照协议
约定的借款利率的 150%收取惩罚利息。
    10、违约责任：甲方应当按照本协议约定的期限向乙方偿还全部借款本金及应付利
息，逾期未支付的，乙方有权要求甲方参照协议约定的借款利率的 150%收取逾期利息。
    四、财务资助的必要性、风险分析及风控措施
    1、财务资助的必要性
    河南盛亚主要从事奶牛养殖、生鲜乳销售，是公司国产稀奶油产品关键原料生鲜乳
的生产商，与公司华北生产基地相距约 30 公里。截至目前，公司全资子公司河南立高持
有河南盛亚 19.22%的股权，根据公司高端烘焙原料发展规划，河南盛亚未来将成为公司
奶源供应的战略合作方。
    综合考虑河南盛亚现阶段生产能力和公司长期规划，为保障公司生鲜乳原料的规模
化稳定供应，河南立高拟向河南盛亚提供不超过人民币 2,000 万元的借款，借款年利率参
考同期中国人民银行贷款市场报价利率，且不低于 3%，具体由双方另行确定，借款期限
不超过 3 年，本次借款仅用于河南盛亚扩大奶牛养殖规模、增加生鲜乳产量等主营业务
发展相关的经营支出，除上述用途外，非经河南立高同意，不得挪作他用。
    2、财务资助的风险分析及风控措施
    （1）河南立高向河南盛亚提供总额不超过人民币 2,000 万元借款的同时，河南盛亚
的其他股东马长芬、王豪亮、王豪歆将按其持股比例对本次借款本息、违约金及实现债
权费用提供连带责任保证担保，河南盛亚同意其营收满足日常资金周转以外的部分优先
偿还河南立高的借款。上述措施可有效防范本次借款违约风险，整体风险可控，有利于
促进双方共同发展，进而维护公司和股东的长远利益，不会影响公司及子公司河南立高
自身正常业务开展及资金使用。
    （2）河南立高对河南盛亚的借款资金，将一律转账至河南盛亚开立的专用账户，河
南立高可以对借款的实际用途进行监督。借款资金的具体用途应根据河南立高批准的预
算方案使用，仅限于扩大奶牛养殖规模、增加鲜奶产量等与河南盛亚主营业务密切相关
的经营支出，除上述用途外，非经河南立高同意，不得挪作他用。河南立高在提供借款
后，河南立高财务部门及其他相关部门将密切关注河南盛亚的日常生产经营和业务发展
情况，控制资金风险。
    五、累计提供财务资助金额及逾期情况
    公司不存在向河南盛亚以外的单位提供财务资助的情形。本次提供财务资助后，公
司累计提供财务资助总余额为人民币 2,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例
为 0.94%。公司不存在逾期未收回财务资助的情况。
    六、董事会意见
    公司于 2023 年 9 月 28 日召开的第二届董事会第三十三次会议，以同意 6 票、反对
0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于全资子公司对外提供财务资助的议案》，董
事会认为：公司全资子公司本次向参股公司提供财务资助，是基于河南盛亚现阶段生产
能力和公司长期规划的考虑，有利于保障公司生鲜乳原料的规模化稳定供应，且河南盛
亚的其他股东马长芬、王豪亮、王豪歆将按其持股比例对本次借款本息、违约金及实现
债权费用提供连带责任保证担保，河南盛亚同意其营收满足日常资金周转以外的部分优
先偿还河南立高的借款，可有效防范本次财务资助违约风险。本次为河南盛亚提供财务
资助的风险处于可控范围，不会影响公司的持续经营，不会对公司生产经营造成重大不
利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此公司董事会同意以不超过人民币
2,000 万元的自有资金向河南盛亚提供借款。
    七、独立董事意见
    公司全资子公司拟在不影响自身正常生产经营活动的情况下向参股公司提供财务资
助，是基于河南盛亚现阶段生产能力和公司长期规划的考虑，有利于保障公司生鲜乳原
料的规模化稳定供应，且河南盛亚的其他股东马长芬、王豪亮、王豪歆将按其持股比例
对本次借款本息、违约金及实现债权费用提供连带责任保证担保，河南盛亚同意其营收
满足日常资金周转以外的部分优先偿还河南立高的借款，可有效防范本次财务资助违约
风险。本次为河南盛亚提供财务资助的风险处于可控范围，不会影响公司的持续经营，
不会对公司生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情况。综上，我们一致同意公司本次财务资助事项。
    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司全资子公司本次对外提供财务资助事项已经董事会第
三十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合有关法律法规和《公司章
程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。保荐机构对公司全资子公司本次
对外提供财务资助事项无异议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于立高食品股份有限公司全资子
公司对外提供财务资助的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                    翁嘉辉                   温家明




                                                      中信建投证券股份有限公司
                                                              年     月    日