深圳市他山企业管理咨询有限公司


   关于立高食品股份有限公司


终止实施 2021 年股票期权激励计划


     并注销股票期权事项的


     独立财务顾问报告




        二〇二三年十月
深圳市他山企业管理咨询有限公司                                独立财务顾问报告



                                  目 录

目 录 .................................................................... 1
释 义 .................................................................... 2
声 明 .................................................................... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ........................................... 4
二、关于终止实施本激励计划的原因 ......................................... 7
三、本次股票期权注销的情况说明 ........................................... 8
四、独立财务顾问意见 ..................................................... 9
五、备查文件及备查地点 .................................................. 10




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                                           释 义

       在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

                                      立高食品股份有限公司（证券简称：立高食品；证券
立高食品、公司               指       代码：300973；债券简称：立高转债；债券代码：
                                      123179）
本激励计划、本计划               指   立高食品股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
股权激励计划（草案）、本              《立高食品股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
                                 指
激励计划（草案）                      （草案）》
                                      《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于立高食品
独立财务顾问报告、本报告         指   股份有限公司终止实施 2021 年股票期权激励计划并
                                      注销股票期权事项的独立财务顾问报告》
                                      公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权                   指
                                      价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象                         指   参与本激励计划的人员
                                      公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
授予日                           指
                                      交易日
                                      本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚
等待期                           指   未成就的期间，自激励对象获授的股票期权完成登记
                                      之日起算
                                      激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权                             指   的行为，即激励对象按照本激励计划设定的条件购买
                                      标的股票的行为
                                      本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的
行权期                           指
                                      股票期权可以行权的期间
行权价格                         指   本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格
                                      据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需
行权条件                         指
                                      满足的条件
《公司法》                       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                       指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                     指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》                     指   《立高食品股份有限公司章程》
《上市规则》                     指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                                      《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《业务办理指南》                 指
                                      号—业务办理》
中国证监会                       指   中国证券监督管理委员会
深交所                           指   深圳证券交易所
登记结算公司                     指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询         指   深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元                         指   人民币元、人民币万元


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                                 声 明

     他山咨询接受委托，担任立高食品 2021 年股票期权激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

     1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理
指南》等规定，并根据公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：其所
提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

     2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

     3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

     4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。




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一、本激励计划已履行的必要程序

     （一）2021 年 7 月 30 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过
《关于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于 2021 年股票期
权激励计划拟激励对象获授权益数量超过公司总股本 1%的议案》 关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励有关事宜的议案》，独立董事已就相关议案发表了
独立意见。

     （二）2021 年 7 月 30 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过
《关于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于 2021 年股票期
权激励计划拟激励对象获授权益数量超过公司总股 1%的议案》《关于核实〈2021
年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

     （三）2021 年 7 月 31 日至 2021 年 8 月 9 日，公司对本激励计划确定的激
励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，
无反馈记录。2021 年 8 月 10 日，公司披露《监事会关于 2021 年股票期权激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2021 年股票期权激励计划
内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     （四）2021 年 8 月 16 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过《关于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于 2021 年股票
期权激励计划拟激励对象获授权益数量超过公司总股本 1%的议案》 关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励有关事宜的议案》。

     （五）2021 年 8 月 20 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监
事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，独立董
事已就相关议案发表了独立意见。

     （六）2021 年 9 月 10 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划授予
登记完成的公告》，授予登记人数为 9 人，授予登记数量为 850.00 万份。

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     （七）2023 年 3 月 31 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过
《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整 2021 年
股票期权激励计划相关事项的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权
期行权条件成就的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

     （八）2023 年 3 月 31 日，公司召开第二届监事会第二十六次会议审议《关
于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整 2021 年股票
期权激励计划相关事项的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行
权条件成就的议案》，因非关联监事人数不足监事会人数的半数以上，监事会无
法形成决议，上述议案直接提交股东大会审议。

     （九）2023 年 4 月 21 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整 2021
年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行
权期行权条件成就的议案》。

     （十）2023 年 4 月 26 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划部分
股票期权注销完成的公告》，2021 年股票期权激励计划中 115.00 万份股票期权的
注销事宜已于 2023 年 4 月 26 日办理完成。

     （十一）2023 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议
通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2021 年股票
期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2021 年股票期权激
励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，独立董事已就相关议案发表了
独立意见。

     （十二）2023 年 8 月 28 日，公司召开第二届监事会第二十九次会议，审议
通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2021 年股票
期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2021 年股票期权激
励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。

     （十三）2023 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审
议通过《关于终止实施 2021 年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》，独立


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董事已就相关议案发表了独立意见。本事项尚需提交股东大会审议。

     （十四）2023 年 10 月 25 日，公司召开第二届监事会第三十次会议，审议
《关于终止实施 2021 年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》。因非关联监
事人数不足监事会人数的半数以上，监事会无法形成决议，上述议案直接提交股
东大会审议。




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二、关于终止实施本激励计划的原因

     鉴于当前宏观经济形势、市场环境等因素影响，维持原有激励计划难以达到
较好的激励效果，结合公司实际情况，经过审慎评估后，决定终止实施 2021 年
股票期权激励计划，并注销全部已获授但尚未行权的股票期权 735 万份，与该次
激励计划配套的《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2021 年股票
期权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

     根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章
程》《2021 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司本次终止实施 2021
年股票期权激励计划并注销股票期权事项尚需提交公司 2023 年第二次临时股
东大会审议。




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三、本次股票期权注销的情况说明

     （一）本次注销股票期权的基本情况

     根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等的有关规定，因
公司拟终止实施 2021 年股票期权激励计划，公司拟对 7 名激励对象所涉及的已
获授但尚未行权的 735.00 万份股票期权进行注销，约占公司目前总股本的 4.34%。

     （二）终止实施本激励计划并注销股票期权对公司的影响

     根据《企业会计准则》的相关规定，本次股权激励计划终止后对于以前年度
已计提的股份支付费用不予转回，本次激励计划终止后对原本应在剩余等待期内
确认的股份支付费用将全部加速提取。由于股份支付费用加速提取而对公司净利
润产生的影响最终以会计师事务所审计结果为准。

     （三）终止实施本激励计划并注销股票期权的后续安排

     根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司董事会承诺自本次终止
股票期权激励计划的股东大会决议公告之日起 3 个月内，不再审议股权激励计划，
相关法律法规变动除外。本激励计划终止实施后，公司将充分考虑行业、市场并
结合公司的实际情况，继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体制等方式充分调
动公司管理层和核心管理人员的积极性，继续健全和完善公司长效激励机制，促
进公司持续、健康、稳定的发展。公司经营管理团队将继续勤勉尽职，认真履行
工作职责，尽力为股东创造价值，为公司发展做出贡献。




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四、独立财务顾问意见

     综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次终
止实施 2021 年股票期权激励计划并注销股票期权事项已经履行必要的审议程序
和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》、公司《2021
年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。




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五、备查文件及备查地点

     （一）备查文件

     1. 立高食品股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议

     2. 立高食品股份有限公司第二届监事会第三十次会议决议

     3. 立高食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关
事项的独立意见

     （二）备查地点

     立高食品股份有限公司

     地   址：广州市白云区云城东路 559-571 号宏鼎云璟汇 2 栋 5 楼整层

     电   话：020-36510920-882

     联系人：欧阳群

     本独立财务顾问报告一式两份。




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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于立高食品股份有限公
司终止实施 2021 年股票期权激励计划并注销股票期权事项的独立财务顾问报告》
之签署页）




                         独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司


                                               二〇二三年十月二十五日