北京国枫律师事务所
           关于立高食品股份有限公司
     终止实施 2021 年股票期权激励计划
              并注销股票期权事项的
                      法律意见书


              国枫律证字[2021]AN178-5 号




                   北京国枫律师事务所

                  Grandway Law Offices
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                     关于立高食品股份有限公司
               终止实施 2021 年股票期权激励计划
                       并注销股票期权事项的
                              法律意见书
                     国枫律证字[2021]AN178-5 号



致：立高食品股份有限公司



    北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受立高食品股份有限公司（以下

称“立高食品”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年股票期权激励计划（以下

称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，并已出具了“国枫律证字

[2021]AN178-1 号”《北京国枫律师事务所关于立高食品股份有限公司 2021 年

股票期权激励计划的法律意见书》（以下称“《股权激励法律意见书》”）、“国枫律

证字[2021]AN178-2 号”《北京国枫律师事务所关于立高食品股份有限公司 2021

年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》（以下称“《股票期权授予法律意见

书》”）、“国枫律证字[2021]AN178-3 号”《北京国枫律师事务所关于立高食品股

份有限公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就、调整相关事

项及注销部分股票期权事项的法律意见书》（以下称“《第一个行权条件成就法律

意见书》”）、“国枫律证字[2021]AN178-4 号”《北京国枫律师事务所关于立高食

品股份有限公司 2021 年股票期权激励计划调整行权价格、第二个行权期行权条

件成就以及注销部分已授予尚未行权的股票期权事项的法律意见书》（以下称

“《第二个行权条件成就法律意见书》”）。
    根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本所就公司终止实施 2021
年股票期权激励计划并注销股票期权事项（以下称“本次终止实施及注销事项”）
出具本法律意见书。


                                      1
    如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》

《股票期权授予法律意见书》《第一个行权条件成就法律意见书》《第二个行权条

件成就法律意见书》中相应用语的含义相同。本所律师在《股权激励法律意见书》

《股票期权授予法律意见书》《第一个行权条件成就法律意见书》《第二个行权条

件成就法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。

    本所律师同意将本法律意见书作为立高食品本次激励计划所必备的法定文

件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供立

高食品履行本次激励计划的相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用

途。

    根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次终止实施及注

销事项的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



       一、本次终止实施及注销事项的批准与授权



    根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，本次终止实

施及注销事项已经履行的授权与批准程序如下：
    1．2021年7月30日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了

《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》《关于2021年股票期权激励

计划拟激励对象获授权益数量超过公司总股本1%的议案》等议案，关联董事彭

裕辉、赵松涛、陈和军已回避相关议案表决；
    2．2021年7月30日，公司召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了

《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》《关于2021年股票期权激励

计划拟激励对象获授权益数量超过公司总股本1%的议案》《关于核实公司〈2021

年股票期权激励计划对象名单〉的议案》等议案，监事会认为公司实施股权激励

计划能够有效调动激励对象对公司长远发展的责任感、使命感，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，关联监事招建章已回避相关议案表决；
    3．2021年7月30日，公司独立董事黄伟成、黄劲业对《激励计划（草案）》

及其摘要、《考核管理办法》《关于2021年股票期权激励计划拟激励对象获授权

                                     2
益数量超过公司总股本1%的议案》发表了独立意见，认为公司实施股权激励计

划有利于建立、健全股东、公司与管理层之间的利益共享机制，充分调动管理层

的积极性，提高公司的可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形，

并一致同意提交股东大会审议；
    4．2021年7月31日，公司通过内部张贴的方式公告了《2021年股票期权激励

计划激励对象名单》。将本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2021

年7月31日至2021年8月9日；
    5．2021年8月10日，公司在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了《监事

会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监

事会认为，列入本激励计划激励对象的人员符合《公司法》《管理办法》《上市

规则》等相关法律、法规及规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件，主体

资格合法、有效。
    6．2021年8月16日，公司召开2021年第四次临时股东大会，会议审议通过了

《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》《关于2021年股票期权激励

计划拟激励对象获授权益数量超过公司总股本1%的议案》等议案，出席该次股

东大会的关联股东彭裕辉、彭永成、广州立兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、

广州立创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、龙望志、彭岗已回避相关议案表

决。
    7．2021年8月20日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了

《关于向激励对象授予股票期权的议案》。根据《管理办法》、公司《激励计划（草

案）》及其摘要的有关规定，以及公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事
会认为公司2021年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意确定授予日为
2021年8月20日，向9名激励对象授予股票期权共计850.00万份，行权价格为108.20

元/股。关联董事彭裕辉、赵松涛、陈和军已回避相关议案表决。公司独立董事黄

伟成、黄劲业已就相关议案发表了独立意见。
    8．2021年8月20日，公司召开第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了

《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对本次激励计划的授予安排进

行审核并发表了核查意见，认为公司2021年股票期权激励计划规定的授予条件已



                                    3
经成就，同意董事会确定本激励计划的授予日为2021年8月20日，向9名激励对象

授予股票期权共计850.00万份，行权价格为108.20元/股。
    9．2023年3月31日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，会议审议通过

了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调

整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于注销2021年股票期权激励计

划部分股票期权的议案》等议案。根据《管理办法》、《激励计划（草案）》及

其摘要的有关规定，以及公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公

司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，7名激励对象于行权

期内共计可行权的股票期权数量为147.00万份，拟采用自主行权方式，行权价格

为107.70元/股；公司2021年股票期权激励计划的激励对象中有2人因个人原因已

离职或退休，不再具备激励对象资格，同意公司注销该等激励对象已获授但尚未

行权的股票期权共计115.00万份；结合2021年年度利润分配方案，同意将行权价

格由108.20元/股调整为107.70元/股，鉴于2022年1月7日发布的《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》对于上市公司董事、监事、高

级管理人员不得买卖本公司股份的期间进行了调整，同意同步调整本次激励计划

对股票期权不得行权期间的规定。关联董事彭裕辉、赵松涛、陈和军已回避相关

议案表决，公司独立董事黄伟成、黄劲业已就相关议案发表了独立意见。

    10．2023 年 3 月 31 日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，会议审议

了《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调

整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于注销 2021 年股票期权激励

计划部分股票期权的议案》等议案，关联监事招建章、宁晓妮回避表决，因非关

联监事人数不足监事会人数的半数，该等议案监事会无法形成决议，尚需提交拟

于 2023 年 4 月 21 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议。同日，监事会对

本次激励计划的第一个行权期满足行权条件的激励对象名单进行审核并发表了

核查意见，认为本次激励计划的第一个行权期满足行权条件的激励对象均符合有

关法律、法规及规范性文件的规定，其作为公司 2021 年股票期权激励计划激励

对象的主体资格合法、有效，同意公司股票期权激励计划第一个行权期激励对象

名单。



                                    4
    11．2023 年 4 月 21 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议

通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整

2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划第

一个行权期行权条件成就的议案》等议案。

    12．2023 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，会议审议

通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2021 年股

票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》 关于注销 2021 年股票期权

激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》等议案，关联董事彭裕辉、赵

松涛、陈和军已回避相关议案表决，公司独立董事黄伟成、黄劲业已就相关议案

发表了独立意见。

    13．2023 年 8 月 28 日，公司召开第二届监事会第二十九次会议，会议审议

了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2021 年股票期

权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》 关于注销 2021 年股票期权激励

计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》等议案，关联监事招建章、宁晓妮

回避表决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，该等议案监事会无法形成

决议，尚需提交股东大会审议。

    2023 年 8 月 28 日，公司监事会对本次激励计划的第二个行权期的满足行权

条件的激励对象名单进行审核并发表了核查意见，认为本次激励计划的激励对象

均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为公司 2021 年股票期权激励

计划激励对象的主体资格合法、有效，同意公司本次激励计划第二个行权期激励

对象名单。
    14．2023 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，会议审
议通过了《关于终止实施 2021 年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》，关
联董事彭裕辉、赵松涛、陈和军已回避相关议案表决，公司独立董事黄伟成、黄
劲业已就相关议案发表了独立意见。
    15．2023 年 10 月 25 日，公司召开第二届监事会第三十次会议，会议审议
了《关于终止实施 2021 年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》。关联监事
招建章、宁晓妮回避表决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，该等议案
监事会无法形成决议，尚需提交股东大会审议。

                                   5
    本所律师认为，立高食品本次终止实施及注销事项已经取得现阶段必要的批
准和授权，尚需提交公司股东大会审议，符合《公司法》《管理办法》《上市规则》
《业务办理指南》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、本次终止实施及注销事项的具体情况


    （一）本次终止实施及注销事项的原因



    根据公司《关于终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的公告》，

鉴于当前宏观经济形势、市场环境等因素影响，维持原有激励计划难以达到较好
的激励效果，结合公司实际情况，经过审慎评估后，决定终止实施2021年股票期

权激励计划，并注销全部已获授但尚未行权的股票期权735万份，与该次激励计

划配套的《激励计划（草案）》及其摘要、《2021年股票期权激励计划实施考核管

理办法》等文件一并终止。



    （二）本次终止实施及注销事项对公司的影响



    经查验，公司独立董事黄伟成、黄劲业已就相关议案发表了独立意见认为，

公司董事会终止股票期权激励计划符合相关法律、法规及规范性文件的规定，也

符合公司的实际情况。公司本次终止股票期权激励计划不会对公司经营活动产生

重大影响，不存在损害公司和其他非关联股东尤其是中小股东利益的情形。关联

董事在审议相关议案时进行了回避表决，相关审议、披露程序合法有效。

    经查验公司第二届监事会第三十次会议文件，监事会经审核后认为，公司本

次终止实施 2021 年股票期权激励计划并注销股票期权的事项符合《管理办法》

和公司《激励计划（草案）》等相关法律法规、制度的有关规定，不存在损害激

励对象、股东及公司利益的情形。

    根据公司《关于终止实施 2021 年股票期权激励计划并注销股票期权的公告》，
根据《企业会计准则》的相关规定，本次股权激励计划终止后对于以前年度已计

                                    6
提的股份支付费用不予转回，本次激励计划终止后对原本应在剩余等待期内确认

的股份支付费用将全部加速提取。由于股份支付费用加速提取而对公司净利润产

生的影响最终以会计师事务所审计结果为准。



    本所律师认为，立高食品本次终止实施及注销事项符合《公司法》《管理办

法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规

定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利

影响。



    三、结论意见



    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次终止实施及注销

事项已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议；符合《公

司法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》及《激励计划（草

案）》相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营

产生重大不利影响；公司尚需履行相应信息披露义务。



    本法律意见书一式叁份。




                                    7
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于立高食品股份有限公司终止实施

2021 年股票期权激励计划并注销股票期权事项的法律意见书》的签署页）




                                  负 责 人
                                                   张利国




    北京国枫律师事务所            经办律师
                                                   桑   健




                                                   曲   艺




                                             2023 年 10 月 25 日




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