证券代码：300986         证券简称：志特新材         公告编号：2023-040
转债代码：123186         转债简称：志特转债


                   江西志特新材料股份有限公司

      关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


重要内容提示：
    1、预留授予日：2023 年 5 月 10 日；
    2、限制性股票预留授予数量（调整后）：50.82 万股；
    3、限制性股票预留授予价格（调整后）：11.89 元/股；
    4、股权激励方式：第二类限制性股票。

    《江西志特新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票预留授予条件已成就，根据
江西志特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年年度股东大会的授
权，公司于 2023 年 5 月 10 日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
同意确定 2023 年 5 月 10 日为预留授予日，以 11.89 元/股的价格向 45 名激励
对象合计授予 50.82 万股预留限制性股票。现将相关事项公告如下：
    一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
    （一）已履行的相关审批程序
    1、2022 年 5 月 9 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于<江
西志特新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<江西志特新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第三
次会议审议通过了《关于<江西志特新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西志特新材料股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<江西志特新材
料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    2、2022 年 5 月 11 日至 2022 年 5 月 20 日期间，公司通过公司网站对本激
励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，没有任何组织或
个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022 年 5 月 21 日，公司披露《关于
2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2022-033）、《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-034）。
    3、2022 年 5 月 25 日，公司 2021 年年度股东大会审议并通过了《关于<江
西志特新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<江西志特新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》。
    4、2022 年 5 月 30 日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事发表了独立意见。

    5、2023 年 5 月 10 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
十次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见。

    二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
    公司于 2023 年 5 月 10 日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》，鉴于公司 2021 年度权益分派方案已实施完成，根据《激励计划》及《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司
本次激励计划首次授予部分限制性股票数量由 153.70 万股调整为 215.18 万股，
首次授予价格及预留授予价格由 16.80 元/股调整为 11.89 元/股，预留部分的
限制性股票数量由 36.30 万股调整为 50.82 万股。
    除上述调整外，本次授予事项相关内容与公司 2021 年年度股东大会审议通
过的激励计划一致。
    三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
    根据《管理办法》以及《激励计划》的有关规定，授予条件具体如下：
  （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
  （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
形，本激励计划的授予条件已经成就，同意确定预留授予日为 2023 年 5 月 10
日，向符合授予条件的 45 名激励对象共计授予 50.82 万股预留部分限制性股票，
授予价格为 11.89 元/股。

    四、本次授予情况

    （一）授予日：2023 年 5 月 10 日。
    （二）授予价格：11.89 元/股（调整后）。
    （三）授予数量：50.82 万股（调整后）。
      （四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
      （五）授予人数：45 人。限制性股票具体分配如下表所示：
                                                            占预留部     占本计划公
                                               获授的限制
序                                                          分限制性     告日公司股
        姓名      国籍           职务          性股票数量
号                                                          股票总额     本总额的比
                                               （万股）
                                                            的比例           例
1      高渭泉      中国      董事长、总裁         4.48        8.82%        0.0273%
2      邹勇辉      中国    副总裁、财务总监       7.00      13.77%         0.0427%
3        连洁      中国          副总裁           2.80        5.51%        0.0171%
4      沈明德      外籍    核心技术/业务人员      0.84        1.65%        0.0051%
5      陈子力      外籍    核心技术/业务人员      0.70        1.38%        0.0043%
6      周书昇      外籍    核心技术/业务人员      0.56        1.10%        0.0034%
7      周书恒      外籍    核心技术/业务人员      0.56        1.10%        0.0034%
8      李永良      外籍    核心技术/业务人员      0.42        0.83%        0.0026%
9      蓝紫秀      外籍    核心技术/业务人员      0.28        0.55%        0.0017%
10     李彩雯      外籍    核心技术/业务人员      0.28        0.55%        0.0017%
             核心骨干员工（35 人）               32.90      64.74%         0.2007%
                     合计                        50.82      100.00%        0.3101%
     注：1、上述任何一名预留授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
     2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

      （六）有效期
      本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
      （七）归属安排
      本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，董事、高级管理人员获授的限制性股票不
得在下列期间内归属：
      1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算；
      2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
      3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
      4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
      本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排具体如下：
     归属安排                       归属期间                           归属比例
                自预留授予日起 12 个月后的首个交易日至预留
 第一个归属期                                                50%
                授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
                自预留授予日起 24 个月后的首个交易日至预留
 第二个归属期                                                50%
                授予日起 36 个月内的最后一个交易日止

    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不
得归属。
    归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属
条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制
性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
    （八）归属条件
    激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
   公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2
条规定的情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
   3、激励对象满足各归属期任职期限要求
   激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
   4、满足公司层面业绩考核要求
   预留授予的限制性股票考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
                                                                         单位：亿元

          归属安排                                   考核目标
                     对应考核年   累计营业收入金额
预留    归属期                                        触发值（An)        目标值(Am)
                         度             （A）
部分
        第一个                    2022-2023 两年累
的限                  2023 年度                          41.23             51.54
        归属期                     计营业收入金额
制性
        第二个                    2022-2024 三年累
股票                  2024 年度                          73.94             92.43
        归属期                     计营业收入金额

   注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。

   公司层面各年度归属比例（X）根据公司上述每年度业绩考核指标的完成度
计算，具体计算方式如下表所示：
       考核指标                   业绩完成度           公司层面归属比例（X）
                                    A≥Am                       X=100%
   累计营业收入金额
                                  Am＞A≥An                     X=A/Am
         （A）
                                    A＜An                        X=0

   若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。
   5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
   激励对象的个人层面绩效考核根据公司制定的考核办法组织实施，对个人
绩效考核结果分为 A、B、C 三档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
        考核等级                    A                 B                    C
个人年度绩效考核得分 S     S≥90              80≤S＜90           S＜80
个人层面归属比例           100%               80%                 0%

    若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。

    五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价为基础，对限制性
股票的公允价值进行计量，限制性股票单位成本=授予日收盘价-授予价格。公
司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    董事会已确定本激励计划的预留授予日为 2023 年 5 月 10 日，根据授予日
的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2023 年-2025 年限制性股票成
本摊销情况见下表：
                                                                          单位：万元

 预计摊销总费用           2023 年               2024 年                2025 年

     989.47                494.73                412.28                82.46

   注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属
数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减
少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
   2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    六、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在授予日前 6 个月
内买卖公司股票情况的说明

    经公司自查，参与本次激励计划预留授予部分的董事、高级管理人员、持
股 5%以上股东在授予日前 6 个月内不存在买卖公司股票的情况。

    七、独立董事意见
    （一）根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，董事会确
定公司本次激励计划的预留授予日为 2023 年 5 月 10 日，该授予日的确定符合
《管理办法》等法律、法规、《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定。
    （二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
    （三）获授限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定
的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
    （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排。
    （五）公司董事会会议在审议该项议案时，关联董事已根据相关规定回避
表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
    （六）公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康
发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的
利益。
    经审议，我们认为：公司 2022 年限制性股票激励计划规定的预留部分限制
性股票授予条件已经成就，同意公司以 2023 年 5 月 10 日为预留授予日，并同
意以 11.89 元/股的授予价格向符合条件的 45 名激励对象授予 50.82 万股预留
限制性股票。

    八、监事会意见

    经核查，监事会认为：2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象均符
合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对
象条件和预留授予条件，其作为本次激励计划的预留授予激励对象主体资格合
法、有效，其获授预留部分限制性股票的条件已成就。
    因此，监事会同意以 2023 年 5 月 10 日作为公司 2022 年限制性股票激励计
划的预留授予日，以 11.89 元/股的授予价格向 45 名激励对象授予 50.82 万股
预留部分限制性股票。

    九、监事会对预留授予激励对象名单的核查意见

    （一）本次被授予预留部分限制性股票的激励对象不存在《管理办法》第
八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    （二）列入本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》等规定的任职资格，符合《管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的激励对象条件，符合本
次激励计划规定的激励对象范围。获授限制性股票的激励对象包括符合公司
（含控股子公司）任职资格的董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的
其他人员，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （三）激励对象包含公司实际控制人高渭泉先生，高渭泉先生为中国国籍，
担任公司董事长、总裁。高渭泉先生作为公司的创始人股东，是公司的领导核
心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。因此，
本激励计划将高渭泉先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性
和合理性。
    激励对象包含公司 7 名外籍员工，公司在境外拥有重要资产及业务，外籍
员工任职于公司境外子公司，是对公司和部门承担主要管理责任的中高层管理
人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务人员或核
心技术人员，但未担任公司的独立董事或监事。外籍员工成为激励对象具有合
理性和必要性。
    除此之外，本次授予不存在其他单独或合计持有本公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女、外籍员工成为激励对象的情形。
    （四）公司和本次授予预留部分限制性股票的激励对象均未发生不得授予
限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已
经成就。
    综上所述，监事会同意本次激励计划授予预留部分限制性股票激励对象名
单，并以 2023 年 5 月 10 日为预留授予日，向符合条件的 45 名激励对象授予
50.82 万股预留限制性股票，授予价格为 11.89 元/股。

    十、法律意见书的结论性意见

    北京市中伦（深圳）律师事务所认为：
    截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予
日、授予对象、授予数量和授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、
规范性文件、自律规则及《激励计划》的相关规定。

    十一、备查文件

    （一）第三届董事会第十二次会议决议；
    （二）第三届监事会第十次会议决议；
    （三）独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
    （四）监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单
（预留授予日）的核查意见；
    （五）北京市中伦（深圳）律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划之调整授予数量、授予价格及授予预留限制性股票
相关事宜的法律意见书；
    （六）深交所要求的其他文件。


    特此公告。

                                      江西志特新材料股份有限公司董事会
                                                 2023 年 5 月 10 日