志特新材：中伦关于志特新材2022年限制性股票激励计划之调整授予数量、授予价格及授予预留限制性股票相关事宜的法律意见书2023-05-10
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于江西志特新材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划之调整授予数量、
授予价格及授予预留限制性股票相关事宜的
法律意见书
二〇二三年五月
中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
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关于江西志特新材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划之调整授予数量、
授予价格及授予预留限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：江西志特新材料股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受江西志特新材料
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司实施 2022 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、
法规、规章、规范性文件及自律规则的相关规定，本所就公司调整本激励计划限
制性股票授予数量及授予价格（以下简称“本次调整”）、向激励对象授予预留限
制性股票（以下简称“本次授予”）相关事项，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：
1．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司
向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已
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得到公司的如下保证：公司就本次调整、本次授予以任何形式向本所所做陈述、
说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件
及传真件等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他
违规情形。
2．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查
的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及本所律师仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所及本所律师不对本激励计划
所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。
5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，
随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
6．本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7．本法律意见书仅供公司为本次调整、本次授予之目的使用，未经本所及
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本激励计划、本次
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法律意见书
调整及本次授予的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次调整、本次授予的批准与授权
根据公司提供的 2021 年年度股东大会、第三届董事会第十二次会议、第三
届监事会第十次会议的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等文件，
截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次授予已履行的批准与授权程序
如下：
1. 2022 年 5 月 25 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于<江西志
特新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<江西志特新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等相关议案，公司股东大会同意本激励计划，并授权董事会负责具体实施本激励
计划，包括本次调整、本次授予相关事项。关联股东均已回避表决。
2. 2023 年 5 月 10 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》，作出如下决议：（1）鉴于公司 2021 年度权益分派方案已实
施完成，根据《江西志特新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《管理办法》的相关规定，同意本激
励计划首次授予部分限制性股票数量由 153.70 万股调整为 215.18 万股，预留部
分的限制性股票数量由 36.30 万股调整为 50.82 万股，本激励计划的授予价格由
16.80 元/股调整为 11.89 元/股；（2）本次授予条件已经成就，不存在不能授予权
益或不得成为激励对象的情形，同意确定 2023 年 5 月 10 日为本次授予的授予
日，向符合授予条件的 45 名激励对象授予 50.82 万股预留的第二类限制性股票。
关联董事已回避表决。
3. 2023 年 5 月 10 日，全体独立董事对《关于调整 2022 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》发表
了如下同意的独立意见：（1）本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的
相关规定，本次调整内容属于公司 2021 年年度股东大会对公司董事会的授权范
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法律意见书
围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益
的情形，同意本次调整；（2）本次授予条件已经成就，同意以 2023 年 5 月 10 日
为本次授予的授予日，以 11.89 元/股的授予价格向符合条件的 45 名激励对象授
予 50.82 万股预留的第二类限制性股票。
4. 2023 年 5 月 10 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整
2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》，作出如下决议：（1）本次调整符合《管理办法》等相关法律、
法规和《激励计划（草案）》的规定，不存在损害中小股东合法权益的情形，同
意本次调整；（2）本次授予的激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定
的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和本次授予条件，同意
以 2023 年 5 月 10 日作为本次授予的授予日，以 11.89 元/股的授予价格向 45 名
激励对象授予 50.82 万股预留的第二类限制性股票。同日，公司监事会对本次授
予的激励对象名单进行了审核，同意本次授予的激励对象名单。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次授予已
取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、
自律规则及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
2022 年 5 月 25 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度
利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以公司届时总股本 117,066,667 股
为基数，每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元（含税），同时以资本公积向全体股
东每 10 股转增 4 股，不送红股。2022 年 6 月 6 日，公司披露了《江西志特新材
料股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》。2022 年 6 月 14 日，公司 2021
年年度权益分派实施完毕，实施后总股本由 117,066,667 股增至 163,893,333 股。
（二）本次调整的方法和结果
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根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成
限制性股票归属登记前，公司如发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等事项，应对本激励计划限制性股票授予数量和/或授予价
格进行相应的调整，具体的调整方法和调整结果如下：
1. 本激励计划限制性股票授予数量的调整方法和调整结果
（1）调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）调整结果
根据上述调整方法，本次调整后，本激励计划首次授予部分的限制性股票数
量为 215.18 万股，预留部分的限制性股票数量为 50.82 万股。
2. 本激励计划限制性股票授予价格的调整方法和调整结果
（1）调整方法
① 资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中： 0 为调整前的限制性股票授予价格； 为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的限制性股票授予价格。
② 派息的调整方法如下：
P＝P0﹣V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
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的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）调整结果
根据上述调整方法，本次调整后，本激励计划的授予价格为 11.89 元/股。
根据《激励计划（草案）》、本次调整相关的会议文件、公司出具的说明与承
诺并经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整符合《管理办
法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的相关
规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的《公司章程》及其公开披露信息、立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的“信会师报字[2023]第 ZE10262 号”《审计报告》、“信会师报
字[2023]第 ZE10264 号”《江西志特新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》、本
次授予相关的会议文件以及公司和激励对象出具的说明与承诺并经查验，本所律
师认为，截至本法律意见书出具日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述所
列示的任一情形，本次授予的授予条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规、
规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予日
根据公司 2021 年年度股东大会、第三届董事会第十二次会议、第三届监事
会第十次会议所作出的决议和独立董事发表的独立意见，公司股东大会授权董事
会确定本激励计划的授予日，董事会确定本次授予的授予日为 2023 年 5 月 10
日，监事会和独立董事对本次授予的授予日发表了同意的意见。
根据公司出具的说明与承诺并经查验，公司董事会确定的本次授予的授予日
为交易日，且在公司股东大会审议通过本激励计划之日起 12 个月内。
截至本法律意见书出具日，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办
法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的相关
规定。
（三）本次授予的授予对象
根据《激励计划（草案）》和第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第
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法律意见书
十次会议所作出的决议和独立董事发表的独立意见，本次授予的激励对象为 45
人，包含公司实际控制人和 7 名外籍员工，董事会、监事会和独立董事均已对本
次授予的激励对象符合授予条件发表了意见。
根据公司提供的激励对象的劳动合同、社会保险缴纳证明等资料、公司及激
励对象出具的说明与承诺并经查验，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励
对象与公司或其子公司存在聘用或劳动关系；本次授予的激励对象除包含公司实
际控制人和 7 名外籍员工外，不含其他单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
东或者实际控制人及其配偶、父母、子女和外籍员工，亦不含监事和独立董事。
截至本法律意见书出具日，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理
办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的相
关规定。
（四）本次授予的授予数量和授予价格
根据《激励计划（草案）》和第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第
十次会议所作出的决议和独立董事发表的独立意见，本次授予的第二类限制性股
票数量为 50.82 万股，授予价格为 11.89 元/股。
根据公司及激励对象出具的说明与承诺并经查验，截至本法律意见书出具日，
本所律师认为，本次授予的授予数量和授予价格符合《管理办法》等法律、法规、
规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．截至本法律意见书出具日，本次调整、本次授予已取得必要的批准和授
权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计
划（草案）》的相关规定。
2．截至本法律意见书出具日，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、
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规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的相关规定。
3．截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已成就，本次授予的授
予日、授予对象、授予数量和授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、
规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本肆份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
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