志特新材：北京市中伦（深圳）律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书2023-06-15
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于江西志特新材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二三年六月
中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于江西志特新材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：江西志特新材料股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受江西志特新材料
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司实施 2022 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》等法律、法规、规章、规范性文件及自律规则的相关规定，本所就本
激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及
部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：
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法律意见书
1．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司
向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已
得到公司的如下保证：公司就本次归属、本次作废以任何形式向本所所做陈述、
说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件
及传真件等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他
违规情形。
2．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查
的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及本所律师仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所及本所律师不对本激励计划
所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。
5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，
随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
6．本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7．本法律意见书仅供公司为本次归属、本次作废之目的使用，未经本所及
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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法律意见书
根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本激励计划、本次
归属及本次作废的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次作废、本次归属的批准与授权
根据公司提供的与本激励计划、本次作废及本次归属相关的全套会议文件，
截至本法律意见书出具日，公司就本次作废、本次归属已履行的批准与授权程序
如下：
1. 2022 年 5 月 25 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于<江西志
特新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<江西志特新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等相关议案，公司股东大会同意本激励计划，并授权董事会负责具体实施本激励
计划。关联股东均已回避表决。
2. 2022 年 5 月 30 日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次
会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本激励计
划首次授予部分的授予日为 2022 年 5 月 30 日，同意向符合授予条件的 88 名激
励对象授予 153.70 万股限制性股票。关联董事均已回避表决。同日，公司独立董
事发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划首次授予部分的激励对象名单进
行了审核。
3. 鉴于公司 2021 年度权益分派方案已实施完成，根据《江西志特新材料股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及《管理办法》的相关规定，本激励计划授予的第二类限制性股票数量
和价格需要调整。2023 年 5 月 10 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届
监事会第十次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》，同意本激励计划首次授予部分限制性股票数量由 153.70 万股调整为
215.18 万股，预留部分的限制性股票数量由 36.30 万股调整为 50.82 万股，本激
励计划的授予价格由 16.80 元/股调整为 11.89 元/股。关联董事均已回避表决。同
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法律意见书
日，独立董事发表了同意的独立意见。
4. 2023 年 6 月 15 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于作
废部分限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》，作出如下决议：（1）鉴于本激励计划首次
授予的 2 名激励对象因离职、自愿放弃权益不再具备归属资格，以及公司与 13
名激励对象未达到本激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面、个人层面全
额归属条件，同意公司作废前述已授予但尚未归属的合计 189,835 股第二类限制
性股票；（2）本次归属的归属条件已成就，同意公司按照相关规定为符合条件的
首次授予部分 86 名激励对象办理 531,165 股限制性股票的归属相关事宜。关联
董事均已回避表决。
2023 年 6 月 15 日，公司独立董事对前述事项发表了如下同意的独立意见：
（1）本次作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废的审议程序合法、合规，不存在损
害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司作废合计 189,835 股
第二类限制性股票；（2）本次归属的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的
86 名激励对象办理 531,165 股第二类限制性股票归属相关事宜。
2023 年 6 月 15 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于作废
部分限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》，作出如下决议：（1）本次作废符合有关规
定，不存在损害公司股东利益的情况，同意本次作废 189,835 股第二类股限制性
股票；（2）本次归属的归属条件已经成就，董事会关于本次归属的审议程序符合
相关规定，同意向符合归属条件的 86 名激励对象归属 531,165 股第二类限制性
股票。同日，监事会对本次归属激励对象名单进行了审核。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废、本次归属已
取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、
自律规则及《激励计划（草案）》的相关规定。
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法律意见书
二、本次作废的具体情况
根据《激励计划（草案）》、本次作废相关的会议文件、公司出具的说明与承
诺并经查验，本次合计作废 189,835 股第二类限制性股票，具体情况如下：
（一）由于本激励计划首次授予的 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购所
获授的全部限制性股票、1 名激励对象已离职，该 2 名人员已不具备激励对象资
格，公司应作废其已获授但尚未归属的 107,800 股第二类限制性股票。
（二）由于本激励计划首次授予的 13 名激励对象 2022 年度绩效考核等级为
“B”，该 13 名激励对象个人层面对应的本次归属比例为 80%。由于公司层面
2022 年度业绩达到了《激励计划（草案）》规定的触发值考核目标，但未达到《激
励计划（草案）》规定的目标值考核目标，公司层面对应的本次归属比例为 90%。
因本次归属未达到全额归属条件，公司应作废已授予但尚未归属的 82,035 股第
二类限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废符合《管理
办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的相
关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）本次归属的归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次归属的归属期为自首次授予日
起 12 个月后的首个交易日至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日止。本激
励计划首次授予日为 2022 年 5 月 30 日，截至本法律意见书出具日，本激励计划
首次授予部分已进入第一个归属期。
（二）本次归属的归属条件及其成就情况
根据公司提供的《公司章程》及其公开披露信息、立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的“信会师报字[2023]第 ZE10262 号”《审计报告》、“信会师报
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法律意见书
字[2023]第 ZE10264 号”《江西志特新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》、本
次归属相关的会议文件以及公司和激励对象出具的说明与承诺并经查验，截至本
法律意见书出具日，本次归属的归属条件已成就，具体情况如下表所示：
《激励计划（草案）》规定的归属条件 归属条件成就情况说明
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生左列情形，满
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 足此项归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认
定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
本次归属的激励对象未
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
发生左列情形，满足此项
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 激励对象满足各归属期任职期限要求
本次归属的激励对象满
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月
足此项归属条件。
以上的任职期限。
4. 满足公司层面业绩考核要求
本次归属期公司层面的考核要求和归属比例具体如下：
（1）2022 年度营业收入金额≥21.47 亿元，公司层面的归属
公司 2022 年度经审计的
比例为 100%；
营业收入金额约为 19.30
（2）21.47 亿元＞2022 年度营业收入金额≥17.18 亿元，公司
亿元，满足本次归属公司
层面的归属比例为 2022 年度营业收入金额在 21.47 亿元中的
层面业绩考核条件，公司
占比比值；
层面的归属比例为 90%。
（3）2022 年度营业收入金额＜17.18 亿元，归属比例为 0%。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数
据为计算依据。
5. 满足激励对象个人层面绩效考核要求 本次归属的 86 名激励对
激励对象的个人层面绩效考核根据公司制定的考核办法组织 象均满足个人层面绩效
实施，对个人绩效考核结果分为 A、B、C 三档，根据以下考 考核要求，其中 73 名激
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法律意见书
核等级对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的 励对象 2022 年度绩效考
股份数量： 核等级为“A”，个人层面
（1）2022 年度绩效考核等级为“A”，个人层面的归属比例 的归属比例为 100%；13
为 100%； 名激励对象 2022 年度绩
（2）2022 年度绩效考核等级为“B”，个人层面的归属比例 效考核等级为“B”，个人
为 80%； 层面的归属比例为 80%。
（3）2022 年度绩效考核等级为“C”，个人层面的归属比例
为 0%。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或
不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三）本次归属的归属情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定、本次归属相关的会议文件并经查验，
本次归属的激励对象人数为 86 人，授予价格为 11.89 元/股，归属的股票数量为
531,165 股，占公司目前总股本的 0.32%，股票来源为公司向激励对象定向发行
公司 A 股普通股股票。本次归属的激励对象及其归属的股票数量情况如下表所
示：
本次归属的股票
获授的限制性 本次归属的股
数量占已获授的
序号 姓名 职务 股票数量 票数量
限制性股票总量
（股） （股）
的比例
1 高渭泉 董事长、总裁 140,000 37,800 27.00%
2 韩新闻 副总裁 91,000 24,570 27.00%
3 连洁 副总裁 91,000 24,570 27.00%
董事、副总裁、
4 温玲 91,000 24,570 27.00%
董事会秘书
5 李润文 董事 16,800 4,536 27.00%
6 黄活泼 总裁助理 91,000 24,570 27.00%
7 陈琳 总裁助理 91,000 24,570 27.00%
8 江炉平 总裁助理 91,000 19,656 21.60%
核心骨干员工（78 人） 1,341,200 346,323 25.82%
合计 2,044,000 531,165 25.99%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予
部分已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已成就，本次归属的安排符合《管
理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的
相关规定。
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法律意见书
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．截至本法律意见书出具日，本次作废、本次归属已取得必要的批准和授
权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计
划（草案）》的相关规定。
2．截至本法律意见书出具日，本次作废符合《管理办法》等法律、法规、
规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的相关规定。
3. 截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予部分已进入第一个归属
期，本次归属的归属条件已成就，本次归属的安排符合《管理办法》等法律、法
规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本肆份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限
制性股票作废事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 年夫兵
经办律师：
许 焱
2023 年 6 月 15 日
