北京市中伦（深圳）律师事务所

     关于江西志特新材料股份有限公司

“志特转债”2023 年第一次债券持有人会议的

               法律意见书




               二〇二三年九月
                   广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮编：518026
    8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518026 P.R. China
             电话/Tel : +86 755 3325 6666 传真/Fax : +86 755 3320 6888/6889 www.zhonglun.com




                         北京市中伦（深圳）律师事务所

                       关于江西志特新材料股份有限公司

            “志特转债”2023 年第一次债券持有人会议的

                                             法律意见书



致：江西志特新材料股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受江西志特新材料
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司“志特转债”2023 年第一次
债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）的召集和召开程序、出席
会议人员和召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《可转
换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引第 15
号》”）等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则以及《江西志特新材料股份
有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募
集说明书》”）、《江西志特新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的相关规定出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所委派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司
本次债券持有人会议现场会议，审查了公司提供的与本次债券持有人会议有关的


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文件和材料。公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书
出具的事实，并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、电子数据材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述
和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
且文件材料为副本、复印件、电子文件的，其与原件一致和相符。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次债券持有人会议的召集、召开程序、
出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证
券法》《注册办法》《可转债管理办法》《监管指引第 15 号》等法律、法规、规章、
规范性文件、自律规则以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定发表
意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准
确性发表意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次债券持有人会议公告材料，随其
他须公告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

    本法律意见书仅就公司本次债券持有人会议所涉及到的相关法律事项出具。
除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

    本所律师根据《债券持有人会议规则》第十五条的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次债券持有人会议出具法律意
见如下：




一、本次债券持有人会议的召集、召开程序

    （一）本次债券持有人会议的召集

    本次债券持有人会议系由2023年9月6日召开的公司第三届董事会第十六次
会议作出决议召集。公司董事会于2023年9月7日在指定信息披露媒体和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）公告了《关于召开志特转债2023年第一
次债券持有人会议的通知》（公告编号：2023-079，以下简称“《债券持有人会议
通知》”）。


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    （二）本次债券持有人会议的召开

    1．根据《债券持有人会议通知》，公司关于召开本次债券持有人会议的通知
已于本次债券持有人会议召开十五日前以公告方式作出，符合《债券持有人会议
规则》的相关规定。

    2．根据《债券持有人会议通知》，公司关于召开本次债券持有人会议的通知
列明了本次债券持有人会议的届次、召集人、召开时间、召开方式、债权登记日、
出席对象、现场会议地点、提交会议审议的议案、会议登记、会议表决方式及表
决程序等事项。该等会议通知的内容符合《债券持有人会议规则》的相关规定。

    3．本次债券持有人会议采取现场表决方式，于 2023 年 9 月 22 日 16:00 在
广东省中山市火炬开发区中山创意港 B 栋 4 楼公司会议室召开。本次债券持有
人会议由公司董事长高渭泉先生主持并完成了全部会议议程。

    经查验，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合《公司
法》《证券法》《注册办法》《可转债管理办法》《监管指引第 15 号》等法律、法
规、规章、规范性文件、自律规则及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的
相关规定。

二、出席本次债券持有人会议的人员资格和召集人资格

    （一）出席本次债券持有人会议的人员资格

    1．出席本次债券持有人会议的人员

    本所律师对本次债券持有人会议债权登记日的债券持有人名册及出席本次
债券持有人会议的债券持有人的债券持有证明、身份证明文件、债券持有人的授
权委托书及代理人的有效身份证件等资料进行了核查，确认出席本次债券持有人
会议的债券持有人及其代理人共 1 名，代表有表决权的“志特转债”未偿还债券
张数共计 1,000 张，代表的“志特转债”未偿还债券本金总额共计 100,000 元，
占“志特转债”未偿还债券面值总额的 0.0163%。

    本所律师认为，上述出席本次债券持有人会议的债券持有人资格合法、有效，



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符合《公司法》《证券法》《注册办法》《可转债管理办法》《监管指引第 15 号》
等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《募集说明书》《债券持有人会
议规则》的相关规定。

    2．出席、列席本次债券持有人会议的其他人员

    （1）公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议；

    （2）本所律师通过现场方式出席了会议。

    本所律师认为，上述出席、列席本次债券持有人会议的其他人员资格合法、
有效，符合《公司法》《证券法》《注册办法》《可转债管理办法》《监管指引第 15
号》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《募集说明书》《债券持有人
会议规则》的相关规定。

    综上所述，本所律师认为，上述出席、列席本次债券持有人会议的人员资格
符合《公司法》《证券法》《注册办法》《可转债管理办法》《监管指引第 15 号》
等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《募集说明书》《债券持有人会
议规则》的相关规定。

    （二）本次债券持有人会议召集人的资格

    经查验，本次债券持有人会议的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公
司法》《证券法》《注册办法》《可转债管理办法》《监管指引第 15 号》等法律、
法规、规章、规范性文件、自律规则及《募集说明书》《债券持有人会议规则》
的相关规定。

三、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果

    （一）本次债券持有人会议的表决程序

    经本所律师见证，本次债券持有人会议采用现场投票的方式进行表决。出席
本次债券持有人会议的债券持有人对列入《债券持有人会议通知》的议案作了审
议，并以记名投票方式对提案进行了表决。本次债券持有人会议的表决由债券持
有人代表、公司授权代表进行了计票、监票并当场公布表决结果，由本所律师进


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行了见证。

       （二）本次债券持有人会议的表决结果

    经查验公司提供的现场投票表决结果，本次券持有人会议采用现场投票的方
式，对《债券持有人会议通知》所载明的《关于增加部分可转债募投项目投资总
额及变更部分募集资金用途的议案》进行了表决，具体表决情况如下：

    表决情况：同意 1,000 张，占出席会议所有债券持有人所持有表决权债券总
数的 100%；反对 0 张，占出席会议所有债券持有人所持有表决权债券总数的 0%；
弃权 0 张，占出席会议所有债券持有人所持有表决权债券总数的 0%。

    根据有关债券持有人代表、公司授权代表对本次债券持有人会议表决票的计
票/监票结果，并经本所律师见证，上述议案获得有效通过。

    本所律师认为，本次债券持有人会议表决程序符合《公司法》《证券法》《注
册办法》《可转债管理办法》《监管指引第 15 号》等法律、法规、规章、规范性
文件、自律规则及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的相关规定，表决结
果合法、有效。

四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、出
席本次债券持有人会议人员和召集人的资格以及表决程序等事项符合《公司法》
《证券法》《注册办法》《可转债管理办法》《监管指引第 15 号》等法律、法规、
规章、规范性文件、自律规则及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的相关
规定，本次债券持有人会议的表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本叁份，经本所负责人、经办律师签名并加盖本所公章后生
效。

                                （以下无正文）




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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司“志

特转债”2023 年第一次债券持有人会议的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）



    负责人：                                  经办律师：

               赖继红                                       李   鑫



                                              经办律师：

                                                            周   素




                                                       2023 年 9 月 22 日