华立科技：关于修订《公司章程》的公告2023-12-23
证券代码：301011 证券简称：华立科技 公告编号：2023-050
广州华立科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开了
第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等规定，公司结合实际情况，对《公司章程》相关条款进行了相应的修订和
完善，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
（三）以其所持股份为限承担公司亏损 （三）除法律、法规规定的情形外，不
及债务； 得退股；
（四）除法律、法规规定的情形外，不 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
得退股； 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
（五）不得滥用股东权利损害公司或者 立地位和股东有限责任损害公司债权
其他股东的利益；不得滥用法人独立地 人的利益；公司股东滥用股东权利给公
位和股东有限责任损害公司债权人的 司或者其他股东造成损失的，应当依法
利益；公司股东滥用股东权利给公司或 承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人
者其他股东造成损失的，应当承担赔偿 独立地位和股东有限责任，逃避债务，
责任；公司股东滥用公司法人独立地位 严重损害公司债权人利益的，应当对公
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和股东有限责任，逃避债务，严重损害 司债务承担连带责任；
公司债权人利益的，应当对公司债务承 （五）法律、行政法规及本章程规定应
担连带责任； 当承担的其他义务。
（六）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决 第三十九条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质 权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之日当日，向 押的，应当自该事实发生当日，向公司
公司作出书面报告。 作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。 人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担 违反规定给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司和公 公司控股股东、实际控制人对公司和公
司社会公众股东负有诚信义务。控股股 司社会公众股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股 东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对 股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损 外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益， 害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会 不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。 公众股股东的利益。
董事会建立对控股股东、实际控制人所
持股份“占用即冻结”的机制，即发现
控股股东、实际控制人侵占资产的，应
立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿
的，通过变现股份偿还侵占资产。
公司董事、监事、高级管理人员有义务
维护公司资金不被控股股东、实际控制
人占用。公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东、实际控制人及其附属企
业侵占公司资产时，公司董事会应视情
节轻重对直接责任人给予处分和对负
有严重责任的董事，提请股东大会予以
罢免。
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第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项； 董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的 （三）选举和更换非由职工代表担任的
监事，决定有关监事的报酬事项； 监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和 （七）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、变更公司形 （十）对公司合并、分立、解散、清算
式、解散和清算等事项作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十二条规 （十三）审议批准本章程第四十二条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十四）审议批准本章程第四十三条规 （十四）审议批准本章程第四十三条规
定的对外投资事项； 定的对外投资事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售 （十五）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十六）审议拟与关联人发生的交易 （十六）审议拟与关联人发生的交易
（提供担保的除外）金额在人民币 （提供担保的除外）金额在人民币
3,000 万元以上，且占公司最近一期经 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5％以上的关联交 审计净资产绝对值 5％以上的关联交
易； 易；
（十七）审议批准变更募集资金用途事 （十七）审议批准变更募集资金用途事
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项； 项；
（十八）审议股权激励计划； （十八）审议股权激励计划和员工持股
（十九）审议法律、法规、部门规章和 计划；
本章程规定应当由股东大会决定的其 （十九）审议法律、行政法规、部门规
他事项。 章和本章程规定应当由股东大会决定
上述股东大会的职权不得通过授权的 的其他事项。
形式由董事会或其他机构和个人代为 上述股东大会的职权不得通过授权的
行使。 形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十五条 有下列情形之一的，公司 第四十五条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的 （一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数，或者少于本章程所定人 法定最低人数，或者少于本章程所定人
数的三分之二时； 数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的三分之一时； 额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开 （六）过半数独立董事提议召开且经董
且经董事会同意时； 事会同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本 （七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第六十八条 召集人和律师应当依据证 删除
券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第八十二条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东大会以普
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通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）公司重大关联交易事项； （六）除法律、行政法规规定或者本章
（七）公司为关联人提供任何数额的担 程规定应当以特别决议通过以外的其
保； 他事项。
（八）变更募集资金用途事项；
（九）公司聘用会计师事务所并决定其
报酬及解聘会计师事务所；
（十）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
前述所称影响中小投资者利益的重大 所称中小投资者是指除公司董事、监
事项是指依据法律、行政法规、规范性 事、高级管理人员以及单独或者合计持
文件和本章程的规定应当由独立董事 有公司百分之五以上股份的股东以外
发表独立意见的事项，所称中小投资者 的其他股东。
是指除公司董事、监事、高级管理人员 公司持有的本公司股份没有表决权，且
以及单独或者合计持有公司百分之五 该部分股份不计入出席股东大会有表
以上股份的股东以外的其他股东。 决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司董事会、独立董事、持有百分之一
该部分股份不计入出席股东大会有表 以上有表决权股份的股东或者依照法
决权的股份总数。 律、行政法规或者中国证监会的规定设
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公司董事会、独立董事和符合相关规定 立的投资者保护机构可以公开征集股
条件的股东可以公开征集股东投票 东投票权。征集股东投票权应当向被征
权 。征集股东投票权应当向被征集人 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 止以有偿或者变相有偿的方式征集股
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 东投票权。除法定条件外，公司不得对
票权。公司不得对征集投票权提出最低 征集投票权提出最低持股比例限制。
持股比例限制。
第八十八条 董事、非职工代表监事候 第八十七条 董事、非职工代表监事候
选人名单以提案的方式提请股东大会 选人名单以提案的方式提请股东大会
决议。提名人应事先征求被提名人同意 决议。提名人应事先征求被提名人同意
后，方可提交董事、监事候选人的提案。 后，方可提交董事、监事候选人的提案。
董事、监事候选人的提名权限和程序如 董事、监事候选人的提名方式和程序如
下： 下：
（一） 董事会协商提名董事候选人； （一） 董事会协商提名董事候选人；
（二） 监事会协商提名非职工代表监 （二） 监事会协商提名非职工代表监
事候选人； 事候选人；
（三） 单独或者合计持有公司有表决 （三） 单独或者合计持有公司有表决
权股份 3%以上的股东有权提名非独立 权股份 3%以上的股东有权提名非独立
董事、非职工代表监事候选人；单独或 董事、非职工代表监事候选人；单独或
者合计持有公司有表决权股份 1%以上 者合计持有公司有表决权股份 1%以上
的股东有权提名独立董事候选人； 的股东有权提名独立董事候选人；
（四） 公司董事候选人、非职工代表 （四） 公司董事候选人、非职工代表
监事候选人名单提出后，由董事会以提 监事候选人名单提出后，以提案方式提
案方式提交股东大会决议。 交股东大会审议。
第八十九条 股东大会就选举董事、非 第八十八条 股东大会就选举董事、非
职工代表监事进行表决时，根据本章程 职工代表监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，选举二名 的规定或者股东大会的决议，选举二名
以上董事或者监事时应当实行累积投 以上董事或者监事时应当实行累积投
票制度。累积投票制是指股东大会选举 票制度。累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东 董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。 拥有的表决权可以集中使用。
公司应就累积投票制度的具体实施程 单一股东及其一致行动人拥有权益的
序制定相应的实施细则。 股份比例在 30%及以上的公司，应当采
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用累积投票制。
第一百一十四条 公司设立独立董事。 第一百一十三条 公司设立独立董事。
独立董事是指不在公司担任除董事外 独立董事是指不在公司担任除董事外
其他职务，并与公司及公司主要股东不 其他职务，并与公司及公司主要股东、
存在可能妨碍其进行独立客观判断的 实际控制人不存在直接或者间接利害
关系的董事。独立董事除了应符合董事 关系，或者其他可能影响其进行独立客
任职的要求外，仍必须符合法律法规等 观判断的关系的董事。独立董事除了应
的特别规定的任职要求。 符合董事任职的要求外，仍必须符合法
公司董事会成员中应当有三分之一以 律法规等的特别规定的任职要求。
上独立董事，其中至少有一名会计专业 公司董事会成员中应当有三分之一以
人士。独立董事应当忠实履行职务，维 上独立董事，其中至少有一名会计专业
护公司利益，中小股东的合法权益不受 人士。独立董事应当忠实履行职务，维
损害。 护公司利益，保护中小股东的合法权益
不受损害。
新增 第一百一十四条 公司独立董事原则上
最多在 3 家境内上市公司（含本公司）
担任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事职责。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，
自该事实发生之日起 36 个月内不得被
提名为公司独立董事候选人，首次公开
发行上市前已任职的独立董事，其任职
时间连续计算。
第一百一十五条 下列人员不得担任公 第一百一十五条 下列人员不得担任公
司的独立董事： 司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系 员及其直系亲属、主要社会关系；
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 （二）直接或间接持有公司已发行股份
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 百分之一以上或者是公司前十名股东
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 中的自然人股东及其直系亲属；
等）； （三）在直接或间接持有公司已发行股
（二）直接或间接持有公司已发行股份 份百分之五以上的股东单位或者在公
百分之一以上或者是公司前十名股东 司前五名股东单位任职的人员及其直
中的自然人股东及其直系亲属； 系亲属；
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（三）在直接或间接持有公司已发行股 （四）在公司控股股东、实际控制人及
份百分之五以上的股东单位或者在公 其附属企业任职的人员及其直系亲属；
司前五名股东单位任职的人员及其直 （五）为公司及其控股股东、实际控制
系亲属； 人或者其各自的附属企业提供财务、法
（四）在公司控股股东、实际控制人及 律、咨询、保荐等服务的人员，包括提
其附属企业任职的人员及其直系亲属； 供服务的中介机构的项目组全体人员、
（五）为公司及其控股股东、实际控制 各级复核人员、在报告上签字的人员、
人或者其各自的附属企业提供财务、法 合伙人、董事、高级管理人员及主要负
律、咨询等服务的人员，包括提供服务 责人；
的中介机构的项目组全体人员、各级复 （六）与公司及其控股股东、实际控制
核人员、在报告上签字的人员、合伙人 人或者其各自的附属企业具有重大业
及主要负责人； 务往来的人员，或者在有重大业务往来
（六）在与公司及其控股股东、实际控 的单位及其控股股东、实际控制人任职
制人或者其各自的附属企业具有重大 的人员；
业务往来的单位任职的人员，或者在有 （七）近十二个月内曾经具有前六项所
重大业务往来单位的控股股东单位任 列举情形之一的人员；
职的人员； （八）近十二个月内，独立董事候选人、
（七）近十二个月内曾经具有前六项所 其任职及曾任职的单位存在其他影响
列举情形之一的人员； 其独立性情形的人员；
（八）近十二个月内，独立董事候选人、 （九）被中国证监会采取证券市场禁入
其任职及曾任职的单位存在其他影响 措施，且仍处于禁入期的人员；
其独立性情形的人员； （十）被证券交易所公开认定不适合担
（九）被中国证监会采取证券市场禁入 任上市公司董事、监事和高级管理人员
措施，且仍处于禁入期的人员； 且期限尚未届满的人员；
（十）被证券交易所公开认定不适合担 （十一）最近三十六个月内因证券期货
任上市公司董事、监事和高级管理人员 违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
且期限尚未届满的人员； 者司法机关刑事处罚的人员；
（十一）最近三十六个月内因证券期货 （十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被
违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或 中国证监会立案调查或者被司法机关
者司法机关刑事处罚的人员； 立案侦查，尚未有明确结论意见的人
（十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被 员；
中国证监会立案调查或者被司法机关 （十三）最近三十六个月内受到证券交
立案侦查，尚未有明确结论意见的人 易所公开谴责或三次以上通报批评的
员； 人员；
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（十三）最近三十六个月内受到证券交 （十四）重大失信等不良记录；
易所公开谴责或三次以上通报批评的 （十五）在过往任职独立董事期间因连
人员； 续两次未能亲自出席也不委托其他独
（十四）作为失信惩戒对象等被国家发 立董事出席董事会会议被董事会提请
改委等部委认定限制担任上市公司董 股东大会予以解除职务，未满十二个月
事职务的人员； 的人员；
在过往任职独立董事期间因连续三次 （十六）本章程或法律法规规定、中国
未亲自出席董事会会议或者因连续两 证监会认定不能担任独立董事的其他
次未能亲自出席也不委托其他董事出 人员。
席董事会会议被董事会提请股东大会 前款第四项至第六项中的公司控股股
予以撤换，未满十二个月的人员； 东、实际控制人的附属企业，不包括《深
本章程或法律法规规定、中国证监会认 圳证券交易所创业板股票上市规则》规
定不能担任独立董事的其他人员。 定的与公司不构成关联关系的附属企
公司董事会、监事会、单独或者合并持 业。
有公司已发行股份 1%以上的股东可以 第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、
提出独立董事候选人，并经股东大会选 子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、
举决定。 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
独立董事应按照法律、行政法规、部门 兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
规章、本章程及公司独立董事工作制度 母等；“重大业务往来”是指根据《深
的有关规定独立履行职责，不受公司主 圳证券交易所创业板股票上市规则》及
要股东、实际控制人或者与公司及其主 深圳证券交易所其他相关规定或者公
要股东、实际控制人存在利害关系的单 司章程规定需提交股东大会审议的事
位或个人的影响。 项，或者深圳证券交易所认定的其他重
大事项；“任职”是指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百一十六条 公司董事会、监事会、 第一百一十六条 公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 1% 单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人， 以上的股东可以提出独立董事候选人，
并经股东大会选举决定。 并经股东大会选举决定。依法设立的投
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独立董事应按照法律、行政法规、部门 资者保护机构可以公开请求股东委托
规章、本章程及公司独立董事工作制度 其代为行使提名独立董事的权利。
的有关规定独立履行职责，不受公司主 前款规定的提名人不得提名与其存在
要股东、实际控制人或者与公司及其主 利害关系的人员或者有其他可能影响
要股东、实际控制人存在利害关系的单 独立履职情形的关系密切人员作为独
位或个人的影响。 立董事候选人。
提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。
新增 第一百一十八条 独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对本章程第一百一十九条、第一
百四十八条、第一百四十九条、第一百
五十条所列公司与其控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事
会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关
规定以及本章程规定的其他职责。
新增 第一百一十九条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关
规定以及本章程规定的其他事项。
第一百一十八条 为了充分发挥独立董 第一百二十条 为了充分发挥独立董事
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事的作用，独立董事除应当具有公司法 的作用，独立董事除应当具有公司法和
和相关法律、法规以及本章程赋予董事 相关法律、法规以及本章程赋予董事的
的职权外，还具有以下特别职权： 职权外，还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
易应当由独立董事认可后，提交董事会 事项进行审计、咨询或者核查；
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘 （二）向董事会提议召开临时股东大
请中介机构出具专项报告； 会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 （三）提议召开董事会会议；
事务所，以及对公司聘用或解聘会计师 （四）依法公开向股东征集股东权利；
事务所进行事先认可； （五）对可能损害公司或者中小股东权
（三）向董事会提请召开临时股东大 益的事项发表独立意见；
会； （六）相关法律、法规以及本章程规定
（四）征集中小股东的意见，提出利润 的其他特别职权。
分配提案，并直接提交董事会审议； 独立董事行使前款第一项至第三项所
（五）提议召开董事会； 列职权的，应当取得全体独立董事过半
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 数同意。
构等对公司的具体事项进行审计和咨 独立董事行使本条第一款所列职权的，
询； 公司应当及时披露。上述职权不能正常
（七）在股东大会召开前公开向股东征 行使的，公司应当披露具体情况和理
集投票权，但不得采取有偿或者变相有 由。
偿方式进行征集； 独立董事聘请中介机构的费用及其他
（八）依据相关法律、法规以及本章程 行使职权时所需的费用由公司承担。
赋予其他特别职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百一十九条 独立董事除履行董事 删除
的职责及上述特别职权外还应当对以
下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
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（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合
法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保
（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、
变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事
项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或者新发生的总额高
于 300 万元且高于公司最近一期经审计
净资产的 5%的借款或者其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计
划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证
券交易所交易，或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深圳证券交易所业务规则
及本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项，发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公告；独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董
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事会应将各独立董事的意见分别披露。
董事会秘书应当积极配合独立董事履
行职责。公司应保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权，及时向独立董事
提供相关材料和信息，定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。
新增 第一百二十一条 独立董事应当积极参
加并亲自出席其任职的专门委员会会
议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确意见，书面
委托该专门委员会其他独立董事代为
出席。独立董事履职中关注到专门委员
会职责范围内的公司重大事项，可以依
照程序及时提请专门委员会进行讨论
和审议。
新增 第一百二十二条 公司应当定期或者不
定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百一十九条、第一百二十条第一款第
一项至第三项所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议
应当由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
新增 第一百二十三条 公司董事会会议召开
前，独立董事可以与董事会秘书进行沟
通，董事会及相关人员应当对独立董事
提出的问题、要求和意见认真研究，及
时向独立董事反馈议案修改等落实情
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况。
独立董事对董事会议案投反对票或者
弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在
的风险以及对公司和中小股东权益的
影响等。公司在披露董事会决议时，应
当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
两名及以上独立董事认为董事会会议
材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开
会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以采纳。
董事会秘书应当积极配合独立董事履
行职责。公司应保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权，及时向独立董事
提供相关材料和信息，定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。
新增 第一百二十四条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其
辞职有关或者其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。公
司应当对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符
合本办法或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
新增 第一百二十五条 独立董事任期届满
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前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应
当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性
条件或者任职资格的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞
职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本办法或者公司章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
应当自前述事实发生之日起 60 日内完
成补选。
第一百二十五条 公司董事会应当就注 第一百三十一条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的有保 册会计师对公司财务报告出具的非标
留意见的审计报告向股东大会作出说 准审计意见向股东大会作出说明。
明。
第一百二十六条 董事会制定董事会议 第一百三十二条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会的工作效率和科 事规则，以确保董事会落实股东大会决
学决策 议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十二条 有下列情形之一的， 第一百三十八条 有下列情形之一的，
董事长应在 10 日内召集和主持临时董 董事长应在 10 日内召集和主持临时董
事会会议： 事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东 （一）代表十分之一以上表决权的股东
提议时； 提议时；
（二）董事长认为必要时； （二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时； （四）监事会提议时；
（五）总经理提议时； （五）过半数独立董事提议时；
（六）二分之一以上独立董事提议时； （六）证券监管部门要求召开时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）本章程规定的其他情形。
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（八）本章程规定的其他情形。
第一百四十条 董事应当在董事会决议 第一百四十六条 董事应当在董事会决
上签字并对董事会的决议承担责任。董 议上签字并对董事会的决议承担责任。
事会决议违法法律、法规或者章程，致 董事会决议违反法律、法规或者章程，
使公司遭受损失的，参与决议的董事对 致使公司遭受损失的，参与决议的董事
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
表明异议并记载于会议记录的，该董事 曾表明异议并记载于会议记录的，该董
可以免除责任。 事可以免除责任。
第一百四十二条 审计委员会的主要职 第一百四十八条 公司董事会审计委员
责权限： 会负责审核公司财务信息及其披露、监
（一） 提议聘请或更换外部审计机 督及评估内外部审计工作和内部控制。
构； 下列事项应当经审计委员会全体成员
（二） 监督公司的内部审计制度及其 过半数同意后，方可提交董事会审议：
实施； （一）披露财务会计报告及定期报告中
（三） 负责内部审计与外部审计之间 的财务信息、内部控制评价报告；
的沟通； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
（四） 审核公司的财务信息及其披 的会计师事务所；
露； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（五） 审查公司的内控制度，对重大 （四）因会计准则变更以外的原因作出
关联交易进行审计； 会计政策、会计估计变更或者重大会计
（六） 负责董事、公司中高层在职和 差错更正；
离任审计； （五）法律法规、深圳证券交易所有关
（七） 董事会授予的其他职责。 规定以及本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议时，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
董事会对审计委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载审计委员会的意见以及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会的 第一百四十九条 薪酬与考核委员会负
主要职责权限： 责制定公司董事、高级管理人员的考核
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（一） 根据董事和高级管理人员岗位 标准并进行考核，制定、审查董事、高
的主要范围、职责、重要性，制定薪酬 级管理人员的薪酬政策与方案，主要职
计划或方案以及考核标准和程序； 责权限为：
（二） 审查董事和高级管理人员的履 （一） 就董事、高级管理人员的薪酬
行职责情况，并对其进行绩效考核； 向董事会提出建议；
（三） 负责对公司薪酬制度执行情况 （二） 就制定或者变更股权激励计
进行监督； 划、员工持股计划以及激励对象获授权
董事会授权的其他事宜。 益、行使权益条件成就等事项向董事会
提出建议；
（三） 就董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划向董事会
提出建议；
（四） 董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条 提名委员会的主要职 第一百五十条 提名委员会负责拟定董
责权限： 事、高级管理人员的选择标准和程序，
（一） 根据公司的经营、资产规模和 对董事、高级管理人员人选及其任职资
股权结构，对董事会的规模和构成向董 格进行遴选、审核，主要职责权限为：
事会提出建议； （一） 就提名或者任免董事向董事会
（二） 研究、拟定董事、高级管理人 提出建议；
员的选择标准和程序，并向董事会提出 （二） 就聘任或者解聘高级管理人员
意见或建议； 向董事会提出建议；
（三） 广泛搜寻、提供合格的董事和 （三） 董事会授权的其他事宜。
高级管理人员的人选； 董事会对提名委员会的建议未采纳或
（四） 对董事候选人和高级管理人员 者未完全采纳的，应当在董事会决议中
的候选人进行审查并对候选人名单提 记载提名委员会的意见以及未采纳的
出意见或建议； 具体理由，并进行披露。
董事会授权的其他事宜。
第一百四十五条 战略与发展委员会的 第一百五十一条 战略与发展委员会的
主要职责权限： 主要职责权限为：
（一） 审议公司的未来愿景、使命和 （一） 对公司长期发展战略规划进行
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价值观方案； 研究并提出建议；
（二） 审议公司的战略规划和实施报 （二） 对《公司章程》规定须经董事
告； 会批准的重大投资融资方案进行研究
（三） 审议公司的市场定位和行业吸 并提出建议；
引力分析报告； （三） 对《公司章程》规定须经董事
（四） 审议公司的市场、开发、投融 会批准的重大资本运作、资产经营项目
资、人力资源等特定战略分析报告； 进行研究并提出建议；
（五） 审议公司的战略实施计划和战 （四） 对其他影响公司发展的重大事
略调整计划； 项进行研究并提出建议；
（六） 审议公司的重大项目投资的可 （五） 对以上事项的实施进行检查；
行性分析报告； （六） 董事会授权的其他职责。
（七） 审议公司的重大项目投资的实 董事会对战略与发展委员会的建议未
施计划以及资金筹措和使用方案； 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
（八） 审议公司在重大项目投资中与 决议中记载战略与发展委员会的意见
合作方谈判的情况报告； 以及未采纳的具体理由，并进行披露。
（九） 审议控股子公司的本章程；
（十） 审议控股子公司的战略规划；
（十一） 审议控股子公司增资、减
资、合并、分立、清算、上市等重大事
项；
（十二） 董事会授予的其他职责。
新增 第一百七十条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百六十七条 监事每届任期三年。 第一百七十四条 监事每届任期三年。
监事任期届满，连选可以连任。股东担 监事任期届满，连选可以连任。股东担
任的监事由股东大会选举或更换，职工 任的监事由股东大会选举或更换，职工
担任的监事由公司职工民主选举产生 担任的监事由公司职工民主选举产生
或更换。 或更换。监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任
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前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十九条 监事应当遵守法律、 第一百七十六条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，履行诚信和 行政法规和本章程的规定，履行诚信和
勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或 勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财 者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。 产。监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百八十三条 监事会会议应有记 第一百九十条 监事会应当制作会议记
录，出席会议的监事和记录人，应当在 录，出席会议的监事应当在会议记录上
会议记录上签名。监事有权要求在记录 签名。监事有权要求在记录上对其在会
上对其在会议上的发言作出某种说明 议上的发言作出某种说明性记载。监事
性记载。监事会会议记录作为公司档案 会会议记录作为公司档案由董事会秘
由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。 书保存，保存期限为 10 年。
第一百八十六条 公司的会计年度自一 第一百九十三条 公司的会计年度自一
月一日始，至十二月三十一日止。公司 月一日始，至十二月三十一日止。公司
的首个会计年度自公司的营业执照签 的首个会计年度自公司的营业执照签
发之日至该年十二月三十一日止。 发之日至该年十二月三十一日止。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会和证券交易所报送年 内向中国证监会和证券交易所报送并
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 披露年度报告，在每一会计年度前 6 个
个月结束之日起 2 个月内向中国证监 月结束之日起 2 个月内向中国证监会
会派出机构和证券交易所报送半年度 派出机构和证券交易所报送并披露半
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 年度报告，在每一会计年度前 3 个月和
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中
向中国证监会派出机构和证券交易所 国证监会派出机构和证券交易所报送
报送季度财务会计报告。 并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政 公司第一季度报告的披露时间不得早
法规及部门规章的规定进行编制。 于上一年度的年度报告披露时间。
上述定期报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制和披露。
第一百九十四条 公司实施积极的利润 第两百〇一条 公司利润分配方案由董
分配制度： 事会制定，由董事会及监事会审议通过
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（一） 公司应当重视对投资者特别是 利润分配方案后报股东大会审议批准。
中小投资者的合理投资回报，制定持 公司的利润分配政策为：
续、稳定的利润分配政策。 （一） 利润分配原则
（二） 利润分配形式 公司实施积极的利润分配政策，重视对
公司可以采取现金、股票或者现金与股 投资者的合理投资回报并兼顾公司的
票相结合的方式向投资者分配股利。在 可持续发展，结合公司的盈利情况和业
保证公司正常经营的前提下，优先采用 务未来发展战略的实际需要，建立对投
现金分红的方式。在具备现金分红的条 资者持续、稳定的回报机制，保持利润
件下，公司应当采用现金分红方式进行 分配政策的一致性、合理性和稳定性。
利润分配。 公司董事会、监事会和股东大会对利润
（三） 利润分配条件和比例 分配政策的决策和论证过程中应当充
1、现金分配的条件和比例：在公司当 分考虑独立董事、外部监事和公众投资
年盈利、累计未分配利润为正数且保证 者的意见。
公司能够持续经营和长期发展的前提 （二） 利润分配形式
下，如公司无重大投资计划或重大现金 公司可以采取现金、股票股利或者二者
支出事项发生，公司应当优先采取现金 相结合的方式分配利润，并优先采取现
方式分配股利，且公司每年以现金方式 金分配方式。其中，现金股利政策目标
分配的利润不少于当年实现的可分配 为稳定增长股利。利润分配不得超过累
利润的【10】%，公司最近三年以现金 计可分配利润的范围，不得损害公司持
方式累计分配的利润不少于最近三年 续经营能力。公司董事会可以根据公司
实现的年均可分配利润的 30%。具体每 盈利及资金需求情况提议公司进行中
个年度的分红比例由董事会根据公司 期现金分红。
经营状况和有关规定拟定，提交股东大 （三） 利润分配的条件和比例
会审议决定。 1、现金分红的条件和比例：在公司当
重大投资计划、重大现金支出是指公司 年盈利、累计未分配利润为正数且保证
未来 12 个月内拟对外投资、收购资产 公司能够持续经营和长期发展的前提
或购买设备累计支出超过公司最近一 下，如公司无重大投资计划或重大现金
期经审计的合并报表净资产的 30%，实 支出事项发生，公司应当优先采取现金
施募集资金投资项目除外。 方式分配股利，且公司每年以现金方式
董事会制定利润分配方案时，应当综合 分配的利润不少于当年实现的可分配
考虑公司所处的行业特点、发展阶段、 利润的【10】%，公司最近三年以现金
自身经营模式、盈利水平，以及是否有 方式累计分配的利润不少于最近三年
重大资金支出安排等因素制定公司的 实现的年均可分配利润的 30%。具体每
利润分配政策。利润分配方案遵循以下 个年度的分红比例由董事会根据公司
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原则： 经营状况和有关规定拟定，提交股东大
1）在公司发展阶段属于成熟期且无重 会审议决定。
大投资计划或重大现金支出安排的，利 重大投资计划、重大现金支出是指公司
润分配方案中现金分红所占比例最低 未来 12 个月内拟对外投资、收购资产
应达到 80% 。 或购买设备累计支出超过公司最近一
2）在公司发展阶段属于成熟期且有重 期经审计的合并报表净资产的 30%，实
大投资计划或重大现金支出安排的，利 施募集资金投资项目除外。
润分配方案中现金分红所占比例最低 董事会制定利润分配方案时，应当综合
应达到 40%。 考虑公司所处的行业特点、发展阶段、
3）在公司发展阶段属于成长期且有重 自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
大投资计划或重大现金支出安排的，利 力、是否有重大资金支出安排和投资者
润分配方案中现金分红所占比例最低 回报等因素制定公司的利润分配政策。
应达到 20%。 利润分配方案遵循以下原则：
4）公司发展阶段不易区分但有重大投 1）在公司发展阶段属于成熟期且无重
资计划或重大现金支出安排的，利润分 大投资计划或重大现金支出安排的，利
配方案中现金分红所占比例最低应达 润分配方案中现金分红所占比例最低
到 20%。 应达到 80% 。
公司发展阶段不易区分但有重大资金 2）在公司发展阶段属于成熟期且有重
支出安排的，可以按照前款项规定处 大投资计划或重大现金支出安排的，利
理。 润分配方案中现金分红所占比例最低
2、股票股利分配的条件：在确保最低 应达到 40%。
现金分红比例的条件下，公司在经营状 3）在公司发展阶段属于成长期且有重
况良好，并且董事会认为公司股票价格 大投资计划或重大现金支出安排的，利
与公司股本规模不匹配、发放股票股利 润分配方案中现金分红所占比例最低
有利于公司全体股东整体利益时，可以 应达到 20%。
在确保最低现金分红比例的条件下，提 公司发展阶段不易区分但有重大资金
出股票股利分配预案。 支出安排的，可以按照前款第三项规定
（四） 利润分配的期间间隔 处理。
在满足利润分配的条件下，公司每年度 2、股票股利分配的条件：在确保最低
进行一次利润分配，公司可以根据盈利 现金分红比例的条件下，公司在经营状
情况和资金需求状况进行中期分红，具 况良好，并且董事会认为公司股票价格
体形式和分配比例由董事会根据公司 与公司股本规模不匹配、发放股票股利
经营状况和有关规定拟定，提交股东大 有利于公司全体股东整体利益时，可以
会审议决定。 在确保最低现金分红比例的条件下，提
21
（五） 利润分配方案的决策程序如 出股票股利分配预案。
下： （四） 利润分配的期间间隔
1、公司董事会在利润分配方案论证过 在满足利润分配的条件下，公司每年度
程中，需与独立董事、监事充分讨论， 进行一次利润分配，公司可以根据盈利
根据公司的盈利情况、资金需求和股东 情况和资金需求状况进行中期分红，具
回报规划并结合本章程的有关规定，在 体形式和分配比例由董事会根据公司
考虑对全体股东持续、稳定、科学的回 经营状况和有关规定拟定，提交股东大
报基础上提出、拟定公司的利润分配预 会审议决定。
案。独立董事可以征集中小股东的意 （五） 利润分配方案的决策程序如
见，提出分红提案，并直接提交董事会 下：
审议。 1、公司在制定现金分红具体方案时，
公司董事会审议通过利润分配预案后， 董事会应当认真研究和论证公司现金
利润分配事项方能提交股东大会审议。 分红的时机、条件和最低比例、调整的
董事会审议利润分配预案需经全体董 条件及其决策程序要求等事宜。
事过半数同意，并且经二分之一以上独 独立董事认为现金分红具体方案可能
立董事同意方可通过。独立董事应当对 损害公司或者中小股东权益的，有权发
利润分配具体方案发表独立意见。 表独立意见。董事会对独立董事的意见
2、监事会应当对董事会拟定的利润分 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
配具体方案进行审议，并经监事会全体 会决议中记载独立董事的意见及未采
监事过半数表决通过。监事会同时应对 纳的具体理由，并披露。
董事会和管理层执行公司分红政策和 2、股东大会对现金分红具体方案进行
股东回报规划的情况及决策程序进行 审议前，公司应当通过多种渠道主动与
监督。 股东特别是中小股东进行沟通和交流，
3、股东大会对现金分红具体方案进行 充分听取中小股东的意见和诉求，及时
审议前，应当通过多种渠道（电话、传 答复中小股东关心的问题。
真、电子邮件、投资者关系互动平台）， 3、公司召开年度股东大会审议年度利
充分听取中小股东的意见和诉求，并即 润分配方案时，可审议批准下一年中期
时答复中小股东关心的问题。 现金分红的条件、比例上限、金额上限
股东大会应根据法律法规和本章程的 等。年度股东大会审议的下一年中期分
规定对董事会提出的利润分配预案进 红上限不应超过相应期间归属于上市
行表决。 公司股东的净利润。董事会根据股东大
4、在当年满足现金分红条件情况下， 会决议在符合利润分配的条件下制定
董事会未提出以现金方式进行利润分 具体的中期分红方案。
配预案的，应在定期报告中披露原因， 4、在当年满足现金分红条件情况下，
22
独立董事应当对此发表独立意见。同时 董事会未提出以现金方式进行利润分
在召开股东大会时，公司应当提供股东 配预案的，应在定期报告中披露原因，
大会网络投票方式以方便中小股东参 独立董事应当对此发表独立意见。同时
与股东大会表决。 在召开股东大会时，公司应当提供股东
（六） 利润分配政策的调整条件和程 大会网络投票方式以方便中小股东参
序 与股东大会表决。
公司根据生产经营情况、投资规划和长 （六） 利润分配政策的调整条件和程
期发展的需要，需调整利润分配政策 序
的，调整后的利润分配政策不得违反中 公司根据生产经营情况、投资规划和长
国证监会和证券交易所的有关规定，有 期发展的需要，需调整利润分配政策
关调整利润分配政策的议案需经全体 的，调整后的利润分配政策不得违反中
董事过半数同意，且经二分之一以上独 国证监会和证券交易所的有关规定，有
立董事同意以及监事会全体监事过半 关调整利润分配政策的议案需经全体
数同意方可提交股东大会审议，独立董 董事过半数同意，且经二分之一以上独
事应对利润分配政策的调整或变更发 立董事同意以及监事会全体监事过半
表独立意见。 数同意方可提交股东大会审议，独立董
有关调整利润分配政策的议案应经出 事应对利润分配政策的调整或变更发
席股东大会的股东所持表决权的三分 表独立意见。
之二以上通过，该次股东大会应同时采 有关调整利润分配政策的议案应经出
用网络投票方式召开。 席股东大会的股东所持表决权的三分
（七） 存在股东违规占用公司资金情 之二以上通过，该次股东大会应同时采
况的，公司应当扣减该股东所分配的现 用网络投票方式召开。
金红利，以偿还其占用的资金。 （七） 公司应当在年度报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
1、是否符合《公司章程》的规定或者
股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露
具体原因，以及下一步为增强投资者回
报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得
23
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，
还应当对调整或者变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
（八）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第一百九十五条 公司股东大会对利润 第两百〇二条 公司股东大会对利润分
分配方案作出决议后，公司董事会须在 配方案作出决议后，或公司董事会根据
股东大会召开后 2 个月内完成红利（或 年度股东大会审议通过的下一年中期
股份）的派发事项。 分红条件和上限制定具体方案后，须在
2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百九十八条 公司聘用取得“从事 第二百〇五条 公司聘用符合法律法规
证券相关业务资格”的会计师事务所进 规定的会计师事务所进行会计报表审
行会计报表审计、净资产验证及其他相 计、净资产验证及其他相关的咨询服务
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 等业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。 公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。
第二百〇四条 公司的通知以下列形式 第二百一十一条 公司的通知以下列形
发出： 式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第二百三十六条 本章程用中文书写， 第二百四十三条 本章程用中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本 其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在广东省广州市工商 章程有歧义时，以在广东省广州市市场
行政管理局最近一次核准登记后的中 监督管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。 文版章程为准。
第二百三十七条 本章程所称“以上”、 第二百四十四条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”都含本数；“多于”、 “以内”、“以下”都含本数；“多于”、
“低于”、“过”、“以外”、“过”、“超过” “低于”、“过”、“以外”、“超过”不含
24
不含本数。 本数。
第二百四十二条 本章程于经公司股东 第二百四十九条 本章程自公司股东大
大会审议通过，于公司首次公开发行人 会审议通过之日起施行。
民币普通股股票并上市之日起生效实
施。
注：因新增条款导致《公司章程》条款编号重新编排，而对应条款内容无实质性变化
的，不在上述修订对比情况中列示，其他未涉及修订处均按照原章程内容保持不变。
同时，提请股东大会授权法定代表人或其授权人，办理修订章程备案等相关
事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
特此公告。
广州华立科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 22 日
25
