中信建投证券股份有限公司

关于广东申菱环境系统股份有限公司与关联方形成共同投资的

                          关联交易的核查意见
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为广东
申菱环境系统股份有限公司（简称“申菱环境”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市及向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号-创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对申菱环境与关联方形成
共同投资的关联交易事项进行了核查，并发表如下意见：

    一、关联交易情况概述

    1、基本情况
    申菱环境持有下属控股子公司广东申菱商用空调设备有限公司（以 下简称
“申菱商用”）60%股权，深圳市波塞冬信息咨询企业（有限合伙）（以下简称“波
塞冬”）持有申菱商用 25%股权，深圳革锐信息咨询企业（有限合伙）（以下简称
“革锐信息”）持有申菱商用 15%股权。
    革锐信息执行事务合伙人陈军拟将占革锐信息 66.67%份额（对应 300 万元
出资额）转让给佛山市众致投资服务合伙企业（有限合伙） 以下简称“众致投资”），
将占革锐信息 26.67%份额（对应 120 万元出资额）转让给佛山市众美投资服务
合伙企业（有限合伙）（以下简称“众美投资”）。
    2、构成关联交易说明
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次受让方众致投资为公
司高管潘展华先生、陈碧华女士、顾剑彬先生出资设立的合伙企业；受让方众美
投资为公司实控人之一、高管崔梓华女士及其妹妹崔宝瑜女士出资设立的合伙企
业，众致投资、众美投资均系公司关联方。革锐信息执行事务合伙人陈军转让前
述份额的交易完成后，众致投资、众美投资将间接持有申菱商用股权，公司将与
众致投资、众美投资构成关联方共同投资关系。
    3、表决和审议情况
    公司于 2023 年 6 月 30 日分别召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于与关联方形成共同投资的关联交易议案》，
关联董事崔颖琦、崔梓华、潘展华、陈碧华对上述议案回避表决，独立董事就本
事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本
次与关联方共同投资事项在董事会审议权限范围内，本次关联交易无需提交股东
大会审议。
    4、本次与关联方形成共同投资的关联交易事项不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    （一）众致投资
    1、企业名称：佛山市众致投资服务合伙企业（有限合伙）
    2、统一社会信用代码：91440606MAA4KGL485
    3、住所：广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村委会广隆工业区兴隆十路 8 号
之三
    4、企业类型：有限合伙企业
    5、执行事务合伙人：潘展华
    6、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；市场
调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    众致投资非失信被执行人。
    （二）众美投资
    1、企业名称：佛山市众美投资服务合伙企业（有限合伙）
    2、统一社会信用代码：91440606MAA4KXUF1G
    3、住所：广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村委会广隆工业区兴隆十路 8 号
之二
    4、企业类型：有限合伙企业
    5、执行事务合伙人：崔梓华
    6、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；市场
调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    众美投资非失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）申菱商用的基本情况
公司名称           广东申菱商用空调设备有限公司
企业类型           其他有限责任公司
注册地址           广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业区兴隆十路 8 号之一
统一社会信用代码   91440606MA53NXMH3C
法定代表人         潘展华
注册资本           3,000 万元
                   研发、设计、测试、生产、销售：空调设备（制冷、空气调节、冷藏、
                   热泵）、冷冻设备、空气净化设备、空气过滤器、节能设备、计算机
                   软件及硬件、饮用净水过滤设备、智能居家电子设备及其零配件，从
                   事上述所有产品系统及配件的技术咨询、技术服务、集成、安装、维
经营范围
                   修、调试及售后服务（不含承装、承修、承试供电设施和受电设施）；
                   合同能源管理；信息系统集成；经营和代理各类货物或技术进出口
                   （国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经
                   批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
                   股东名称              出资额              持股比例
                   广东申菱环境系统股
                                         1,800 万元          60%
                   份有限公司
股东及股权结构
                   深圳市波塞冬信息咨
（转让后）                            750 万元                 25%
                   询企业（有限合伙）
                   深圳革锐信息咨询企
                                      450 万元                 15%
                   业（有限合伙）
    （二）主要财务数据
                                                                         单位：元
     项目             2022 年度             2023 年 1 月 1 日-2023 年 3 月 31 日
   营业收入          221,276,710.38                   58,438,521.90
   营业利润          10,689,103.92                      1,727,449.33
     净利润          12,515,726.88                      1,716,362.08
     项目          2022 年 12 月 31 日              2023 年 3 月 31 日
   资产总额          114,228,088.30                   111,630,365.63
   负债总额          89,660,921.66                     85,346,836.91
   实收资本          15,000,000.00                     15,000,000.00
     净资产          24,567,166.64                     26,283,528.72
    经查询，申菱商用不属于失信被执行人。
    四、关联交易的定价政策及定价依据

    根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“评估机构”）
评估结果，交易定价以申菱商用在 2022 年 12 月 31 日评估基准日股东全部权益
价值评估值作为参考依据，结合申菱商用利润分配及出资额缴纳情况，经各方友
好协商，确定革锐信息执行事务合伙人陈军拟将占革锐信息 66.67%份额（对应
300 万元出资额）转让给众致投资，转让价款为人民币 570 万元；将占革锐信息
26.67%份额（对应 120 万元出资额）转让给众美投资，转让价款为人民币 228 万
元。本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害
公司和公司股东利益的情况。

    公司本次与关联方形成共同投资的关联交易已履行必要的审议程序，双方遵
循公平、公正、公允、互利的原则。本次交易不违反《公司法》《证券法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，不存在利用关联方关
系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的行为。

    五、交易的目的和对公司的影响

    本次公司管理人员间接投资申菱商用充分发挥管理层与公司风险共担、利益
共享的激励机制，本次革锐信息执行事务合伙人陈军将其持有革锐信息部分份额

转让给众致投资、众美投资系个人资金使用需求。

    本次公司管理人员间接投资申菱商用，不会影响公司在控股子公司的权益，
本次交易完成后，公司仍为申菱商用控股股东，仍持有其 60%的股权，公司对申
菱商用的持股比例不会发生变化。公司的合并报表范围并未发生变化，不会对公
司正常生产经营和未来财务状况及经营成果带来不利影响，亦不存在损害公司及

全体股东利益的情形。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易数量

    年初至披露日，除上述关联交易外，公司与关联方众致投资、众美投资累计

已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。

    七、履行的相关决策程序

    （一）董事会审议情况
    公司于 2023 年 6 月 30 日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于与关联方形成共同投资的关联交易议案》，关联董事崔颖琦、崔梓华、潘
展华、陈碧华对上述议案回避表决。董事会同意公司与关联方形成共同投资的关
联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次
与关联方共同投资事项在董事会审议权限范围内，本次关联交易无需提交股东大
会审议。
    （二）监事会审议情况
    公司于 2023 年 6 月 30 日召开了第三届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于与关联方形成共同投资的关联交易议案》。监事会认为：公司本次与关联
方形成共同投资的关联交易事项，符合公司及申菱商用的发展规划，不会对公司
财务及经营状况产生重大不利影响，关联交易决策程序符合法律法规及公司章程
的相关规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小
股东利益的情形。监事会同意该事项。
    （三）独立董事事前认可和独立意见
    1、事前认可意见
    公司本次与关联方形成共同投资的关联交易事项，不会影响公司对申菱商用
的控制权，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。全体独
立董事一致同意将本次议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。
    2、独立意见
    公司本次与关联方形成共同投资的关联交易事项，有利于发挥公司核心高管
的积极性，与公司风险共担，利益共享，符合公司的长远利益，不损害公司及全
体股东特别是中小股东的利益。该议案审议过程中，关联董事进行了回避表决，
审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
全体独立董事一致同意该事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司与关联方共同投资申菱商用的关联交易事项，
符合公司实际经营情况和发展战略。该事项分别经第三届董事会第二十二次会议
和第三届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了明确意见，表决程序合
法合规。该事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范
性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限
公司与关联方形成共同投资的关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                      张铁                   何新苗




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                       年      月   日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限
公司与关联方形成共同投资的关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                      张铁                   伏江平




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                       年      月   日