北京国枫律师事务所
        关于广东申菱环境系统股份有限公司
      第一期限制性股票激励计划调整事项和
        首次授予第一个归属期归属条件成就
          及部分限制性股票作废失效事项的
                          法律意见书


                 国枫律证字[2022]AN075-4 号




                      北京国枫律师事务所

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                                      释 义


     本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
申菱环境、公司        指   广东申菱环境系统股份有限公司
《激励计划》、本次         经申菱环境 2021 年度股东大会审议通过并生效的《广东申菱
                      指
激励计划                   环境系统股份有限公司第一期限制性股票激励计划》
本次股权激励          指   申菱环境实施本次激励计划的行为
本次调整              至   本次激励计划首次和预留授予价格调整事项
                           本次激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期的
本次归属              指
                           归属
本次作废失效          指   本次激励计划部分第二类限制性股票作废失效
《公司章程》          指   《广东申菱环境系统股份有限公司章程》
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》          指   《上市公司股权激励管理办法》
股东大会              指   申菱环境股东大会
董事会                指   申菱环境董事会
监事会                指   申菱环境监事会
中国证监会            指   中国证券监督管理委员会
深交所                指   深圳证券交易所
本所                  指   北京国枫律师事务所
元                    指   人民币元
     注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。




                                         1
                       北京国枫律师事务所
             关于广东申菱环境系统股份有限公司
            第一期限制性股票激励计划调整事项和
             首次授予第一个归属期归属条件成就
               及部分限制性股票作废失效事项的
                              法律意见书
                   国枫律证字[2022]AN075-4 号


致：广东申菱环境系统股份有限公司


    根据本所与申菱环境签署的《律师服务协议书》，本所接受申菱环境的委托，

担任申菱环境本次股权激励的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办

法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执

业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所

就申菱环境本次激励计划调整事项和首次授予第一个归属期的归属事宜及部分

第二类限制性股票作废失效的有关事项出具本法律意见书。



    为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次归属及本次作废失效的下述有关

方面的事实及法律文件进行了核查与验证：

    1．本次调整、本次归属及本次作废失效的批准与授权；

    2．本次调整的具体情况；

    3．本次归属的条件及其成就情况；

    4．本次作废失效的原因及数量。



    根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对申菱环境提供的本次归属及本次作

废失效的相关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




                                    2
    一、本次调整、本次归属及本次作废失效的批准与授权



    根据公司提供的会议文件并经查验，申菱环境本次调整、本次归属及本次作

废失效已取得如下批准与授权：

    1．2022 年 5 月 25 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于<

第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第一期限制性股票

激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制

性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励有关的议案。根据股东大会

的授权，董事会有权根据资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等事项

对限制性股票的授予价格进行相应的调整，有权审查确认本次激励计划的归属条

件是否成就及其激励对象实际可归属的限制性股票数量，以及在归属条件未成就

的情况下将已获授但未归属的限制性股票予以作废失效。

    2．2023 年 7 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通

过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于第一期限制

性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第一期

限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，董事会同意

因实施 2022 年度权益分派而对公司本次激励计划的授予价格进行调整，首次和

预留授予价格由 10.69 元/股调整为 10.49 元/股；本次激励计划首次授予的限制

性股票第一个归属期的归属条件已成就，本次可归属数量为 136.1988 万股，同

意公司按照相关规定为符合条件的 130 名激励对象办理第一个归属期的归属登

记相关事宜；同时，鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中共有 7 名激励

对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 5.48 万股

限制性股票不得归属并由公司作废，此外，本激励计划首次授予第一个归属期公

司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，公司层面归属比例为 80%，作

废 37.852 万股；109 名激励对象个人层面绩效考核结果为“合格”，个人层面归

属比例为 70%，5 名激励对象个人层面绩效考核结果为“不合格”，个人层面归

属比例为 0%，上述两类激励对象共计作废 15.2092 万股，公司合计作废已获授

但尚未归属的限制性股票数量为 58.5412 万股。
    3．2023 年 7 月 4 日，公司独立董事对本次调整、本次归属及本次作废失效

                                   3
等事项发表独立意见，认为本次调整授予价格事项符合《上市公司股权激励管理

办法》《激励计划》等有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形；

本次激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已成就，本次可归属的激励

对象的主体资格合法、有效，同意公司依据相关规定为符合归属资格的激励对象

办理限制性股票归属事宜；部分激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资

格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废；本次激励计划首

次授予第一个归属期公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，公司层

面归属比例为 80%；部分激励对象个人层面绩效考核结果为“合格”或“不合格”，

同意公司依据相关规定作废部分已获授但尚未归属的限制性股票。

    4．2022 年 7 月 4 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，会议审议通过

了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于第一期限制性

股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第一期限

制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，监事会同意同

意公司对本激励计划的授予价格进行相应调整，首次和预留授予价格由 10.69 元

/股调整为 10.49 元/股；本次激励计划首次授予第一个归属期归属条件已经成就，

同意公司依据相关规定为符合归属资格的 130 名激励对象办理限制性股票归属

事宜；同意公司因激励对象离职、依据公司和个人层面业绩考核指标结果而作废

已获授但尚未归属的限制性股票合计 58.5412 万股。同时，根据《广东申菱环境

系统股份有限公司监事会关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个归属

期归属名单的核查意见》，监事会认为本激励计划首次授予第一个归属期可归属

的 130 名激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符

合《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主

体资格合法、有效。



    综上，本所律师认为，申菱环境本次调整、本次归属及本次作废失效已获得

必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。



    二、本次调整的具体情况



                                    4
    根据公司于 2023 年 5 月 23 日披露的《2022 年度权益分派实施公告》，公司

在本次激励计划实施后存在年度权益分派的情形，该次权益分派以公司现有总股

本 264,580,024 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税），不

送红股，不以公积金转增股本。

    根据《管理办法》《股权激励计划》的相关规定，本次激励计划公告之日至

激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相

应调整，具体调整情况如下：
    1. 派息的调整方法

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的

限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
    2. 调整结果

    调整后的首次及预留的授予价格＝10.69-0.20=10.49元/股。



    综上，本所律师认为，本次激励计划首次及预留的授予价格调整符合《公司

法》《管理办法》及《激励计划》的规定。



    三、本次归属的条件及其成就情况


    （一）《激励计划》规定的归属条件



    根据《激励计划》，申菱环境本次激励计划首次授予的限制性股票归属需满

足如下条件：

    1．公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

                                     5
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取

消归属，并作废失效。



    2．激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    激励对象发生上述情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票

取消归属，并作废失效。



    3．公司层面业绩考核

    本激励计划授予的限制性股票（含预留）归属对应的考核年度为 2022 年-

2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
                                       目标值（Am）或          触发值（An）或
 归属期            考核指标
                                           （Bm）                  （Bn）
                                     以2021年营业收入为     以 2021 年 营 业 收 入 为
                                     基准，2022年营业收入   基准，2022年营业收入
          以2021年为基准，考核2022
 第一个                              增长率不低于40%；或    增长率不低于30%；或
          年营业收入增长率（A）或
 归属期                              以2021年净利润为基     以 2021 年 净 利 润 为 基
          2022年净利润增长率（B）
                                     准，2022年净利润增长   准，2022年净利润增长
                                     率不低于40%            率不低于30%
                                     以2021年营业收入为     以 2021 年 营 业 收 入 为
          以2021年为基准，考核2023
 第二个                              基准，2023年营业收入   基准，2023年营业收入
          年营业收入增长率（A）或
 归属期                              增长率不低于82%；或    增长率不低于62.50%；
          2023年净利润增长率（B）
                                     以2021年净利润为基     或 以 2021 年 净 利 润 为

                                       6
                                             准，2023年净利润增长      基准，2023年净利润增
                                             率不低于82%               长率不低于62.50%


                                                                       公司层面可归属比例
              考核指标                         业绩完成情况
                                                                              （X）
                                                    A≥Am                      100%
        营业收入增长率（A）                     An≤A＜Am                       80%
                                                    A＜An                       0%
                                                    B≥Bm                      100%
         净利润增长率（B）                      Bn≤B＜Bm                       80%
                                                    B＜Bn                       0%
                                         当出现A≥Am或B≥Bm时，X=100%；当出现A＜An
 确定公司层面归属比例（X）的规
                                          且B＜Bn时，X=0%；当出现其它组合分布时，
                  则
                                                                X=80%
    注：（1）上述“营业收入”、“净利润”指标，均为合并报表口径的财务数据。其中，“净利润”指标为
经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内股份支付费用的影响。（2）上述业绩
考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。



     4．个人层面绩效考核

     激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，激励对

象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，具体如下表所

示：
        绩效考核结果             优秀          良好             合格               不合格

   个人层面可归属比例                   100%                    70%                   0%

     各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归

属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，对应当期未
能归属的限制性股票，并作废失效。


       （二）本次归属条件的成就情况



     根据申菱环境提供的资料并经查验，申菱环境本次归属条件成就情况如下：

       1．根据“华兴审字[2023]23000940016 号”《广东申菱环境系统股份有限公
司审计报告》、申菱环境最近 36 个月内关于利润分配的公告及申菱环境出具的说


                                                7
明，截至本法律意见书出具日，申菱环境未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。



    2．根据申菱环境及激励对象出具的说明并经查询中国证监会证券期货市场

失 信 记 录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）、 深 交 所 网 站

（http://www.szse.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、中国执行

信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）

等公开信息（查询日期：2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 2 日），截至查询日，

激励对象不存在如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。



    3．根据“华兴审字[2023]23000940016 号”《广东申菱环境系统股份有限公

司审计报告》，申菱环境 2022 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除本

激励计划考核期内股份支付费用的影响后的数额为 18,577.14 万元，较 2021 年同

比增长 32.39%，符合《激励计划》规定的公司层面对第二类限制性股票第一个
归属期的业绩考核目标，公司层面归属比例为 80%。

                                         8
    4．根据激励对象的个人年度绩效考核结果，本次激励计划首次授予限制性

股票的 21 名激励对象的个人年度绩效考核结果为“良好”，其持有的限制性股票

在第一个归属期内个人层面可归属比例为 100%；109 名激励对象的个人年度绩

效考核结果为“合格”，其持有的限制性股票在第一个归属期内个人层面可归属

比例为 70%；5 名激励对象的个人年度绩效考核结果为“不合格”，其持有的限

制性股票在第一个归属期内个人层面可归属比例为 0%。上述激励对象本次可申

请归属的限制性股票共计 136.1988 万股。



    5．根据申菱环境提供的员工离职证明等资料，本次激励计划首次授予部分

获授第二类限制性股票的 7 名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，其已

获授但尚未归属的限制性股票不得归属。除上述 7 名激励对象因个人原因离职

外，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予部分获授第二类限制性股

票的激励对象中，共 135 人仍在申菱环境或其子公司任职，符合《激励计划》关

于激励对象的任职要求。



    综上，本所律师认为，除 7 名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资

格、114 名激励对象因个人层面绩效考核未达到相应标准导致其已获授但尚未归

属的全部或部分限制性股票不得归属，且因公司层面业绩考核原因导致激励对象

已获授但尚未归属的部分限制性股票不得归属外，《激励计划》规定的本次归属

条件已成就。



    四、本次作废失效的原因及数量



    （一）本次作废失效的原因



    根据申菱环境提供的员工离职证明、激励对象的个人年度绩效考核结果、 审

计报告》及相关声明等资料，本次限制性股票作废失效的原因为：（1）7 名激励
对象因个人原因离职已不具备激励对象资格；（2）114 名激励对象因个人层面绩

                                   9
效考核未达到相应标准导致其已获授但尚未归属的全部或部分限制性股票不得

归属；（3）因公司层面业绩考核原因导致激励对象已获授但尚未归属的部分限制

性股票不得归属。



    （二）本次作废失效的数量



    根据《激励计划》第八章之“二、限制性股票的归属条件”规定：“各归属

期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性

股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，对应当期未能归属的限

制性股票，并作废失效。”第十三章之“二、激励对象情况发生变化的处理方式”

第（二）款规定：“激励对象主动提出辞职申请，或因公司（含子公司）裁员、

劳动合同或者聘用协议到期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚

未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”

    根据《激励计划》、员工离职证明、激励对象个人绩效考核结果、 审计报告》、

公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股

票的议案》等资料，首次授予部分获授第二类限制性股票的 7 名激励对象因个人

原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共 5.48 万

股作废失效；114 名激励对象第一个归属期计划归属的全部或部分限制性股票因

个人层面绩效考核原因不得归属，且因公司层面业绩考核原因导致激励对象已获

授但尚未归属的部分限制性股票不得归属，其已获授但尚未归属的限制性股票共

53.0612 万股作废失效，公司合计作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票

58.5412 万股。



    综上，本所律师认为，本次激励对象已获授但尚未归属的限制性股票作废失

效的原因及数量符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定。



    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为：

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    1．申菱环境本次调整、本次归属及本次作废失效已取得必要的批准与授权，

符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
    2．本次激励计划首次及预留的授予价格调整符合《公司法》《管理办法》及

《激励计划》的规定；
    3．除 7 名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格、114 名激励对

象因个人层面绩效考核未达到相应标准导致其已获授但尚未归属的全部或部分

限制性股票不得归属，且因公司层面业绩考核原因导致激励对象已获授但尚未归

属的部分限制性股票不得归属外，《激励计划》规定的本次归属条件已成就；
    4．本次激励对象已获授但尚未归属的限制性股票作废失效的原因及数量符

合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定。



    本法律意见书一式叁份。




                                  11
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司第

一期限制性股票激励计划调整事项和首次授予第一个归属期归属条件成就及部

分限制性股票作废失效事项的法律意见书》的签署页）




                                   负 责 人

                                                   张利国




    北京国枫律师事务所             经办律师

                                                   赵   耀




                                                   付雄师




                                                   2023 年 7 月 4 日




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