申菱环境：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东申菱环境系统股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整事项和首次授予部分第一个归属期归属条件成就以及部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告2023-07-04
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广东申菱环境系统股份有限公司
第一期限制性股票激励计划调整事项和
首次授予第一个归属期归属条件成就
以及部分限制性股票作废事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年七月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义 .................................................................... 2
声 明 .................................................................... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ........................................... 4
二、本次限制性股票调整授予价格的情况说明 ................................. 6
三、本激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的情况说明 ................. 7
四、本次限制性股票作废的情况说明 ........................................ 10
五、独立财务顾问意见 .................................................... 11
六、备查文件及备查地点 .................................................. 12
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
广东申菱环境系统股份有限公司（证券简称：申菱环
申菱环境、公司 指
境；证券代码：301018）
广东申菱环境系统股份有限公司第一期限制性股票
本激励计划、本计划 指
激励计划
股权激励计划（草案）、本 《广东申菱环境系统股份有限公司第一期限制性股
指
激励计划（草案） 票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东申菱
环境系统股份有限公司第一期限制性股票激励计划
独立财务顾问报告、本报告 指
调整事项和首次授予第一个归属期归属条件成就以
及部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 满足获益条件后，根据本激励计划的归属安排，激励
指
股票 对象获得由公司定向发行的 A 股普通股股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每股第二类限制性股票的价格
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票
归属 指
由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记
归属条件 指
所需满足的获益条件
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票
归属日 指
完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东申菱环境系统股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《业务办理指南》 指
号—业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任申菱环境第一期限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理
指南》等规定，并根据公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：其所
提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2022 年 5 月 4 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关
于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第一期限制性股
票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限
制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022 年 5 月 4 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关
于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第一期限制性股
票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<第一期限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》。
（三）2022 年 5 月 5 日，公司披露《关于 2021 年度股东大会增加临时提案
暨召开 2021 年度股东大会补充通知的公告》（公告编号：2022-033），公司控股
股东崔颖琦先生提请公司董事会将《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>
及摘要的议案》《关于<第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》以临
时提案的方式提交公司 2021 年度股东大会一并审议；同日，公司披露《独立董
事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2022-032），独立董事聂织锦女士就
公司 2021 年度股东大会审议的全部提案向公司全体股东公开征集表决权。
（四）2022 年 5 月 5 日至 2022 年 5 月 14 日，公司内部公示本激励计划激
励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022
年 5 月 19 日，公司披露《监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。
（五）2022 年 5 月 19 日，公司披露《关于第一期限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-035）。
（六）2022 年 5 月 25 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过《关于<
第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第一期限制性股票
激励计划考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制
性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
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（七）2022 年 7 月 13 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三
届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了独立意见。
（八）2022 年 10 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第
三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表
了独立意见。
（九）2023 年 7 月 4 日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三
届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划调整事
项的议案》《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成
就的议案》《关于作废第一期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制
性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次归属限制性股票
的激励对象名单进行了核实。
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二、本次限制性股票调整授予价格的情况说明
（一）调整事由
2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年度股东大会并审议通过《关于公司 2022
年度利润分配预案的议案》，2023 年 5 月 31 日，公司 2022 年度权益分派实施完
成。2022 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 264,580,024 股为基数，向
全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股
本。
根据本激励计划的相关规定，本激励计划公告之日至激励对象完成限制性股
票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股、派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。
（二）派息的调整方法
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）调整结果
调整后的首次及预留的授予价格＝10.69-0.20=10.49 元/股。
根据公司 2021 年度股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可，
无需再次提交股东大会审议。
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三、本激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的情况
说明
（一）本次归属条件成就的情况说明
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的
限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的首次授予日
为 2022 年 7 月 13 日，首次授予的限制性股票将于 2023 年 7 月 14 日进入第一个
归属期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：
归属条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生左列任一情形，满足条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选； 本激励计划首次授予的激励对象中 7
人因个人原因离职而不再具备激励对
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 象资格，其已获授但尚未归属的限制性
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 股票不得归属并由公司作废，除此之外
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 其余 135 名首次授予的激励对象未发
级管理人员的情形； 生左列任一情形，满足条件。
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
形；
6、中国证监会认定的其他情形。
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公司层面业绩考核：
目标值（Am） 触发值（An）
归属期
或（Bm） 或（Bn）
以 2021 年营 以 2021 年营
业收入为基 业收入为基
准，2022 年营 准，2022 年营
业收入增长率 业收入增长率
不低于 40%； 不低于 30%；
第一个归属期
或以 2021 年 或以 2021 年
净利润为基 净利润为基
准，2022 年净 准，2022 年净
利润增长率不 利润增长率不 根据计算口径，公司 2021 年营业收入
低于 40% 低于 30% 为 1,798,131,878.82 元，公司 2022 年
营业收入为 2,221,168,598.58 元；公
司 2021 年净利润为 140,321,545.96
公司层面可 元 ， 公 司 2022 年 净 利 润 为
业绩完成
考核指标 归属比例 185,771,350.56 元。以 2021 年营业收
情况 入为基准，2022 年营业收入增长率为
（X）
23.53%，未满足考核；以 2021 年净利
A≥Am 100%
营业收入增长率 润为基准，2022 年净利润增长率为
An≤A＜Am 80% 32.39%，满足触发值（Bn）考核，对应
（A）
A＜An 0% 的公司层面归属比例为 80%。
B≥Bm 100%
净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm 80%
B＜Bn 0%
当出现A≥Am或B≥Bm时，
确定公司层面可归 X=100%；当出现A＜An且B
属比例（X）的规则 ＜Bn时，X=0%；当出现其
它组合分布时，X=80%
注：上述“营业收入”、“净利润”指标，均为合并报表口
径的财务数据。其中，“净利润”指标为经审计的归属于上
市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内股份支
付费用的影响。
个人层面考核：
剔除已离职的原激励对象后，21 名激
绩效考核结 励对象考核等级为良好及以上，对应的
优秀 良好 合格 不合格 个人层面归属比例均为 100%；109 名激
果
励对象考核等级为合格，对应的个人层
个人层面可 面归属比例均为 70%；5 名激励对象考
100% 70% 0% 核等级为不合格，对应的个人层面归属
归属比例
比例均为 0%。
各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股
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票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公
司层面可归属比例×个人层面可归属比例，对应当
期未能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）本次限制性股票首次授予第一个归属期可归属的具体情况
1.授予日期：2022 年 7 月 13 日；
2.归属数量：136.1988 万股；
3.归属人数：130 人；
4.授予价格：10.49 元/股；
5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6.激励对象名单及其获授的限制性股票可归属情况
本次可归 本次可归属
获授数量
序号 姓名 职务 属数量 数量占获授
（万股） 数量的比例
（万股）
1 潘展华 董事、总经理 12.00 4.8 40%
2 陈碧华 董事、副总经理、财务总监 8.00 3.2 40%
3 顾剑彬 副总经理、董事会秘书 8.00 3.2 40%
4 崔梓华 董事、副总经理 8.00 3.2 40%
5 罗丁玲 副总经理 6.00 2.4 40%
6 欧阳惕 副总经理 6.00 2.4 40%
7 崔玮贤 管理与行政骨干 4.00 1.6 40%
公司（含子公司）其他核心员工
322.76 115.3988 35.75%
（共计 123 人）
合计 374.76 136.1988 36.34%
注：1、以上激励对象已剔除离职人员 7 人和个人绩效考核结果为“不合格”的 5 人。
2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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四、本次限制性股票作废的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司第一期限制性股
票激励计划首次授予的激励对象中有 7 人因个人原因已离职，不再具备激励对象
资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 5.48 万股不得归属，由公司作废。
本激励计划首次授予第一个归属期公司层面业绩考核指标达到触发值但未
达到目标值，公司层面归属比例为 80%，作废 37.852 万股。109 名激励对象个人
层面绩效考核结果为“合格”，个人层面归属比例为 70%；5 名激励对象个人层
面绩效考核结果为“不合格”，个人层面归属比例为 0%，上述两类激励对象合
计作废 15.2092 万股。
根据公司 2021 年度股东大会的授权，本次限制性股票作废事项经董事会审
议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
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五、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划
调整事项、首次授予第一个归属期归属条件成就以及部分限制性股票作废事项已
经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《业务办
理指南》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，
并及时履行信息披露义务。
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六、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 广东申菱环境系统股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议
2. 广东申菱环境系统股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议
3. 广东申菱环境系统股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次
会议相关事项的独立意见
4. 广东申菱环境系统股份有限公司监事会关于第一期限制性股票激励计划
首次授予第一个归属期归属名单的核查意见
（二）备查地点
广东申菱环境系统股份有限公司
地 址：佛山市顺德区杏坛镇高新区顺业东路 29 号
电 话：0757-23832359
联系人：林涛
本独立财务顾问报告一式两份。
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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东申菱环境系统股
份有限公司第一期限制性股票激励计划调整事项和首次授予第一个归属期归属
条件成就以及部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年七月四日
