申菱环境:广东申菱环境系统股份有限公司股东大会议事规则(2023年12月修订)2023-12-23
广东申菱环境系统股份有限公司
股东大会议事规则
第一章总则
第一条 为规范公司股东大会的组织管理和议事程序,根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公
司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关法律法规以及《广东申菱环境系统股份有限公司章程》
(以下简称“公司章程”)的有关规定,制定本规则。
第二条 本规则对公司全体股东、列席股东大会会议的有关人员都具有约束
力。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认
真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和
依法行使职权。
第二章股东大会的一般规定
第四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十一)修改公司章程;
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(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十三)审议批准本规则错误!未找到引用源。规定的担保事项;
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项;
(十五)审议批准变更募集资金用途事项;
(十六)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十七)公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之
一的,应当提交股东大会审议:
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财外,上述同一类别且标的相关的交易时,应当按照连
续十二个月累计计算的原则。
公司购买、出售资产交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准,按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的,
除应当披露并按照公司章程的规定进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审
议,经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于
按照本规则的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本规则第四条第一款第十七项第(3)或者第(5)的
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标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,可免于按照
本规则第四条的规定履行股东大会审议程序。
(十八)公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3000 万元,
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,应当提交股东大会审议,并
按照要求披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评
估。
(十九)公司提供财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议:
(1)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;
(2)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%。
(二十)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的,应当符合法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原
则,并明确授权的具体内容。
第五条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二)公司及其控股子公司的提供担保总额,超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(七)法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会审议通过
的其他担保情形。
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董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第五项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东
或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司股东大会、董事会不按照本条审批权限及审议程序的规定执行的,股东
或董事有权在该次会议召开后 5 日内向董事会或股东大会提出异议,并要求董事
会或股东大会在 60 日内按照相应程序规范重新审议对外担保事项。公司董事会
或股东大会未在上述期限内执行的,股东或董事有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会或股东大会不按照本条规定执行的,负
有责任的董事或股东依法承担连带责任。
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于第一款第一项至第四项情形的,可
以豁免提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的,应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东
大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次,应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,
出现《公司法》第一百条和《公司章程》以及本规则规定的应当召开临时股东大
会的情形时,临时股东大会应当在二个月内召开。公司在上述期限内不能召开股
东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所,说明原因并
公告。
第七条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时
股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程
所定人数的三分之二时;
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(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前款第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。
第八条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章股东大会的召集
第九条 公司股东大会会议由董事会召集。董事会应当在本规则规定的期限
内按时召集股东大会。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当依照公司
章程的规定及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可以依照公司章程的规定自行召集和主持。
第十条 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第十三条 监事会或单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(下称“召集
股东”)提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和
内容完整的提案。监事会或召集股东应当保证提案内容符合法律、法规和公司章
程的规定。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向证
券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应
予配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相
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关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承
担。
第四章股东大会的提案与通知
第十七条 股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题
和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十九条 公司召开年度股东大会,召集人应在会议召开二十日前以公告方
式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第二十条 股东大会会议通知应包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可委托代理
人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(四)会务常设联系人姓名和电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前
一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不
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得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作
日,股权登记日一旦确认,不得变更。
第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的
全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应
同时披露独立董事的意见及理由。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第二十三条 董事、监事提名的方式和程序为:
(一)公司董事会换届选举或补选董事时,董事会、合并或单独持有公司 3%
以上股份的股东可以提出非独立董事候选人,由董事会审核后提请股东大会选举;
(二)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以
提出独立董事候选人,由董事会审核后提请股东大会选举;
(三)公司监事会换届选举或补选监事时,监事会、合并或单独持有公司 3%
以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人,由监事会审核后提请股
东大会选举;职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形
式民主选举产生。
第二十四条 发出股东大会通知后无正当理由,股东大会不得延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集
人应当在原定召开日前至少2个工作日发出补充通知并说明原因。
第二十五条 提出需股东大会审议的涉及对外投资、重大资产处置 和收购
兼并提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、
资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。
第五章股东大会的召开
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第二十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司章程规 定的地
点。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出
席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第二十七条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决
时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股
东大会,并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任
何理由拒绝。
第三十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或者其他决策机构决议授权的人 作为代
表出席会议。执行事务合伙人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有执
行事务合伙人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身
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份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下
列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示;
(五)委托书签发日期和有效期限;
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十三条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的,
视为出席本次会议资格无效:
(一)委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的;
(二)传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本
明显不一致的;
(三)授权委托书没有委托人签字或盖章的;
(四)委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、
法规和公司章程有关规定的情形。
第三十四条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法 身份、
委托关系等相关凭证不符合法律、法规和公司章程规定,致使股东或其代理人出
席本次会议资格被认定无效的,由委托人及其代理人承担相应的法律后果
第三十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持
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有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第三十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议,高级管理人员应当列席会议。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第三十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第四十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章股东大会的议事程序、表决和决议
第四十一条 会议主持人应保障股东或其代理人行使发言权,发言 股东或
其代理人应先举手示意,经会议主持人许可后,即席或到指定发言席发言。有多
名股东或代理人举手要求发言时,先举手者先发言;不能确定先后顺序时,会议
主持人可以要求拟发言的股东或其代理人到大会秘书处办理发言登记手续,按登
记的先后顺序发言。股东或其代理人应针对议案内容发言。股东或其代理人违反
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本条规定的,会议主持人可以拒绝或制止其发言。
股东或股东代理人在发言前,应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等
情况,然后发表自己的观点。股东或股东代理人在发言时,应简明扼要地阐述
其观点,发言时间一般不得超过五分钟。
第四十二条 股东或股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点,对报
告人没有说明而影响其判断和表决的问题,可提出质询,要求报告人做出解释和
说明。
对于股东提出的质疑和建议,主持人应当亲自或指定与会董事、监事或其
他有关人员作出答复或说明,有下列情形之一的,主持人可以拒绝回答或拒绝
指定有关人员回答,但应向质询者说明理由:
(一)质询与议题无关的;
(二)质询事项有待调查的;
(三)涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的;
(四)回答质询将显著损害股东共同利益的;
(五)其他重要事由。
第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
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(一)修改公司章程及其附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及
监事会议事规则;
(二)增加或者减少注册资本;
(三)公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式;
(四)分拆所属子公司上市;
(五)连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额
百分之三十;
(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种;
(七)回购股份用于减少注册资本;
(八)重大资产重组;
(九)股权激励计划;
(十)公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决
定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让;
(十一)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议
通过的其他事项;
(十二)法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股东大会议事规
则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第四十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
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定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件,并按规定披露征集进展情况
和结果,公司应当予以配合。征集人持有公司股票的,应当承诺在审议征集议案
的股东大会决议公告前不转让所持股份。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的,应当同时征求股东对于其他
提案的投票意见,并按其意见代为表决。
第四十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批
准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事、监事提名的方式和程序为:
(一)公司董事会换届选举或补选董事时,董事会、合并或单独持有公司 3%
以上股份的股东可以提出非独立董事候选人,由董事会审核后提请股东大会选举;
(二)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可
以提出独立董事候选人,由董事会审核后提请股东大会选举;
(三)公司监事会换届选举或补选监事时,监事会、合并或单独持有公司 3%
以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人,由监事会审核后提请股
东大会选举;职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形
式民主选举产生。
第四十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制
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应执行以下原则:
(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数,否则该票作废。
(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时,每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数
只能投向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公
司的非独立董事候选人。
(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每
位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股
份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就
缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下
次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额
的限制只能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独
进行再次投票选举。
第五十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一
事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第五十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
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票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见
之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通 过,并
应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载入会议记录。
第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对
所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议
主持人应当即时组织点票。
第五十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投
票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明公
司章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表
决的关联股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为
无效票处理。
公司拟进行应当披露的关联交易,应当在提交董事会审议前,取得独立董事
事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意,并在关联交易
公告中披露。
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公司与关联人发生的下列交易,可以豁免提交股东大会审议:
(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限
方式);
(二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等;
(三)关联交易定价为国家规定的;
(四)关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准;
(五)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
公司与关联人发生的下列交易,可以免予按照关联交易的方式履行相关义务:
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种;
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬;
(四)交易所认定的其他交易。
第六十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就
任时间为股东大会决议通过之日。
第六十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第六十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
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第六十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批
准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十六条 不具有本次出席会议资格的人员,其在本次会议中行 使或代
表行使的股东权利(包括但不限于其所投出的表决票)无效,因此而产生的无效
表决票,不计入出席本次会议有效表决权股份总数。
第七章股东大会记录、签署及其保管
第六十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)股东大会认为或公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。
第六十九条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额,委托代理书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。
第八章股东大会决议的执行
第七十条 股东大会形成的决议,由董事会负责组织贯彻,并按决议的内容
和职责分工责成公司经理层具体实施承办;股东大会决议要求监事会实施的事项,
直接由监事会主席组织实施。
第七十一条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告,并 由董事
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会向下次股东大会报告。监事会实施的事项,由监事会向股东大会报告,监事会
认为必要时也可先向董事会通报。
第七十二条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议 的执行
进行督促检查,必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行
情况的汇报。
第七十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股
股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司
和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起
六十日内,请求人民法院撤销。
第九章附则
第七十四条 本规则所称“以上”包括本数,“少于”、“超过”、“过半”
均不包括本数。
第七十五条 本规则自股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。
第七十六条 本规则未尽事宜,按照国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行;本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修订后的公司章程相
抵触,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并及时修订本规则,提交
股东大会审议通过。
第七十七条 本规则由公司董事会负责解释。
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2023 年 12 月 22 日
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