申菱环境：广东申菱环境系统股份有限公司关联交易管理制度（2023年12月修订）2023-12-23
广东申菱环境系统股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条 为了更好地规范广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交
易》等有关法律、法规、规范性文件及《广东申菱环境系统股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循商业原则与关联人之间签订关联交易 书面
合同，合同内容应明确、具体。
第三条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交
易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能
导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为
关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第四条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实
状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性
与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是
否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进
行审计或者评估。
第五条 公司将关联交易合同的订立、变更及履行情况纳入企业管理，并
严格按照国家有关规定及本制度予以办理。
第二章关联人及关联交易范围的界定
第六条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
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第七条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人：
（一）因与公司或者关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，
或在未来 12 个月内，具有本制度第七条或者第八条规定的情形之一；
（二）过去 12 个月内，曾经具有本制度第七条或者第八条规定的情形之一。
第十条 仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方：
（一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；
（二）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许
商、经销商或代理商；
（三）与公司共同控制合营企业的合营者；
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第十一条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之 间发
生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转让或者受让；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十二条 公司所发生的关联交易之财产或权益范围，包括但不限于以下各
类：
（一）有形财产。包括所经营的成品或半成品、原材料、能源及其他动产或
不动产、在建工程及竣工工程等；
（二）无形财产。包括商誉、商标、专利、著作权、专有技术、商业秘密、
土地使用权及其他无形财产；
（三）劳务与服务。包括劳务、宿舍、办公楼及设施等物业管理、咨询服务、
技术服务、金融服务（含保证、抵押等）、租赁、代理等应当获取对价的服务；
（四）股权、债权或收益机会。
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第三章关联交易的基本原则
第十三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审
议、审批，必须遵循公开、公平公正的原则；
（三）有利于公司经营和发展的原则。股东大会、董事会、监事会应当根据
客观标准判断该关联交易是否对公司有利。对关联交易进行表决时应执行回避制
度或作出公允声明；
（四）关联交易定价应不偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公
开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过
合同或协议明确有关成本和利润的标准。
第十四条 关联交易的定价应遵循以下原则：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。据此商定交易价格
时，应充分考虑以下影响定价的因素：
1、供应或销售地区的市场价格；
2、比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异；
3、比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异；
4、比较价格相对应的数量、质量、等级、规格等的差异；
5、其他影响可比性的重大因素。
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联人与
独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合 理利润
（按本行业的通常成本毛利率计算）。
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第十五条 公司与关联人之间进行交易，其条件明显高于或低于独立企业之
间交易的通常条件，对公司和股东权益构成侵害的，应界定为不当关联交易。下
列关联交易为不当关联交易：
（一）买入产品、其他动产和不动产的价格条件明显高于或出售产品、其他
动产和不动产的价格条件明显低于通常交易的价格条件；
（二）提供劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显低于或取得劳务、服
务或融资的费用、费率或利率明显高于通常标准，通常标准为国家标准、行业标
准或为同一国家、同一行业普遍采用的惯常标准；
（三）收购无形资产或股权的价格明显高于或出售无形资产或股权的价格明
显低于其实际价值；实际价值可按评估机构对无形资产、股权进行综合评估的价
格；
（四）为关联人的利益而放弃商业机会、为执行母公司的决策而致使公司从
事不公平交易或承担额外的义务，但有充分证据表明，公司已经或将从母公司的
利润或其他决策中得到充分补偿的，不视为不当关联交易；
（五）不积极行使对关联人的股权、债权或其他财产权利，致使公司和股东
权益受到侵害；
（六）违反国家有关法律、法规及政策规定所进行的关联交易。
第四章关联交易的决策程序
第十六条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关
联交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的交易。
第十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当披露具有执行证券、期
货相关业务资格的证券服务机构出具的评估或审计报告，并将该交易提交董事会、
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股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、深圳证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股
东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或
者评估的要求。
第十九条 公司拟与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易，
或公司拟与关联法人达成的关联交易总额低于 300 万元且低于公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%的关联交易，由董事长批准。公司章程规定需经董事会或
股东大会审议通过的，经董事会或股东大会审议通过后方可实施。
第二十条 董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照法律、
法规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观
点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。公司董事会审议关联交易事项时，
关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；
对于法律、法规、规范性文件或公司相关制度要求董事会三分之二以上审议通过
的事项，则需经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法 人或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（ 具体范
围见第八条的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理 人员的
关系密切的家庭成员（具体范围见第八条的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第二十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
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且不得代理其他股东形式表决权。下列股东应当回避表决：
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员 （具体
范围见第八条的规定）；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法 人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的。
（八）中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自
然人。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算原则适用第十七条和第十八条的规定： 一）与同一关联人进行的交易； 二）
与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联
人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十七条或
者第十八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供
财务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计
算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十七条和第十八条的规定。
已按照第十七条或者第十八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十四条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十五条 公司拟进行应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议前，
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取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数
以上同意，并在关联交易公告中披露。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，
形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务
顾问出具报告，作为其判断的依据，聘请费用由公司承担。
第二十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履
行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新
履行相关审议程序和披露义务。
第二十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十八条的规
定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标
准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的。
第二十九条 公司与关联人进行下述关联交易时，可以免予按照本制度规
定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
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券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三十条 公司直接或者间接放弃向与关联方共同投资的控股子公司 优先
购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围变更的，应当以公司放弃金额与该主
体的相关财务指标较高者为准，适用本制度第十七条和第十八条的相关规定；公
司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该
主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标
的较高者为准，适用本制度第十七条和第十八条的相关规定；公司部分放弃权利
的，还应当以前两款规定计算的指标与实际受让或者出资金额的较高者为准，适
用本制度第十七条和第十八条的相关规定。
第三十一条 公司进行关联交易连续十二个月累计计算原则达到披露标
准的，可以仅将该次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期
累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。公司进行关联交易因连续十二个月
累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审
议，并在本次关联交易公告中简要说明前期已发生未履行股东大会审议程序的关
联交易一并披露。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三十三条 公司的股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员在参
与公司关联交易决策和进行关联交易行为时违反公司章程和本制度给公 司或其
他股东造成损失的，须依法承担赔偿责任。股东大会和董事会有权罢免违反公司
章程和本制度的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第五章附则
第三十四条 本制度中所称“以上”、“高于”，均含本数；“低于”、“过半”、
“超过”，均不含本数。
第三十五条 本制度自股东大会审议通过之日起施行。
第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
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执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交
股东大会审议通过。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
广东申菱环境系统股份有限公司
2023 年 12 月 22 日
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