广东申菱环境系统股份有限公司

                             独立董事制度

                             第一章     总   则

    第一条     为了进一步完善广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公

司”）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别

是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独

立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《广东

申菱环境系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结

合公司的实际情况，特制订本制度。

    第二条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公

司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进

行独立客观判断关系的董事。

    第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按

照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行

职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或

个人的影响。

    第四条     独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保

有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条     公司聘任独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。

    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知

识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、

博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有五年以上全职工作经验。


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    第六条   公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名、战略等专门委员会

中独立董事应当占有二分之一以上的比例并担任召集人，其中审计委员会召集人

应由独立董事中会计专业人士担任。

    第七条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责

的情形或辞职，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司

章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

    第八条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，

参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                      第二章 独立董事的任职资格

    第九条   独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）符合本制度第十条所规定的独立性要求；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作

经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录

    （六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
    第十条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要

社会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中自

然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人

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员；

       （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

要负责人；

       （七）最近一年内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

       （八）法律、法规、有关证券管理部门或机构和公司章程规定的不具备独立

性的其他人员。

       独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同

时披露。

       第十一条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：

       （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

者司法机关刑事处罚的；

       （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；

       （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

       （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；

       （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事

出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

       （六）本所认定的其他情形。

                    第三章 独立董事的提名、选举和更换

       第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

       第十三条    独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度前述规定外，

还应重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
       （一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；

       （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意

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见经证实明显与事实不符的；

    （三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

    （四）同时在超过三家境内上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；

    （五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；

    （六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

    第十四条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人

应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，

并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和

担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审

查意见。

    第十五条    公司董事会应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定

披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送

材料应当真实、准确、完整。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东

大会通知公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选

人声明》《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告。公司董事会对独立董事

候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

    第十六条    公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大
会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、

全部兼职情况等详细信息提交至深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交

易日。

    第十七条    对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将

其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

    第十八条    选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办
法相同。

    第十九条    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选

可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第二十条    独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，

独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代

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为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代

为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独

立董事职务。

    独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董

事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及

时予以披露。

    独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职

并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按

规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其

专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立

董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第二十一条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权

人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规、

规范性文件和《公司章程》规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人

士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程
的规定，履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                            第四章 独立董事的职责

    第二十二条 独立董事应当在上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监

督等各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。

    第二十三条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运

作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股
东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    第二十四条     独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告。述职报

告应包括以下内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

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    （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十

七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十八条第一款所列独立董

事特别职权的情况；

    （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、

业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他情况。

    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

    第二十五条   独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对《上市公司独立董事管理办法》第十七条第（二）项所列公司与其

控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行

监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

    第二十六条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：
    （一） 应当披露的关联交易；

    （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第二十七条   独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范

性文件赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

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    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数

同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常

行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

       第二十八条 独立董事发表的独立意见类型包括：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

       第二十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的

措施是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

    第三十条      独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

    第三十一条    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意

见分别披露。

    第三十二条    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议外，，独立董事应保证在公司的现场工作时间应当不少于十五日，独立董

事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负

                               第 7 页 共 9 页
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股

东沟通等多种方式履行职责。

    第三十三条   出现下列情形之一的，独立董事应当向证券交易所报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

    （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会

会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。



                      第五章 独立董事的工作条件

    第三十四条   公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支

持，董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当

积极协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管

理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够

的资源和必要的专业意见。

    第三十五条   公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，

组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事

项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独

立董事反馈意见采纳情况。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    第三十六条   公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会

议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司

应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述
会议资料至少十年。

    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，

                              第 8 页 共 9 页
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    第三十七条   独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应

当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独

立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理

人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录。

    第三十八条   公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需

的费用。

    公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董

事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴

外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、

未予披露的其他利益。

    第三十九条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事

正常履行职责可能引致的风险。

    第四十条     公司应当建立独立董事专门会议制度，公司应当为独立董事专

门会议的召开提供便利和支持。



                               第六章 附 则

    第四十一条   本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章

程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》

的规定为准。

    第四十二条   本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

    第四十三条   本制度自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。



                                                 广东申菱环境系统股份有限公司

                                                            2023 年 12 月 22 日




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