证券代码：301023 证券简称：江南奕帆 公告编号：2023-083
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 12
月 26 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》。
一、修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等规定，公司结合实际情况，对《公司章程》相关条款进行了相应
的修订和完善，具体修订内容如下：
- 修订前 修订后
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 股东大会是公司的权力机构，依法行
法行使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划和员 （十五）审议股权激励计划和员工持
工持股计划； 股计划；
（十六）审议法律、行政法规、 （十六）公司年度股东大会可以授权
部门规章或本章程规定应当由股 董事会决定向特定对象发行融资总额
东大会决定的其他事项。 不超过人民币 3 亿元且不超过最近一
年末净资产 20%的股票，该授权在下
……
一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
……
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 董事、监事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任 （一）董事会换届改选或者现任董事
董事会增补董事时，现任董事会、 会增补董事时，现任董事会、监事会、
监事会、单独或者合计持有公司 单独或者合计持有公司 3%以上股份
3%以上股份的股东可以按照不 的股东可以按照不超过拟选任的人
超过拟选任的人数，提名由非职 数，提名由非职工代表担任的下一届
工代表担任的下一届董事会的董 董事会的董事候选人或者增补董事的
事候选人或者增补董事的候选 候选人，其中独立董事候选人由董事
人； 会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东提名；
（二）监事会换届改选或者现任
监事会增补监事时，现任董事会、 （二）监事会换届改选或者现任监事
监事会、单独或者合计持有公司 会增补监事时，现任监事会、单独或者
3%以上股份的股东可以按照不 合计持有公司 3%以上股份的股东可
超过拟选任的人数，提名由非职 以按照不超过拟选任的人数，提名由
工代表担任的下一届监事会的监 非职工代表担任的下一届监事会的监
事候选人或者增补监事的候选 事候选人或者增补监事的候选人；
人；
（三）提名人应向现任董事会或监事
（三）股东应向现任董事会提交 会提交其提名的董事或者监事候选人
其提名的董事或者监事候选人的 的简历和基本情况，由现任董事会或
简历和基本情况，由现任董事会 监事会进行资格审查，经审查符合董
进行资格审查，经审查符合董事 事或者监事任职资格的提交股东大会
或者监事任职资格的提交股东大 选举；
会选举；
……
……
第一百〇七条 …… ……
（十六）法律、行政法规、部门 （十六）法律、行政法规、部门规章
规章或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并 超过股东大会授权范围的事项，应当
根据需要设立战略、提名、薪酬 提交股东大会审议。
与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百〇八条 新增 公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，
召集人应当为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百〇九条 新增 公司董事会审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
第一百一十条 新增 公司董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百一十一 新增 公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并
条
进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和 公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十二 新增 公司董事会战略委员会的主要职责如
条 下：
（一）对公司的长期发展规划、发展
方针、经营目标进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限
于产品战略、市场战略、营销战略、
研发战略、人才战略进行研究并提出
建议；
（三）对公司的重大投资、融资方案、
资产运作、资产经营等项目进行研究
并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他职责。
第一百二十一 董事会召开临时董事会会议的通
董事会召开临时董事会会议的通知时
知时限为：会议召开 2 日前；通
限为：会议召开 2 日前；通知方式为：
条 知方式为：以电子邮件、电话、
以电子邮件、电话、传真、邮寄或专人
传真、邮寄或专人送达等方式将
送达等方式将会议时间、地点和议题
会议时间、地点和议题通知全体
通知全体董事。
董事。
召开董事会临时会议的，经公司各董
事同意，可豁免上述条款规定的通知
时限。情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
第一百二十九 公司设三名独立董事，其中至少 公司设三名独立董事，其中至少包括
包括一名会计专业人士。公司独 一名会计专业人士。
条
立董事应当具有五年以上法律、
独立董事必须具有独立性。下列人员
经济、管理、会计、财务或者其
不得担任独立董事：
他履行独立董事职责所必须的工
作经验，具备上市公司运作相关 （一）在公司或者其附属企业任职的
的基本知识，熟悉相关法律法规 人员及其配偶、父母、子女、主要社会
和证券交易所业务规则，并确保 关系（兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
有足够的时间和精力履行其职 偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配
责。 偶、子女配偶的父母等）；
独立董事必须具有独立性。下列 （二）直接或间接持有公司已发行股
人员不得担任独立董事： 份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其直系亲属、主要社 （三）在直接或间接持有公司已发行
会关系（直系亲属是指配偶、父 股份 5%以上的股东单位或者在公司
母、子女；主要社会关系是指兄 前五名股东单位任职的人员及其配
弟姐妹、配偶的父母、子女的配 偶、父母、子女；
偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 （四）在公司控股股东、实际控制人及
弟姐妹）； 其附属企业任职的人员及其配偶、父
（二）直接或间接持有公司已发 母、子女；
行股份 1%以上或者是公司前十 （五）为公司及公司控股股东、实际控
名股东中的自然人股东及其直 制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
系亲属； 但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
（三）在直接或间接持有公司已
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
发行股份 5%以上的股东单位或
人员及主要负责人；
者在公司前五名股东单位任职的
人员及其直系亲属； （六）在与公司及公司控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
（四）在公司控股股东、实际控
业务往来的单位任职的人员，或者在
制人及其附属企业任职的人员及
有重大业务往来单位及其控股股东、
其直系亲属；
实际控制人任职的人员；
（五）为公司及公司控股股东、
……
实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询等服务的 （八）法律、行政法规、中国证监会
人员，包括但不限于提供服务的 规定、证券交易所业务规则和《公司
中介机构的项目组全体人员、各 章程》规定的不具备独立性的其他人
级复核人员、在报告上签字的人 员；
员、合伙人及主要负责人；
担任本公司独立董事应当符合下列条
（六）在与公司及公司控股股东、 件：
实际控制人或者其各自的附属企
（一）根据法律、行政法规和其他有关
业有重大业务往来的单位任职的
规定，具备担任上市公司董事的资格；
人员，或者在有重大业务往来单
位的控股股东单位任职的人员； （二）符合《上市公司独立董事管理办
法》第六条规定的独立性要求；
……
（三）具备上市公司运作的基本知识，
（八）存在《公司法》规定的不
熟悉相关法律法规和规则；
得担任董事、监事、高级管理人
员的情形的人员； （四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
（九）被中国证监会采取证券市
作经验；
场禁入措施，期限尚未届满的；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
（十）被证券交易所公开认定不
大失信等不良记录；
适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员，期限尚未届满的； （六）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和《公司
（十一）最近三十六个月内因证
章程》规定的其他条件。
券期货违法犯罪，受到中国证监
会行政处罚或者司法机关刑事处
罚的；
（十二）因涉嫌证券期货违法犯
罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，尚未有明
确结论意见的；
（十三）最近三十六个月内受到
证券交易所公开谴责或三次以上
通报批评的；
（十四）作为失信惩戒对象等被
国家发改委等部委认定限制担任
上市公司董事职务的；
（十五）在过往任职独立董事期
间因连续三次未亲自出席董事会
会议或者因连续两次未能亲自出
席也不委托其他董事出席董事会
会议被董事会提请股东大会予以
撤换，未满十二个月的；
（十六）中国证监会和证券交易
所认定的其他不具有独立性和存
在不良记录的人员。
第一百三十一 独立董事除具有一般职权外，还 独立董事履行下列职责：
条 具有以下特别职权： （一）参与董事会决策并对所议事项
（一）重大关联交易（指公司拟 发表明确意见；
与 关 联 方达成的总额高于 300 （二）对《上市公司独立董事管理办
万元或高于公司最近经审计净资 法》第二十三条、第二十六条、第二
产值的 5％的关联交易）应由独 十七条和第二十八条所列公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管
立董事事前认可。独立董事作出
理人员之间的潜在重大利益冲突事项
判断前，可以聘请中介机构出具
进行监督，促使董事会决策符合公司
独立财务顾问报告，作为其判断 整体利益，保护中小股东合法权益；
的依据；
（三）对公司经营发展提供专业、客
（二）向董事会提议聘用或解聘 观的建议，促进提升董事会决策水平；
会计师事务所； （四）法律、行政法规、中国证监会
（三）向董事会提请召开临时股 规定和《公司章程》规定的其他职责。
东大会；
（四）征集中小股东的意见，提
出利润分配和资本公积金转增股
本提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向
股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和
咨询机构，对公司的具体事项进
行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至
第（六）项职权应取得全体独立
董事的二分之一以上同意；行使
前款第（七）项职权，应当经全
体独立董事同意。第一款第（一）
项、第（二）项事项应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。如第一款所列提
议未被采纳或上述职权不能正常
行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百三十二 独立董事应当对公司下列重大事 独立董事行使下列特别职权：
条 项发表独立意见：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
（一）提名、任免董事； 体事项进行审计、咨询或者核查；
…… （二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（十六）法律、行政法规、规章
及中国证监会、证券交易所等规 （三）提议召开董事会会议；
范性文件、本章程规定的其他独
（四）依法公开向股东征集股东权利；
立董事需要发表独立意见的事
项。 （五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
独立董事发表的独立意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反 （六）法律、行政法规、中国证监会
对意见及其理由和无法发表意见 规定和《公司章程》规定的其他职权。
及其障碍，所发表的意见应当明 独立董事行使前款第一项至第三项所
确、清楚。 列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
第一百三十三 新增 独立董事应当持续关注《上市公司独
条 立董事管理办法》第二十三条、第二
十六条、第二十七条和第二十八条所
列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、中国
证监会规定、深圳证券交易所业务规
则和《公司章程》规定，或者违反股
东大会和董事会决议等情形的，应当
及时向董事会报告，并可以要求公司
作出书面说明。涉及披露事项的，公
司应当及时披露。
第一百三十四 为了保证独立董事有效行使职 为了保证独立董事有效行使职权，公
条 权，公司应当为独立董事提供必 司应当为独立董事提供必要的条件：
要的条件：
……
…… （二）公司应提供独立董事履行职责
所必需的工作条件。公司董事会秘书
（二）公司应提供独立董事履行
应积极为独立董事履行职责提供协
职责所必需的工作条件。公司董
助，如介绍情况、提供材料等，定期
事会秘书应积极为独立董事履行
通报公司运营情况，必要时可组织独
职责提供协助，如介绍情况、提
立董事实地考察。独立董事发表的意
供材料等，定期通报公司运营情
见、提案及书面说明应当公告的，董
况，必要时可组织独立董事实地
事会秘书应及时办理公告事宜。
考察。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告 ……
的，董事会秘书应及时办理公告
事宜。
……
第一百三十五 独立董事应当向公司年度股东大 独立董事应当向公司年度股东大会提
条 会提交述职报告，述职报告应包 交述职报告，述职报告应包括以下内
括以下内容： 容：
（一）全年出席董事会方式、次 （一）出席董事会次数、方式及投票情
数及投票情况，列席股东大会次 况，出席股东大会次数；
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立
（二）发表独立意见的情况； 董事专门会议工作情况；
（三）现场检查情况； （三）对《上市公司独立董事管理办
法》第二十三条、 第二十六条、 第
（四）提议召开董事会、提议聘
二十七条、第二十八条所列事项进行
用或解聘会计师事务所、独立聘
审议和行使《上市公司独立董事管理
请外部审计机构和咨询机构等情
办法》第十八条第一款所列独立董事
况；
特别职权的情况；
（五）保护中小股东合法权益方
（四）与内部审计机构及承办上市公
面所做的其他工作。
司审计业务的会计师事务所就公司财
务、 业务状况进行沟通的重大事项、
方式及结果等情况；
（五）与中小股东沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、
内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东大会通知时披露。
第一百三十六 独立董事每届任期与公司其他董 独立董事每届任期与公司其他董事相
事相同，任期届满，可连选连任， 同，任期届满，可连选连任，但是连任
条
但是连任时间不得超过六年。在 时间不得超过六年。在公司连续任职
公司连续任职独立董事已满六年 独立董事已满六年的，自该事实发生
的，自该事实发生之日起十二个 之日起三十六个月内不得被提名为公
月内不得被提名为公司独立董事 司独立董事候选人。
候选人。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会
独立董事连续 3 次未亲自出席董 会议的，也不委托其他独立董事代为
事会会议的，由董事会提请股东 出席的，董事会应当在该事实发生之
大会予以撤换。 日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
……
……
第一百三十七 独立董事在任期届满前可以提出 独立董事在任期届满前可以提出辞
辞职。独立董事辞职应向董事会 职。独立董事辞职应向董事会提交书
条
提交书面辞职报告，对任何与其 面辞职报告，对任何与其辞职有关或
辞职有关或其认为有必要引起公 其认为有必要引起公司股东和债权人
司股东和债权人注意的情况进行 注意的情况进行说明。
说明。如因独立董事辞职导致公
如因独立董事辞职导致公司董事会或
司董事会中独立董事人数低于本
者其专门委员会中独立董事所占的比
章程规定的最低要求或者独立董
例不符合公司章程的规定，或者独立
事中没有会计专业人士时，该独
董事中没有会计专业人士时，拟辞职
立董事的辞职报告应当在下任独
的独立董事应当继续履行职责至新任
立董事填补其缺额后生效。
独立董事产生之日。上市公司应当自
独立董事出现不符合独立性条件 独立董事提出辞职之日起六十日内完
或其他不适宜履行独立董事职责 成补选。
的情形，由此造成公司独立董事
独立董事出现不符合独立性条件或其
达不到本章程要求的人数时，公
他不适宜履行独立董事职责的情形，
司应按规定补足独立董事人数。
导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本办法或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。
第一百四十条 有下列情形之一的人士不得担任 有下列情形之一的人士不得担任公司
公司董事会秘书： 董事会秘书：
…… ……
拟聘任董事会秘书候选人存在下 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法
列情形之一的，公司应当披露具 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
体情形、拟聘请该候选人的原因 国证监会立案调查，尚未有明确结论
以及是否影响公司规范运作，并 意见的，上市公司应当及时披露拟聘
提示相关风险： 任该人士的原因以及是否存在影响上
市公司规范运作的情形，并提示相关
（一）因涉嫌犯罪被司法机关立
风险。
案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结
论意见；
（二）被中国证监会在证券期货
市场违法失信信息公开查询平台
公示或者被人民法院纳入失信被
执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会审
议董事会秘书候选人聘任议案的
日期为截止日。
第一百五十五 董事、总经理和其他高级管理人 公司董事、高级管理人员及其配偶和
员不得兼任监事。 直系亲属在公司董事、高级管理人员
条
任职期间不得担任公司监事。
第一百六十五 监事会每 6 个月至少召开一次会 监事会每 6 个月至少召开一次会议。
议。监事可以提议召开临时监事 监事可以提议召开临时监事会会议。
条
会会议。监事会召开临时监事会 监事会召开临时监事会会议的通知时
会议的通知时限为：会议召开 2 限为：会议召开 2 日前；通知方式为：
日前；通知方式为：以电子邮件、 以电子邮件、电话、传真、邮寄或专人
电话、传真、邮寄或专人送达等 送达等方式将会议时间、地点和议题
方式将会议时间、地点和议题通 通知全体监事。
知全体监事。
召开监事会临时会议的，经公司各监
…… 事同意，可豁免上述条款规定的通知
时限。情况紧急，需要尽快召开监事
会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
……
第一百七十六 …… ……
条 （二）利润分配的决策程序、机 （二）利润分配的决策程序、机制
制
公司制定利润分配政策时，应当履行
公司制定利润分配政策时，应当 公司章程规定的决策程序。
履行公司章程规定的决策程序。
1. 公 司 在 制定现金分红具体方案
董事会应当就股东回报事宜进行
时，董事会应当认真研究和论证公司
专项研究论证，制定明确、清晰
现金分红的时机、条件和最低比例、调
的股东分红回报规划，并详细说
整的条件及其决策程序要求等事宜。
明规划安排的理由等情况：
独立董事认为现金分红具体方案可能
1. 公司在制定现金分红具体方 损害上市公司或者中小股东权益的，
案时，董事会应当认真研究和论 有权发表意见。董事会对独立董事的
证公司现金分红的时机、条件和 意见未采纳或者未完全采纳的，应当
最低比例、调整的条件及其决策 在董事会决议中记载独立董事的意见
程序要求等事宜，独立董事应当 及未采纳的具体理由，并披露。股东
发表明确意见。独立董事可以征 大会对现金分红具体方案进行审议
集中小股东的意见，提出分红提 前，公司应当通过多种渠道主动与股
案，并直接提交董事会审议。股 东特别是中小股东进行沟通和交流，
东大会对现金分红具体方案进行 充分听取中小股东的意见和诉求，及
审议前，公司应当通过多种渠道 时答复中小股东关心的问题。
主动与股东特别是中小股东进行
2. 公司应当严格执行公司章程确定
沟通和交流，充分听取中小股东
的现金分红政策以及股东大会审议批
的意见和诉求，及时答复中小股
准的现金分红具体方案。确有必要对
东关心的问题。
公司章程确定的现金分红政策进行调
2. 公司应当严格执行公司章程 整或者变更的，应当满足公司章程规
确定的现金分红政策以及股东大 定的条件，经过详细论证后，履行相应
会审议批准的现金分红具体方 的决策程序，并经出席股东大会的股
案。确有必要对公司章程确定的 东所持表决权的 2/3 以上通过。
现金分红政策进行调整或者变更
（三） 利润分配的监督约束机制：
的，应当满足公司章程规定的条
1. 监事会应对公司利润分配政策和
件，经过详细论证后，履行相应
股东分红的决策程序及董事会和管理
的决策程序，并经出席股东大会
层的执行情况进行监督；
的股东所持表决权的 2/3 以上通
2. 公司董事会、股东大会在对利润
过。独立董事应对调整或变更的
分配政策进行决策和论证过程中应当
理由的真实性、充分性、合理性、
充分考虑中小股东的意见。股东大会
审议程序的真实性和有效性以及
对现金分红具体方案进行审议时，应
是否符合公司章程规定的条件等
通过多种渠道（包括但不限于开通专
事项发表明确意见，且公司应在
线电话、董秘信箱及邀请中小投资者
股东大会召开前与中小股东充分
参会等）主动与股东特别是中小股东
沟通交流，并及时答复中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东
关心的问题，必要时，可通过网
诉求，并及时答复中小股东关心的问
络投票系统征集股东意见。
题；
（三） 公司调整现金分红政策 3. 在公司有能力进行现金分红的情
的具体条件： 况下，公司董事会未做出现金分红预
案的，应当在定期报告中说明未现金
1. 公司发生亏损或者已发布预
分红的原因、相关原因与实际情况是
亏提示性公告的；
否相符合、未用于分红的资金留存公
2. 自利润分配的股东大会召开 司的用途及收益情况。
日后的 2 个月内，公司除募集资
4. 公司应当在定期报告中详细披露
金、政府专项财政资金等专款专
现金分红政策的制定及执行情况，说
用或专户管理资金以外的现金
明是否符合公司章程的规定或者股东
（含银行存款、高流动性的债券
大会决议的要求，分红标准和比例是
等）余额均不足以支付现金股利；
否明确和清晰，相关的决策程序和机
3. 按照既定分红政策执行将导 制是否完备，中小股东是否有充分表
致公司股东大会或董事会批准的 达意见和诉求的机会，中小股东的合
重大投资项目、重大交易无法按 法权益是否得到充分维护等。对现金
既定交易方案实施的； 分红政策进行调整或变更的，还要详
4. 董事会有合理理由相信按照 细说明调整或变更的条件和程序是否
既定分红政策执行将对公司持续 合规和透明等。
经营或保持盈利能力构成实质性
不利影响的；
5. 公司董事会认为公司的发展
阶段属于成熟期，需根据公司章
程的规定，并结合公司有无重大
资金支出安排计划，对现金方式
分配的利润在当年利润分配中的
最低比例进行提高的。
（四）利润分配的监督约束机制：
1. 监事会应对公司利润分配政
策和股东分红回报规划的决策程
序及董事会和管理层的执行情况
进行监督；
2. 公司董事会、股东大会在对
利润分配政策进行决策和论证过
程中应当充分考虑独立董事和中
小股东的意见。股东大会对现金
分红具体方案进行审议时，应通
过多种渠道（包括但不限于开通
专线电话、董秘信箱及邀请中小
投资者参会等）主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东诉求，并及时答
复中小股东关心的问题；
3. 在公司有能力进行现金分红
的情况下，公司董事会未做出现
金分红预案的，应当在定期报告
中说明未现金分红的原因、相关
原因与实际情况是否相符合、未
用于分红的资金留存公司的用途
及收益情况。独立董事应当对此
发表明确的独立意见。股东大会
审议上述议案时，应为中小股东
参与决策提供了便利；
4. 公司应当在定期报告中详细
披露现金分红政策的制定及执行
情况，说明是否符合公司章程的
规定或者股东大会决议的要求，
分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否
完备，独立董事是否尽职履责并
发挥了应有的作用，中小股东是
否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策
进行调整或变更的，还要详细说
明调整或变更的条件和程序是否
合规和透明等。
第一百七十九 公司聘用符合《证券法》规定的 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
会计师事务所进行会计报表审 事务所进行会计报表审计、净资产验
条
计、净资产验证及其他相关的咨 证及其他相关的咨询服务等业务，聘
询服务等业务，聘期 1 年，可以 期 1 年，可以续聘。公司可以另行制
续聘。 订会计师选聘制度。
第二百一十八 新增 本章程未尽事宜，依照国家有关法律、
条 法规、规范性文件的规定执行。本章
程与有关法律、法规、规范性文件的
规定不一致的，以有关法律法规、规
范性文件的规定为准。
注：因新增条款导致《公司章程》条款编号重新编排，而对应条款内容无实质性变化的，
不在上述修订对比情况中列示，其他未涉及修订处均按照原章程内容保持不变。
二、授权事宜
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层及其再授权人士在股东大会
审议通过后代表公司就上述章程修订事宜适时办理相关工商变更登记、备案等手
续（包括根据工商登记机关要求对备案章程进行必要调整），上述章程变更最终
以工商登记机关核准备案的内容为准。
三、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议。
特此公告。
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 26 日