浩通科技：北京市康达律师事务所关于徐州浩通新材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2023-05-08
北京市康达律师事务所
关于徐州浩通新材料科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
康达法意字【2023】第【1761】号
二〇二三年五月
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法律意见书
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 北京市康达律师事务所
浩通科技/上市公司/
指 徐州浩通新材料科技股份有限公司
公司
《徐州浩通新材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《激励计划（草案）》 《徐州浩通新材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
指
（修改后） 划（草案）》（修改后）
《徐州浩通新材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
本激励计划 指 徐州浩通新材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
限制性股票 指
次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
归属条件 指 本计划所设立的、激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《自律监管指南第 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
指
1 号》 办理》
《公司章程》 指 《徐州浩通新材料科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于徐州浩通新材料科技股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
康达法意字【2023】第 1761 号
致：徐州浩通新材料科技股份有限公司
本所接受浩通科技的委托，作为公司实施本激励计划的特聘专项法律顾问，
依据《公司法》《证券法》《管理办法》《中华人民共和国律师法》等现行法律、
法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对本《法
律意见书》中直接援引的其他机构向浩通科技出具的文件内容发表意见。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出
具的法律意见承担相应法律责任。
浩通科技已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本《法律意见书》仅供浩通科技为本次实行激励计划之目的使用，未经本所
及本所律师书面同意，不得用作其他目的。
本所律师同意浩通科技在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中
国证监会的要求引用部分或全部本《法律意见书》的内容，但浩通科技作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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法律意见书
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）浩通科技系依法设立并有效存续的股份有限公司
2006 年 7 月 5 日，浩通科技经徐州浩通新材料技术有限公司整体变更设立
为股份公司。
经中国证监会《关于同意徐州浩通新材料科技股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可〔2021〕1805 号）文注册同意和深交所《关于徐州浩
通新材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
〔2021〕689 号）同意，浩通科技发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，
股票简称“浩通科技”，股票代码“301026”，自 2021 年 7 月 16 日起在深交所
上市交易。
公司现持有徐州市市场监督管理局于 2021 年 10 月 15 日核发的《营业执
照》。
（二）浩通科技不存在不得实施股权激励计划的情形
根据公司公开披露的文件、公司的说明并经本所律师核查，浩通科技不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
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法律意见书
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，浩通科技依法设立并有效存续，不存在法律、法规、
规范性文件或《公司章程》规定的需予终止的情形，不存在《管理办法》第七条
规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
（一）《激励计划（草案）》所载明的主要事项
2023 年 4 月 26 日，浩通科技第六届董事会第十一次会议审议通过公司《2023
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，其主要内容包括本激励计划
的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股
票的激励方式、来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售期、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归
属条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的
实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。
本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》第
九条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划首次授予的激励对象为董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技
术（业务）人员（不包括独董、监事），对符合本计划的激励对象范围的人员，
由薪酬与考核委员会拟定名单，并经监事会核实确定。
3、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 42 人，包括：
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法律意见书
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员及核心技术（业务）人员。
本计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本计划规定的考核期内与
公司存在聘用或劳动关系。
4、激励对象的核实
（1）本计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
（2）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大
会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事
会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七条、第
四十二条的规定、《上市规则》8.4.2 的规定。
（三）本激励计划限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票，公司将通过向激励对象定向发行
本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
2、授予限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过 198 万股，约占本计划草
案公告时公司股本总额 11,333.3334 万股的 1.7471%。其中，首次授予限制性股
票 159 万股，约占本计划草案公告时公司股本总额的 1.4029%，占本计划拟授出
权益总数的 80.3030%；预留限制性股票 39 万股，约占本计划草案公告时公司股
本总额的 0.3441%，占本计划拟授出权益总数的 19.6970%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划所获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
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法律意见书
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授数量 占授予总数 占公司股本
姓名 职务
（万股） 的比例 总额的比例
王锐利 董事、总经理 20 10.1010 0.1765
赵来运 董事、副总经理 10 5.0505 0.0882
马小宝 董事、董秘 10 5.0505 0.0882
朱丰 副总经理 10 5.0505 0.0882
中层管理人员及核心技术（业务）人员（38 人） 109 55.0505 0.9618
预留部分 39 19.6970 0.3441
合计 198 100.00 1.7471
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的股票来源符合《管
理办法》第十二条的规定；本激励计划的股票数量及分配安排符合《上市规则》
8.4.5 的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象
首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及
时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未完成授予的限制性股票失效。
根据《管理办法》和《自律监管指南第 1 号》规定公司不得授出限制性股票的期
间不计算在 60 日内。预留部分须在本计划经股东大会审议通过后的 12 个月内授
出。
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法律意见书
3、归属安排
（1）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期
间内：
①年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算；
②季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（2）本计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予部分 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
30%
第一个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
30%
第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
40%
第三个归属期 予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（3）本激励计划预留的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
①若预留部分在 2023 年三季度报告披露前授予完成，则预留部分归属安排
与首次授予部分一致；
②若预留部分在 2023 年三季度报告披露后授予完成，则预留部分归属安排
如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予部分 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
50%
第一个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
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法律意见书
首次授予部分 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
50%
第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为董事、高级管理
人员的，禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和公司章程执行，
包括但不限于：
（1）激励对象为董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
（2）激励对象为董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会
将收回其所得收益。
（3）激励对象为董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股票实施细则》 等相关规定
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公
司章程中对董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分
激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期等事项，
符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、
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法律意见书
第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为 30.07 元/股，即满足归属条
件后，激励对象可以 30.07 元/股的价格购买公司向激励对象定向增发的公司 A
股普通股股票。
2、授予限制性股票的授予价格的确定方法
（1）定价方法
本计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 42.96 元的 70%，为每股 30.07 元；
③本计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 38.94 元的 70%，为每股 27.26 元。
（2）定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，采用该定价方式是为了促进
公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
本所律师认为，《激励计划（草案）》限制性股票的授予价格及确定方法，符
合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
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法律意见书
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
③最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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法律意见书
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
③最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该
激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为归属条件。
①首次授予的限制性股票归属期各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
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法律意见书
首次授予的限制性股票第一个归 以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润不低于 15,000
属期 万元
首次授予的限制性股票第二个归 以 2022 年净利润为基数，2023 年、2024 年累计实现净
属期 利润的均值不低于 15,500 万元
首次授予的限制性股票第三个归 以 2022 年净利润为基数，2023 年、2024 年、2025 年
属期 累计实现净利润的均值不低于 16,000 万元
②预留授予的限制性股票归属期各年度业绩考核目标如下：
若预留部分的限制性股票在 2023 年三季度报告披露前授予，则预留部分的
业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在 2023 年三季度报告披露后授
予完成，则各年度业绩考核目标如下：
归属安排 业绩考核目标
预留授予的限制性股 以 2022 年净利润为基数，2023 年、2024 年累计实现净利润的均
票第一个归属期 值不低于 15,500 万元
预留授予的限制性股 以 2022 年净利润为基数，2023 年、2024 年、2025 年累计实现净
票第二个归属期 利润的均值不低于 16,000 万元
各年度根据完成情况，设定的股权归属比例如下：
考核指标 实际完成率 公司层面归属比例
R ≥ 100% 100%
净利润实现完成率（R） 95% ≤ R < 100% R
R < 95% 0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
净利润指按照扣除非经常性损益前后净利润熟低。
（5）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织
实施，激励对象的绩效考核结果分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评
级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C
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法律意见书
个人层面归属比例 100% 80% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量 = 个人当年计划归属的数量 ×
公司层面归属比例 × 个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
本所律师认为，《激励计划（草案）》限制性股票的授予和归属条件符合《管
理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的规定。
（七）其他
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；公司
承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的
规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不
存在违反法律、法规及其他限制性规定的情形。
三、本激励计划应当履行的法定程序
（一）本激励计划已经履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、《考
核管理办法》及激励对象名单，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2023 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了公司《2023
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的
议案》，并提请召开股东大会审议上述议案。公司董事王锐利先生、马小宝先生、
赵来运先生为本激励计划的激励对象，在审议上述议案时已回避表决，符合《管
理办法》第三十四条第一款的规定。
2023 年 4 月 26 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要发表了
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法律意见书
独立意见，公司独立董事认为，（1）公司《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、
审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；（2）未发现
公司存在《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；（3）公司本次激
励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对
象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励
对象的主体资格合法、有效；（4）公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励
对象第二类限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予
条件、授予价格、归属日、归属条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文
件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益； 5）公司不存在向激励对象提供贷款、
贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排； 6）公司董事会在审议相关议案时，
关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规
和规范性文件规定回避表决，由无关联董事审议表决；（6）公司实施股权激励计
划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业
务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益；符合《管理办法》第三十五条第一款的规定。
2023 年 4 月 26 日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了公司《2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》《核实公司〈2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉》，
监事会认为，《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上
市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，列入本次激励计划
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法律意见书
激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计
划规定的激励对象条件。符合《管理办法》第三十五条第一款、第三十七条的规
定。
2、2023 年 5 月 8 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了公司《2023
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修改后）》，并提请股东大会审议上述
议案。公司董事王锐利先生、马小宝先生、赵来运先生为本激励计划的激励对象，
在审议上述议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。
2023 年 5 月 8 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》（修改后）及其摘要
发表了独立意见，公司独立董事认为，《激励计划（草案）》（修改后）符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定，履行了必要的审批程序，不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，有利于公司的持续发展，不会损害
公司及全体股东的利益。因此，全体独立董事一致同意公司变更后的《激励计划
（草案）》（修改后）。
2023 年 5 月 8 日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了公司《2023
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修改后）》。监事会认为，《2023 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要（修改后）的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利
于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办
法》第三十五条第一款规定。
（二）本激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本激励计划，公司尚待履
行以下主要法定程序:
1、公司在召开股东大会前，在公司内部公示首次授予的激励对象姓名及职
务，公示期不少于 10 天；
2、公司监事会将对激励对象名单充分听取公示意见，并在公司股东大会审
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见；
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法律意见书
5、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的
情况进行自查；
6、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权；
7、股东大会以特别决议审议通过本激励计划及相关议案，关联股东应当回
避表决；
8、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公
告、经股东大会审议通过的激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告；
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本激励计划已履行了现阶
段应履行的法定程序，该等程序符合《管理办法》的相关规定，本激励计划尚需
按照《管理办法》的相关规定履行本《法律意见书》之“三、本激励计划应当履
行的法定程序（二）本激励计划尚待履行的法定程序”所述的相关法定程序后方
可实施。
四、本激励计划的信息披露
公司应当在董事会、监事会审议通过本激励计划相关议案后及时公告董事会
决议、本激励计划（草案）及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关必要文
件。
公司应根据本激励计划的进展，按照《管理办法》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，履行持续信息披露义务。
五、本激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形
经核查，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司独立董事认为，公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
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法律意见书
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
公司监事会认为，本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东
利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条
的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，浩通科技具备
《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格；浩通科技为实施本激励计划而
制定的《激励计划（草案）》 （修改后）的内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；浩通科技就本激
励计划已经履行了现阶段所应履行的法定程序；本激励计划的实施不存在明显损
害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在依法履行本激励计
划的法定程序后，浩通科技可以实施本激励计划。
本《法律意见书》正本一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于徐州浩通新材料科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 周 延
邢中华
年 月 日
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