北京市康达律师事务所
        关于徐州浩通新材料科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票相关事项




              法 律 意 见 书



            康达法意字【2023】第【2676】号




                   二〇二三年七月


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                                     释       义
       在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

本所                指 北京市康达律师事务所
浩通科技/上市公司/
                   指 徐州浩通新材料科技股份有限公司
公司
                          《徐州浩通新材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
                          划（草案）》（修改后）
                          《徐州浩通新材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
《考核管理办法》    指
                          划实施考核管理办法》
本激励计划          指 徐州浩通新材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
                          符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
限制性股票          指
                          次获得并登记的本公司股票
                          按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象            指
                          员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
授予日              指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格            指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                          自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期              指
                          属或作废失效的期间
                          限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属                指
                          励对象账户的行为
归属条件            指 本计划所设立的、激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
                          限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日              指
                          期，必须为交易日
《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》        指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《自律监管指南第    《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
                 指
1 号》              办理》
《公司章程》        指 《徐州浩通新材料科技股份有限公司章程》

中国证监会          指 中国证券监督管理委员会

深交所              指 深圳证券交易所

元                  指 人民币元




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                      北京市康达律师事务所

     关于徐州浩通新材料科技股份有限公司 2023 年限制性

   股票激励计划首次授予限制性股票相关事项的法律意见书

                                         康达法意字【2023】第【2676】号

致：徐州浩通新材料科技股份有限公司

    本所接受浩通科技的委托，作为公司实施本激励计划的特聘专项法律顾问，
依据《公司法》《证券法》《管理办法》《中华人民共和国律师法》等现行法律、
法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。

    本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对本《法
律意见书》中直接援引的其他机构向浩通科技出具的文件内容发表意见。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出
具的法律意见承担相应法律责任。

    浩通科技已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本《法律意见书》仅供浩通科技为本次实行激励计划之目的使用，未经本所
及本所律师书面同意，不得用作其他目的。

    本所律师同意浩通科技在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中
国证监会的要求引用部分或全部本《法律意见书》的内容，但浩通科技作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：


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                                    正   文

       一、本激励计划的批准与授权

    1、2023 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了公司《2023
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》的议
案，并提请召开股东大会审议上述议案。关联董事已回避表决。

    2023 年 4 月 26 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要发表了
独立意见。

    2023 年 4 月 26 日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了公司《2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》《核实公司〈2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉》。

    2、2023 年 5 月 8 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了公司《2023
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修改后）》的议案，并提请股东大会
审议上述议案。关联董事已回避表决。

    2023 年 5 月 8 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独
立意见。

    2023 年 5 月 8 日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了公司《2023
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修改后）》的议案。

    2023 年 5 月 18 日，公司股东大会审议通过了关于《2023 年限制性股票激
励计划（草案）及其摘要（修改后）》《2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》的议
案。

    本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本激励计划已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

       二、本激励计划的授予日、授予对象及授予数量



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    1、2023 年 7 月 11 日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《向
2023 年限制性股票激励计划首次拟激励对象授予限制性股票》的议案，董事会
认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以
2023 年 7 月 11 日为首次授予日，向符合授予条件的 42 名激励对象授予 159 万
股第二类限制性股票，授予价格 30.07 元/股。关联董事王锐利先生、马小宝先
生、赵来运对上述议案已回避表决。
    2、2023 年 7 月 11 日，公司独立董事就本次向激励对象首次授予限制性股
票的事项发表了独立意见，认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成
就，独立董事一致同意公司以 2023 年 7 月 11 日为首次授予日，向符合授予条
件的 42 名激励对象授予 159 万股第二类限制性股票，授予价格 30.07 元/股。
    3、2023 年 7 月 11 日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《向
2023 年限制性股票激励计划首次拟激励对象授予限制性股票》的议案，监事会
认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以
2023 年 7 月 11 日为首次授予日，向符合授予条件的 42 名激励对象授予 159 万
股第二类限制性股票，授予价格 30.07 元/股。
    4、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为 2022 年年度股东大会审
议通过本激励计划之日（2023 年 5 月 18 日）起 60 日内的交易日，且不在下列
区间内：
    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
    （4）中国证监会和本所规定的其他期间。
    本所律师认为，公司激励计划的授予日、授予对象及授予数量已履行必要
的批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本激励计划激励对象买卖公司股票的核查

    （一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023 年 4 月 26 日
提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》

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及公司提供的《内幕信息知情人登记表》《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，共 3 名激励对象于 2022
年 10 月 26 日至 2023 年 4 月 26 日期间内买卖公司股票，其余激励对象在上述
期间内不存在在二级市场买入或卖出公司股票的行为。

    经核查，上述 3 名激励对象在 2022 年 10 月 26 日至 2023 年 4 月 26 日期间
买卖公司股票的行为系系其完全基于上市公司公开披露的信息以及其对二级市
场的交易情况自行独立判断而进行的操作；其在上述期间买卖公司股票时，并未
获知上市公司筹划本次激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄
露本次激励计划的内幕信息，不存在利用 内幕信息进行交易的情形。

    本所律师认为，本次激励对象中 3 名激励对象买卖公司股票的行为不构成内
幕交易，不属于《管理办法》第三十八条第二款、第三款规定的情形，具备合法、
有效的激励对象资格。

    四、本激励计划授予条件的成就

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应
向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激
励对象授予限制性股票：

    （一）公司未发生以下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形：


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    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议决议、独
立董事的独立意见并经本所律师核查，本所律师认为，公司本次首次授予限制性
股票的授予条件已满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的有关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次向激励对象首次授予限制性股票的批准和授
权、授予日的确定、授予对象及授予数量、授予条件的成就事项，均符合《公司
法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。本激励计划
尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记等事项。

    本《法律意见书》正本一式贰份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于徐州浩通新材料科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票相关事项的法律意见书》
之专用签字盖章页）



    北京市康达律师事务所（公章）




    单位负责人：                        经办律师：

                     乔佳平                               周 延




                                                          邢中华




                                                     年     月     日




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