华蓝集团股份公司

重大信息内部报告制度




      2023 年 6 月
                              第一章 总   则
    第一条 为规范华蓝集团股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）的重
大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及
时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益。根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性
文件，结合《华蓝集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《华蓝
集团股份公司信息披露管理制度》的有关规定，结合本公司的实际情况，制定本
制度。
    第二条   公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定
负有内部信息报告义务的有关人员、机构和部门，应当在第一时间将相关信息向
公司董事长报告并通知董事会秘书的制度。
    第三条   当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及人员
应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资
料。
    第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
    (一)公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
    (二)公司子公司董事长和总经理、分支机构负责人；
    (三)公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
    (四)公司实际控制人；
    (五)股东；
    (六)公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士；
    (七)《上市公司信息披露管理办法》及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、深圳证券交易所规定的其他信息披露义务人。
    第五条   本制度适用于公司以及公司各部门、子公司（含全资、控股子公
司）、参股公司。
                            第二章 重大信息的内容
   第六条      公司重大信息包括但不限于公司及公司分支机构或子公司、参股
公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程：
   （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；
   （二）各子公司召开董事会、监事会、股东（大）会(包括变更召开股东大
会日期的通知)并作出决议的事项；
   （三）公司各部门或各子公司、参股公司发生或拟发生以下重大交易事项，
包括：
   1.购买或出售资产；
   2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
   3.提供财务资助（含委托贷款）；
   4.提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
   5.租入或租出资产；
   6.签订管理方面的合同（含委托经营,受托经营等）；
   7.赠与或受赠资产；
   8.债权或债务重组；
   9.研究与开发项目的转移；
   10.签订许可协议；
   11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
   12.公司或深圳证券交易所认定的其它重要交易。
   公司下列活动不属于前款规定的事项：
   （1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
   （2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
   （3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
   公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当及时披露：
    A、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    B、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
    C、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
    D、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
    E、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （四）日常交易相关合同公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、
工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主 营业务
收入或者总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元的，应当及时披露。
    （五）关联交易事项
    公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元人民币的交易，或与关联法
人成交金额超过 300 万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%
以上的下列关联交易事项，应当及时披露：
    1.本条款第（三）项规定的交易事项；
    2.购买原材料、燃料、动力；
    3.销售产品、商品；
    4.提供或接受劳务；
    5.委托或受托销售；
    6.关联双方共同投资；
    7.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
    （六）诉讼和仲裁事项
    公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情
况：
    1.涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元的；
    2.涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
    3.可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者
投资决策产生较大影响的；
    4.深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
    公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。
    公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执
行情况等。
    （七）其他重大事件
    1.变更募集资金投资项目；
    2.业绩预告、业绩快报和盈利预测；
    3.利润分配和资本公积金转增股本；
    4.股票交易异常波动和澄清；
    5.回购股份；
    6.可转换公司债券涉及的重大事项；
    7.收购及相关股份权益变动；
    8.股权激励；
    9.破产；
    10.承诺及承诺履行；
    11.资产减值。
    （八）重大风险事项
    1.发生重大亏损或者遭受重大损失；
    2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
    3.可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
    4.计提大额资产减值准备；
    5.公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
    6.预计出现净资产为负值；
    7.主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏
账准备；
    8.营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产
的 30%；
    9.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，
控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重
大行政处罚、刑事处罚；
    10.公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违
规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
    11.公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的
人员辞职或者发生较大变动；
    12.公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核
心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
    13.主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的
风险；
    14.重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重
要核心技术项目的继续投资或者控制权；
    15.发生重大环境、生产及产品安全事故；
    16.收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
    17.不当使用科学技术、违反科学伦理；
    18.证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
    上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本条第（三）项的规定。
    （九）重大事项变更
    1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和
联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体
上披露；
    2.经营方针和经营范围发生重大变化；
    3.变更会计政策、会计估计；
    4.董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
    5.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应
的审核意见；
    6.持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情
况发生或者拟发生较大变化；
    7.公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
    8.公司董事长、经理、董事（含独立董事），或者三分之一以上的监事提出
辞职或者发生变动；
    9.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格
或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
    10.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响；
    11.法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重
大影响；
    12.聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
    13.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
    14.任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权；
    15.获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
    16.证监会、证券交易所或者公司认定的其他情形。
    第七条     参股公司发生本制度第六条规定的（三）-（九）项的重大事项，
原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；参股
公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准但可能对公司股票及其 衍生品
种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当及时向公司报告，并由公司履行
信息披露义务。
    第八条     发生第六条所列重要事项时，内部信息报告义务人应提供的材料
包括（但不限于）：
    （一）重大信息内部报告，包括发生重要事项的原因，各方基本情况，重要
事项内容，对公司经营的影响等；
    （二）重要事项所涉及的协议书或意向书（如有）；
    （三）重要事项所涉及的政府批文或法律文书（如有）；
    （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书（如有）。


                        第三章 重大信息内部报告的管理
    第九条     公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各分支机构和子
公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有内部信息报告义务的
人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完
整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
    第十条     公司董事会秘书和董事会办公室具体负责公司应披露的定期报告，
包括年度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内
容资料，公司各部门及各子公司应及时、准确、真实、完整地报送董事会办公室。
    第十一条     公司内部信息报告义务人是内部信息报告义务的直接责任人。
各子公司应制定相应的重大信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为
信息报告联络人,联络人以财务负责人或其他合适人员为宜。各部门信息报告联
络人以部门负责人或其他合适人员为宜。信息报告联络人负责本部门或本公司重
大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。相应的内
部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。
    第十二条     当本制度所列重大事件最先触及下列任一时点后，内部信息报
告义务人应及时向董事会秘书进行书面报告，并保证报告的真实、准确、完整：
    （一）公司各部门，或者子公司拟将重要事项提交董事会或监事会审议时；
    （二）有关各方拟就该重要事项进行协商或谈判时；
    （三）部门、分公司负责人或者公司、子公司董事、监事、高级管理人员及
其他知情人员知道或应该知道该重要事项时。
    第十三条   公司各部门及子公司应及时向董事会秘书报告本部门负责范围
内或本公司已披露重要事项的进展情况，包括：
    （一）董事会决议、监事会决议和股东大会决议的执行情况；
    （二）就已披露的重要事项与当事人签署意向书或协议书的，应及时报告意
向书或协议书主要内容，或者已签署的意向书或协议书发生重大变更甚至被解除、
终止的，应及时报告相关情况及原因；
    （三）重要事项被有关部门批准或否决的；
    （四）重要事项及主要标的逾期未完成的。
    第十四条   内部信息报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信息的第
一时间立即以面谈或电话方式向公司董事长和董事会秘书报告，并在 24 小时内
将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原
件以特快专递形式送达。
    第十五条   董事会秘书应按照相关法律法规、《股票上市规则》等规范性
文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行
信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司
董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。
    第十六条   按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括
但不限于：(一)发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经
营的影响等；(二)所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；(三)所涉及的政府
批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；(四)中介机构关于重要事项所出具
的意见书；(五)公司内部对重大事项审批的意见。
    第十七条   内部信息报告义务人及其他知情人员在信息披露前，应当将该
信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易
或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。公司在其他公共传媒披露的信息不
得先于公司在《信息披露管理制度》中的指定媒体，不得以新闻发布或答记者问
等其他形式代替公司公告。
    第十八条   发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究直接责
任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负
有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，公司应视情节
严重程度做出绩效扣除、处分直至解除劳动关系的处理，并且可要求其作出赔偿，
必要时可追究该责任人的法律责任。


                               第四章 附   则
    第十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
    第二十条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
    第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。




                                                       华蓝集团股份公司
                                                      2023 年 6 月 25 日