证券代码：301027          证券简称：华蓝集团         公告编号：2023-068

                          华蓝集团股份公司

                    关于修订《公司章程》的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




     根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范
性文件的规定，结合华蓝集团股份公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司
对《公司章程》的部分条款进行了修改，并于 2023 年 12 月 6 日召开第四届董事
会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,该事项尚须提交
公司股东大会审议，《公司章程》的具体修订内容如下：
     一、《公司章程》修订情况
     根据公司的实际情况，对《公司章程》进行了修订，具体修订内容如下：

 原内
 容所
                   原条款内容                     修订后内容
 在条
  款

        ……                             ……
        本条所称影响中小投资者利益的 中小投资者是指除公司董事、监事、
        重大事项是指根据《2 号指引》规 高级管理人员以及单独或者合计持
第九
        定应当由独立董事发表独立意见 有公司 5%以上股份的股东以外的其
十二
        的事项，中小投资者是指除公司 他股东。
条
        董事、监事、高级管理人员以及单
        独或者合计持有公司 5%以上股份
        的股东以外的其他股东。

        下列人员不得担任独立董事：       独立董事必须保持独立性。下列人
       （一）在公司或者其附属 企业任 员不得担任独立董事：
       职的人员及其直系亲属、 主要社 （一）在公司或者其附属企业任职
       会关系（直系亲属是指配 偶、父 的人员及其配偶、父母、子女、主要
       母、子女等；主要社会关系是指兄 社会关系；
       弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 （二）直接或者间接持有公司已发
       姐 妹 的 配 偶 、 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 行股份百分之一以上或者是公司前
       等）；                            十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其配
       （二）直接或间接持有公 司已发 偶、父母、子女；
       行股份 1%以上或者是公司前十 （三）在直接或者间接持有公司已
       名股东中的自然人股东及 其直系 发行股份百分之五以上的股东或者
第一   亲属；                            在公司前五名股东任职的人员及其
百二   （三）在直接或间接持有 公司已 配偶、父母、子女；
十五   发行股份 5%以上的股东单位或 （四）在公司实际控制人的附属企
条     者在公司前五名股东单位 任职的 业任职的人员及其配偶、父母、子
       人员及其直系亲属；                女；
       （四）在公司实际控制人 及其附 （五）与公司及其实际控制人或者
       属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 其各自的附属企业有重大业务往来
       属；                              的人员，或者在有重大业务往来的
       （五）在与公司及其实际 控制人 单位及其控股股东、实际控制人任
       或者其各自的附属企业有 重大业 职的人员；
       务往来的单位任职的人员 ，或者 （六）为公司及其实际控制人或者
       在有重大业务往来单位的 控股股 其各自附属企业提供财务、法律、咨
       东单位任职的人员；                询、保荐等服务的人员，包括但不限
       （六）为公司、实际控制人或者其 于提供服务的中介机构的项目组全
       各自附属企业提供财务、法律、咨 体人员、各级复核人员、在报告上签
       询等服务的人员，包括但 不限于 字的人员、合伙人、董事、高级管理
       提供服务的中介机构的项 目组全 人员及主要负责人；
       体人员、各级复核人员、在报告上 （七）最近十二个月内曾经具有第
       签字的人员、合伙人及主 要负责 一项至第六项所列举情形的人员；
       人；                             （八）法律、行政法规、中国证监会
       （七）最近 12 个月内曾经具有 规定、深圳证券交易所业务规则和
       前六项所列举情形的人员；         本章程规定的不具备独立性的其他
       （八）法律、行政法规、部门规章 人员。
       等规定的其他人员；
       （九）本章程规定的其他人员；
       （十）中国证监会、证券交易所认
       定的其他人员。

       独立董事应当对公司重大 事项发 下列事项应当经公司全体独立董事
       表独立意见：                     过半数同意后，提交董事会审议：
       （一）提名、任免董事；           （一）应当披露的关联交易；
       （二）聘任或解聘高级管理人员； （二）公司及相关方变更或者豁免
       （三）公司董事、高级管理人员的 承诺的方案；
       薪酬；                           （三）被收购公司董事会针对收购
       （四）聘用、解聘会计师事务所； 所作出的决策及采取的措施；
       （五）因会计准则变更以 外的原 （四）法律、行政法规、中国证监会
       因作出会计政策、会计估 计变更 规定和公司章程规定的其他事项。
第一
       或重大会计差错更正；
百二
       （六）内部控制评价报告；
十六
       （七）相关方变更承诺的方案；
条
       （八）公司现金分红政策的制定、
       调整、决策程序、执行情况及信息
       披露，以及利润分配政策 是否损
       害中小投资者合法权益；
       （九）需要披露的关联交易、提供
       担保（对合并报表范围内 子公司
       提供担保除外）、委托理财、提供
       财务资助、募集资金使用 有关事
       项、公司自主变更会计政策、股票
      及其衍生品种投资等重大事项；
      （十）重大资产重组方案、管理层
      收购、股权激励计划、员工持股计
      划、回购股份方案、公司关联方以
      资抵债方案；
      （十一）独立董事认为可 能损害
      中小股东权益的事项；
      （十二）本章程规定的其他事项。
      独立董事发表的独立意见 类型包
      括同意、保留意见及其理由、反对
      意见及其理由和无法发表 意见及
      其障碍，所发表的意见应当明确、
      清楚。
      独立董事对公司及全体股 东负有 独立董事行使下列特别职权：
      诚信与勤勉义务。独立董 事应按 （一）独立聘请中介机构，对公司具
      照相关法律、法规、公司章程的要 体事项进行审计、咨询或者核查；
      求，认真履行职责，维护公司整体 （二）向董事会提议召开临时股东
      利益，尤其要关注中小股 东的合 大会；
      法权益不受损害。                 （三）提议召开董事会会议；
第 一 独立董事应独立履行职责 ，不受 （四）依法公开向股东征集股东权
百 二 公司主要股东、实际控制人、以及 利；
十 七 其他与公司存在利害关系 的单位 （五）对可能损害公司或者中小股
条    或个人的影响。                   东权益的事项发表独立意见；
      独立董事最多在五家上市 公司兼 （六）法律、行政法规、中国证监会
      任独立董事，并确保有足 够的时 规定和《公司章程》规定的其他职
      间和精力有效的履行独立 董事的 权。
      职责。                           独立董事行使前款第一项至第三项
                                       所列职权的，应当经全体独立董事
                                       过半数同意。
                                        独立董事行使第一款所列职权的，
                                        公司应当及时披露。上述职权不能
                                        正常行使的，公司应当披露具体情
                                        况和理由。
      独立董事的提名、选举和更换：      独立董事对公司及全体股东负有忠
      （一）公司董事会、监事会、单独 实与勤勉义务，应当按照法律、行政
      或 者 合 并 持 有 公 司 已 发 行 股 份 法规、中国证券监督管理委员会规
      1％以上的股东可以提出独 立 董 定、深圳证券交易所业务规则和本
      事候选人，并经股东大会 选举决 章程的规定，认真履行职责，在董事
      定。                              会中发挥参与决策、监督制衡、专业
      （二）独立董事的提名人 在提名 咨询作用，维护公司整体利益，保护
      前应当征得被提名人的同 意。提 中小股东合法权益。
      名 人 应 当 充 分 了 解 被 提 名 人 职 独立董事应当独立履行职责，不受
      业、学历、职称、详细的工作经历、 公司及其主要股东、实际控制人等
      全部兼职等情况，并对其 担任独 单位或者个人的影响。
      立 董 事 的 资 格 和 独 立 性 发 表 意 独立董事原则上最多在三家境内上
      见，被提名人应当就其本 人与公 市公司担任独立董事，并应当确保
      司之间不存在任何影响其 独立客 有足够的时间和精力有效地履行独
      观判断的关系发表公开声明。        立董事的职责。
      在选举独立董事的股东大 会召开
      前，公司董事会应当按照 规定公
第 一 布上述内容。
百 二 （三）独立董事每届任期 与该公
十 八 司其他董事任期相同，连 选可以
条    连任，但是连任时间不得 超过六
      年。
      （四）独立董事连续三次 不能亲
      自出席董事会会议的，由 董事会
      提请股东大会予以撤换。
      除出现上述情况及《公司法》中规
      定的不得担任董事的情形 外，独
      立董事任期届满前不得无 故被免
      职。提前免职的，公司应将免职独
      立董事作为特别披露事项 予以披
      露，被免职的独立董事认 为公司
      的免职理由不当的，可以 做出公
      开的声明。
      （五）独立董事在任期届 满前可
      以提出辞职。独立董事辞 职应向
      董事会提交书面辞职报告 ，对任
      何与其辞职有关或其认为 有必要
      引起公司股东和债权人注 意的情
      况进行说明。如因独立董 事辞职
      导致独立董事成员或董事 会成员
      低于法定或本章程规定最 低人数
      的，在改选的独立董事就任前，独
      立董事仍应当按照法律、 行政法
      规及本章程的规定，履行职务。

      对 于 不 具 备 独 立 董 事 资 格 或 能 独立董事的提名、选举和更换：
      力、未能独立履行职责、或未能维 公司董事会、监事会、单独或者合计
      护公司和中小投资者合法 权益的 持有公司已发行股份百分之一以上
第 一 独立董事，单独或者合计 持有公 的股东可以提出独立董事候选人，
百 二 司百分之一以上股份的股 东可向 并经股东大会选举决定。
十 九 公司董事会提出对独立董 事的质 依法设立的投资者保护机构可以公
条    疑或罢免提议。被质疑的 独立董 开请求股东委托其代为行使提名独
      事应及时解释质疑事项并 予以披 立董事的权利。
      露。公司董事会应在收到 相关质 第一款规定的提名人不得提名与其
      疑或罢免提议后及时召开 专项会 存在利害关系的人员或者有其他可
议进行讨论，并将讨论结 果予以 能影响独立履职情形的关系密切人
披露。                        员作为独立董事候选人。
                              独立董事的提名人在提名前应当征
                              得被提名人的同意。提名人应当充
                              分了解被提名人职业、学历、职称、
                              详细的工作经历、全部兼职、有无重
                              大失信等不良记录等情况，并对其
                              符合独立性和担任独立董事的其他
                              条件发表意见。被提名人应当就其
                              符合独立性和担任独立董事的其他
                              条件作出公开声明。
                              独立董事每届任期与公司其他董事
                              任期相同，任期届满，可以连选连
                              任，但是连续任职不得超过六年。在
                              公 司 连 续 任 职 独 立 董 事 已 满 六年
                              的，自该事实发生之日起三十六个
                              月内不得被提名为该公司独立董事
                              候选人。公司首次公开发行上市前
                              已任职的独立董事，其任职时间连
                              续计算。
                              独立董事在任期届满前可以提出辞
                              职。独立董事辞职应当向董事会提
                              交书面辞职报告，对任何与其辞职
                              有关或者其认为有必要引起公司股
                              东和债权人注意的情况进行说明。
                              公司应当对独立董事辞职的原因及
                              关注事项予以披露。
                              独立董事辞职将导致董事会或者其
                              专门委员会中独立董事所占的比例
                                          不符合《独立董事工作制度》或本章
                                          程的规定，或者独立董事中欠缺会
                                          计专业人士的，拟辞职的独立董事
                                          应当继续履行职责至新任独立董事
                                          产生之日（法律法规另有规定的除
                                          外）。公司应当自独立董事提出辞职
                                          之日起六十日内完成补选。

                                          ...
       ...                                其中审计委员会、薪酬与考核委员
       其中审计委员会、薪酬与 考核委 会、提名委员会成员中应当有过 半
第一
       员会、提名委员会成员中 应当有 数的独立董事，并由独立董事担任
百三
       半数以上的独立董事，并由独立 召集人。审计委员会的成员应当为
十二
       董事担任召集人。审计委 员会的 不 在 公 司 担 任 高 级 管 理人 员 的 董
条
       召集人应为会计专业人士。           事，召集人应为会计专业人士。

第一   ...                                ...
百三   公司发生的交易未超过上述金额 公司发生的对外投资未超过上述金
十六   的，由公司总经理在董事长的授 额的，由总经理办公会审议通过。
 条    权范围内决定。

       ……                               ……
       （七）公司每年利润分配 预案由 （七）公司每年利润分配预案由公
       公司管理层、董事会结合 公司章 司管理层、董事会结合公司章程的
       程的规定、盈利情况、资金需求和 规定、盈利情况、资金需求和股东回
       股东回报规划提出、拟定，经董事 报规划提出、拟定，经董事会审议通
       会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 批 过后提交股东大会批准。董事会、独
       准。董事会、独立董事和符合一定 立董事和符合一定条件的股东可以
第一   条件的股东可以向公司股 东征集 向公司股东征集其在股东大会上的
百八   其在股东大会上的投票权。独 立      投票权。
十三   董事应对利润分配预案独立发表 （八）董事会审议现金分红具体方
 条    意见并公开披露。                   案时，应当认真研究和论证公司现
（八）董事会审议现金分 红具体 金分红的时机、条件和最低比例、调
方案时，应当认真研究和 论证公 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等事
司现金分红的时机、条件 和最低 宜。
比例、调整的条件及其决 策程序 ……
要求等事宜，独立董事应当发表 （十）公司年度盈利，管理层、董事
明确意见。                        会未提出、拟定现金分红预案的，管
……                              理层需就此向董事会提交详细的情
（十）公司年度盈利，管理层、董 况说明，包括未分红的原因、未用于
事会未提出、拟定现金分 红预案 分红的资金留存公司的用途和使用
的，管理层需就此向董事 会提交 计划；董事会审议通过后提交股东
详细的情况说明，包括未 分红的 大会通过现场或网络投票的方式审
原因、未用于分红的资金 留存公 议批准，并由董事会向股东大会做
司的用途和使用计划，并由独立 出情况说明。
董事对利润分配预案发表独立意 ……
见并公开披露；董事会审议通过 （十三）公司应当严格执行公司章
后提交股东大会通过现场 或网络 程确定的现金分红政策以及股东大
投票的方式审议批准，并 由董事 会审议批准的现金分红具体方案。
会向股东大会做出情况说明。        公司根据生产经营情况、投资规划
……                              和长期发展的需要或因外部经营环
（十三）公司应当严格执 行公司 境发生重大变化，确需调整利润分
章程确定的现金分红政策 以及股 配政策和股东回报规划的，调整后
东大会审议批准的现金分 红具体 的利润分配政策不得违反相关法律
方案。公司根据生产经营情况、投 法规、规范性文件、公司章程的有关
资规划和长期发展的需要 或因外 规定；有关调整利润分配政策的议
部经营环境发生重大变化 ，确需 案，由监事会发表意见，经公司董事
调整利润分配政策和股东 回报规 会审议后提交公司股东大会批准，
划的，调整后的利润分配 政策不 并经出席股东大会的股东所持表决
得违反相关法律法规、规 范性文 权的 2/3 以上通过。公司同时应当
件、公司章程的有关规定；有关调 提供网络投票方式以方便中小股东
       整利润分配政策的议案，由独 立   参与股东大会表决。董事会、独立董
       董事、监事会发表意见，经公司董 事和符合一定条件的股东可以向公
       事会审议后提交公司股东 大会批 司股东征集其在股东大会上的投票
       准，并经出席股东大会的 股东所 权。
       持表决权的 2/3 以上通过。公司
       同时应当提供网络投票方 式以方
       便中小股东参与股东大会 表决。
       董事会、独立董事和符合 一定条
       件的股东可以向公司股东 征集其
       在股东大会上的投票权。



   除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款不变。


   二、其他事项说明
   上述修订条款尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会进行审议。董事会
提请股东大会授权董事会及其转授权相关人员根据相关规定办理《公司章程》
工商备案登记等事宜。


   三、备查文件
   1、华蓝集团股份公司第四届董事会第二十次会议决议。


   特此公告。




                                                华蓝集团股份公司董事会

                                                       2023 年 12 月 6 日