苏州天禄光科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二三年七月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
重要事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第六次会
议、2023 年第三次临时股东大会、第三届董事会第十一次会议审议通过，并已
经深圳证券交易所审核通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股
票尚需中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的
方案为准。
2、公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议
决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 16.34 元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相
应调整。若国家法律、法规对创业板向特定对象发行股票的发行价格有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行数量不超过（含）7,164,014 股，未超过本次发行前公司总股本
的 30%。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、
规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监
管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量
进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际
情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行的募集资金总额不超过 11,706.00 万元，扣除发行费用后全部用
于补充流动资金；本次发行相关董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的财
务性投资 3,000 万元已从本次募集资金总额中扣除，即本次发行募集资金总额由
不超过 14,706.00 万元调整成不超过 11,706.00 万元。
5、本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一梅坦先生，共 1
2
名特定对象。2023 年 3 月 16 日，梅坦先生已与公司签署了《附条件生效的股份
认购协议》；2023 年 7 月 25 日，梅坦先生已与公司签署了《附条件生效的股份
认购协议之补充协议》。
6、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
7、本次向特定对象发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市
条件。
8、发行对象承诺，本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票
自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。若前述限售期与证券监管机构的最
新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求
进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管
部门的相关规定执行。
9、本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后
的股份比例共享。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》的规定，本
预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公
司近三年股利分配情况和公司未来三年股东回报规划等进行了说明。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施
及承诺，请参见本预案第八节“二、本次发行对即期回报的摊薄及相关主体承诺
的填补回报措施”相关内容。公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假
设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
12、本次发行不涉及重大资产重组。
3
13、本次向特定对象发行股票尚需中国证监会同意注册后方可实施。上述批
准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注
册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
4
释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、本公司、
指 苏州天禄光科技股份有限公司
天禄科技
苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股
本预案 指
票预案
本次向特定对象发行、本
指 指天禄科技向梅坦发行股票的行为
次发行
定价基准日 指 公司第三届董事会第六次会议决议公告日
A股 指 境内上市的人民币普通股
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《苏州天禄光科技股份有限公司章程》
股东大会 指 苏州天禄光科技股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州天禄光科技股份有限公司董事会
监事会 指 苏州天禄光科技股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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目录
发行人声明 ................................................................................................................................1
重要事项提示 ............................................................................................................................2
释义 ............................................................................................................................................5
第一节 本次发行股票方案概要 ..............................................................................................8
一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 11
四、本次发行的方案概要 ................................................................................................. 11
五、本次发行构成关联交易 ............................................................................................. 13
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ................................................................. 14
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ................................................. 14
八、本次发行方案已取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ..................... 14
第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................................15
一、发行对象基本信息 ..................................................................................................... 15
二、发行对象所控制的核心企业及主营业务情况 ......................................................... 15
三、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况 ..................................................................... 15
四、本次发行后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况 ................................. 15
五、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况 ....................................................... 16
六、本次认购资金来源 ..................................................................................................... 16
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ............................................................................17
一、协议主体和签订时间 ................................................................................................. 17
二、认购标的、认购价格、认购方式、认购数量 ......................................................... 17
三、支付时间、支付方式与股票交割 ............................................................................. 18
四、限售期 ......................................................................................................................... 19
五、本协议的生效条件 ..................................................................................................... 19
六、违约责任 ..................................................................................................................... 20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................21
一、本次募集资金的使用计划 ......................................................................................... 21
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析 ................................................................. 21
6
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ..................................................... 22
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ............................................................. 23
五、可行性分析结论 ......................................................................................................... 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................................24
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变动情况 ............................................................................................................................. 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 25
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 ......................................................................................................... 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方
占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ............. 26
五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................. 26
第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险 ....................................................................27
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ..... 27
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ..................................................... 30
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ............. 31
四、其他风险 ..................................................................................................................... 31
第七节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................................33
一、公司现行利润分配政策 ............................................................................................. 33
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ..................................................... 35
三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划 .................................................. 35
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................................39
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 39
二、本次发行对即期回报的摊薄及相关主体承诺的填补回报措施 ............................. 39
7
第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：苏州天禄光科技股份有限公司
英文名称：Talant Optronics（Suzhou）Co., Ltd.
注册地址：苏州市相城区黄埭镇太东公路 2990 号
注册资本：10,315.4344 万元人民币
股票简称：天禄科技
股票代码：301045
股票上市地：深圳证券交易所
成立时间：2010 年 11 月 9 日
公司住所：苏州市相城区黄埭镇太东公路 2990 号
法定代表人：梅坦
联系电话：0512-66833339
传真号码：0512-66833339
公司网址：http://www.sz-talant.com
经营范围：光电显示、照明、光学高分子材料、工程塑料、精密机械零部件
及自动化设备的研发、制造、销售;自营和代理各类商品以及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
自成立以来，公司始终致力于导光板研发、生产、销售。导光板是背光模组
中的关键组件之一，其使用终端产品为各类液晶显示器；液晶显示面板的市场发
8
展及需求直接带动了背光模组及导光板的发展。
1、国家相关产业政策支持显示行业发展
目前，全球经济正进入以电子信息产业为主导、以信息经济为主要形态的新
经济发展时期。全面推动电子信息产业高质量发展已成为我国主动适应经济发展
的新常态，推动经济提质增效的重要路径。新型显示产业是升级新型消费、壮大
数字经济的重要动力，已发展成为新一代信息技术的先导性支柱产业，国家高度
重视新型显示产品的规模化应用。新型显示材料被纳入《重点新材料首批次应用
示范指导目录（2021 年版）》。2022 年 10 月，在第十三届全国人民代表大会常
务委员会第三十七次会议上，国家发展和改革委员会主任所做的《国务院关于数
字经济发展情况的报告》将“加大集成电路、新型显示、关键软件、人工智能、
大数据、云计算等重点领域核心技术创新力度”作为下一步工作安排。
超高清视频是新型显示行业带给人们的视听盛宴，是消费升级中必不可少的
配套；超高清视频产业时代的来临，为新型显示技术提供了发展新契机。2021
年 12 月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划的通知》，提到“深化人
工智能、虚拟现实、8K 高清视频等技术的融合，拓展社交、购物、娱乐、展览
等领域的应用，促进生活消费品质升级”。2022 年 4 月，国务院进一步提出通
过高清视频促进消费品质提升的意见，印发了《关于进一步释放消费潜力促进消
费持续恢复的意见》，指出促进消费有序恢复发展，加快“推进第五代移动通信
（5G）、物联网、云计算、人工智能、区块链、大数据等领域标准研制，加快
超高清视频、互动视频、沉浸式视频、云游戏、虚拟现实、增强现实、可穿戴等
技术标准预研，加强与相关应用标准的衔接配套。”
2、导光板下游市场空间广阔，行业逐步回暖
虽然受全球经济放缓，消费电子景气度下滑等影响，2022 年面板行业供大
于求，价格下跌并在第三季度触底，但自 2022 年 10 月后，面板价格开始逐步回
升企稳。根据面板行业专业调研机构 Omdia 数据显示，在经历 2022 年低谷后，
面板市场规模将有望迎来六年的连续增长，预计约从 2023 年的 1,242 亿美元增
长至 2028 年的 1,439 亿美元，增长 15.9%。面板行业即将迎来换新周期、供需、
价格三大拐点，2023 年有望开启新一轮增长周期。
9
近年来，我国居民可支配收入的不断提升，对消费电子产品的需求不断提高，
消费电子产品呈现了快速增长的态势，同时显示器、笔记本电脑、平板电脑、液
晶电视等终端应用产品更新换代速度较快，持续为导光板行业提供市场空间。此
外，随着城市工业化进程加快，市场对工控显示器的强劲需求，以及新能源汽车
的普及，车载显示不断向大屏、高清方向发展。前述需求不仅拓宽了导光板的应
用范围，也对显示质量提出了更高要求。同时，导光板还可与 LED 光源等组装
制作灯具。随着行业政策的支持和节能环保需求的提升，LED 照明的应用领域
持续扩展，LED 照明与互联网等多行业的融合不断深化，进一步带动了灯具类
导光板的市场需求。
3、中国显示面板行业快速发展，助力国产导光板
近年来，伴随着我国面板企业产能的快速提升，全球面板产业链逐步向我国
进行转移。我国已是全球最大的面板生产国之一，国内面板企业在全球产能中拥
有重要地位，并且在全球市场上具有价格竞争力，成为全球面板市场的主要竞争
者。根据萝卜投研数据，我国 LCD 面板全球市场占有率（以出货量为统计口径）
由 2018 年的 40.6%已提升至 2021 年的 57.4%，预计 2023 年我国 LCD 面板全球
市场占有率将提升至 60.4%。以京东方、华星光电、惠科为首的国内面板企业在
全球市场上具有十分重要的地位，并仍在不断发展壮大。随着中国大陆高世代线
产能持续释放及韩国龙头厂商三星和 LG 陆续关停 LCD 产线的影响，全球 LCD
产能快速向中国大陆集中，本土配套导光板的成本优势日益凸显。我国大陆地区
逐渐成为全球液晶显示行业及其配套行业的重心，导光板行业将随之发展。
4、技术进步为本土导光板行业发展提供内生动力
我国液晶显示行业的发展过程中，本土导光板企业持续进行产品研发，不断
提升设备性能及生产效率，提高产品的性能和品质，满足客户对产品日益提升的
需求。本土导光板企业技术工艺的发展和产品质量的提升，为行业发展提供了内
生动力。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、满足营运资金需求，为公司进一步发展提供充分保障
10
导光板行业属于资本、技术密集型企业，经过多年的发展，公司已成为我国
本土中大尺寸导光板领域生产规模领先的企业之一。随着经营规模的扩张，公司
对于流动资金的需求也不断增加。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将获得提升，为公
司经营提供有力的资金支持，有利于公司巩固并加强自身在产品、研发等多方面
的核心竞争力，把握下游需求增长时点，拓展销售渠道、扩充客户规模、积极推
进技术创新，促进其整体业务规模的增长，进一步巩固公司市场地位。
2、优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本
实力，减少财务费用，改善资本结构的同时提高公司持续盈利能力，进一步提高
公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司长远发展奠定良好的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一梅坦
先生，与公司存在关联关系。发行对象的具体情况请参见本预案“第二节 发行
对象的基本情况”。
四、本次发行的方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深交所审核通过并取得
中国证监会同意注册批文的有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为梅坦先生，其以现金认购本次发行的股票。
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（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第六次会议决议公
告日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 16.34 元/股。
若在定价基准日至发行日期间，公司有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价
方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价
基准日、定价方式和发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行不超过 7,164,014 股（含本数），不超过发行前公司总
股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司
在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，法律法规
对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售
期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
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（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过人民币 11,706.00 万元，扣除
发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。
根据监管部门的指导意见及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法规要求，发行人第三届董事会
第六次会议决议日（2023 年 3 月 16 日）前六个月投入的财务性投资需于本次募
集资金的总额中调减，调整前后的具体投入情况如下：
项目 金额（万元）
调整前拟募集资金总额（A） 14,706.00
本次发行董事会决议日前六个月投入的财务
3,000.00
性投资（B）
调整后拟募集资金总额（C=A-B） 11,706.00
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
五、本次发行构成关联交易
本次发行对象为梅坦先生，系公司的控股股东、实际控制人之一。梅坦先生
认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易。
在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公
司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认
可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提
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请股东大会审议时，关联股东回避表决。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，梅坦先生持有公司 20.55%股权，陈凌先生持有公司
22.33%股份，二人合计持有公司 42.88%的股份，为公司的共同控股股东、实际
控制人。
按照本次发行的数量上限 7,164,014 股测算，本次发行完成后，梅坦先生持
有公司股份比例达 25.71%，陈凌先生持有公司 20.88%股份，二人合计持有公司
46.59%的股份，仍系公司的共同控股股东、实际控制人。因此，公司控制权将得
到进一步巩固，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准的
程序
本次向特定对象发行股票预案已经公司第三届董事会第六次会议、2023 年
第三次临时股东大会、第三届董事会第十一次会议审议通过，并已经深圳证券交
易所审核通过，尚需中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，
公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发
行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象的基本情况
本次发行对象为梅坦先生，系公司的控股股东、实际控制人之一。
一、发行对象基本信息
梅坦先生，1981 年 3 月出生，身份证号码：4221011981********，中国国
籍，无境外永久居留权，本科学历。历任苏州璨宇光学有限公司研发工程师、苏
州天禄光电科技有限公司总经理、苏州天禄光电科技有限公司董事兼总经理，现
任苏州天禄光科技股份有限公司董事长兼总经理。
二、发行对象所控制的核心企业及主营业务情况
截至本预案公告日，除天禄科技及其控股子公司外，梅坦先生控制的其他企
业为苏州牧石创业投资有限公司和苏州聚睿达创业投资合伙企业（有限合伙），
与发行人不存在同业竞争，具体情况如下：
企业名称 持股比例 营业范围
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事
苏州牧石创业
99.00% 投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依
投资有限公司
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
苏州聚睿达创 一般项目:创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投
业投资合伙企 99.00% 资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法
业（有限合伙） 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
最近五年，梅坦先生未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次发行后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
除天禄科技及其控股子公司外，梅坦先生不存在其他控制的企业，本次向特
定对象发行亦不会导致公司在业务经营方面与梅坦先生及其控制的企业之间增
加同业竞争或潜在同业竞争。
梅坦先生认购本次向特定对象发行股票将构成关联交易。本次向特定对象发
15
行股票完成后，若梅坦先生及其控制的公司与公司开展业务合作并产生关联交
易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循
市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关
联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。
五、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本次发行预案公告前 24 个月内，梅坦先生与公司不存在重大交易的情况。
六、本次认购资金来源
梅坦先生拟以自有或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票。
梅坦先生已出具承诺，用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于
自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也
不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的
情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联
方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
16
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
2023 年 3 月 16 日，公司与本次发行对象梅坦先生签订了《苏州天禄光科技
股份有限公司与梅坦之附条件生效的股份认购协议》；2023 年 7 月 25 日，公司
与梅坦先生签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。协议及补充协议
内容摘要如下：
一、协议主体和签订时间
发行人/甲方：苏州天禄光科技股份有限公司
认购人/乙方：梅坦
签署日期：2023 年 3 月 16 日，2023 年 7 月 25 日
二、认购标的、认购价格、认购方式、认购数量
（一）认购标的
甲方以向特定对象发行的方式，向乙方发行股票募集资金。本次发行的股票
为人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）认购价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议公
告日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 16.34 元/股。
若在定价基准日至发行日期间，甲方有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
17
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价
方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价
基准日、定价方式和发行价格。
（三）认购方式
乙方以现金认购本次向特定对象发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购
方式符合法律的相关规定。
（四）认购数量
乙方同意以现金方式认购本次发行的股票，认购数量不超过（含）7,164,014
股，不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。乙方最终认购的具体数量在本次
发行取得中国证监会同意注册文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国
证监会及/或深圳证券交易所的有关规定协商确定。
若在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因
导致本次发行前发行人总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特
定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据核准批复文件的要求予以调
整的，则乙方实际认购的股份数量亦做相应调整，最终发行股票数量上限以获得
中国证监会核准后并实际发行的数量为准。
三、支付时间、支付方式与股票交割
在本次发行取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后,甲方
聘请的主承销商将根据深交所审核通过的发行方案，向乙方发出认购股款缴纳通
知书，乙方应当按照缴纳通知书所载明的缴款期限，按照甲方确定的具体缴款日
期以现金方式一次性将股份认购款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门
银行账户。
乙方缴付全部股票认购价款之日起 10 个工作日内，甲方应聘请有资质的验
18
资机构进行验资并出具验资报告；甲方应当在本次发行验资完成后 10 个工作日
内向中证深圳分公司提交将乙方登记为本次发行的股份持有人的书面申请；甲方
应自中证深圳分公司办理完成股份登记后 10 个工作日内完成本次发行的股份在
深交所上市的相关手续，并在本次发行的股份在深交所上市后 30 个工作日内完
成本次发行的工商变更登记程序。
乙方自本次发行完成日起享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相应
的股东义务。
四、限售期
（一）乙方确认并承诺，根据本协议认购的目标股票在本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，乙方就其所认
购的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生
取得的股票亦应遵守上述股份限售安排，限售期届满，乙方因本次发行取得的甲
方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以
及《公司章程》的相关规定。
（二）乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具
锁定承诺，办理股份锁定有关事宜。
（三）如果中国证监会或深交所对上述锁定期安排作出监管意见，乙方承诺
届时将按照中国证监会或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并
予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的
相关规定办理解锁事宜。
五、本协议的生效条件
本协议自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、本次向特定对象发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；
2、本次发行获深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
19
六、违约责任
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，
除双方另有约定外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救
措施等。如造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成的一
切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等
费用、开支）。
本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或
深圳证券交易所审核通过或中国证监会同意注册的，或甲方根据其实际情况及相
关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的而主动撤回申请材料或终止发行
的，不构成甲方违约，无需承担违约责任或任何民事赔偿责任。
20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次向特定对象发行股票募资资金总额不超过 11,706.00 万元（含本
数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金；本次发行相关董事会决议日前
六个月至今新投入和拟投入的财务性投资 3,000 万元已从本次募集资金总额中扣
除，即本次发行募集资金总额由不超过 14,706.00 万元调整成不超过 11,706.00 万
元。
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资的必要性
1、优化资本结构，提升公司核心竞争力
导光板行业属于资本、技术密集型企业，需要发挥规模优势才能取得较好的
效益。公司持续高标准建设信息化与自动化高效融合的现代化工厂，建立了管理
科学、技术先进、可柔性运作的生产体系，可根据不同产品需求进行相应的生产
调整，严谨地进行生产计划安排。在合理利用产能的同时，满足大批量、多类型
客户订单的快速交付需求。目前，公司已成长为我国本土中大尺寸导光板领域生
产规模领先的企业之一。
随着公司经营规模的扩张，公司对于流动资金的需求也不断增加。公司通过
本次发行补充流动资金，可优化公司资本结构，为公司未来经营发展提供资金支
持，有利于公司巩固并加强自身在产品、研发等多方面的核心竞争力，把握下游
需求增长时点，拓展销售渠道、扩充客户规模、积极推进技术创新，促进其整体
业务规模的增长，进一步巩固公司市场地位。
2、补充营运资金，提高公司抗风险能力
目前世界各国及地区面临宏观经济波动、消费电子景气度下滑和行业竞争加
剧等外部风险因素，通过保持一定水平的流动资金可提高企业抗风险能力。同时，
运营资金的补充有助于公司在市场环境较为有利时，抢占市场先机，提升规模效
21
益。本次发行的募集资金用于补充流动资金，符合公司当前发展实际情况及未来
发展需求，增强公司抗风险能力，实现公司健康稳定的可持续发展。
3、提升实际控制人持股比例，提升市场信心
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人之一梅坦先生。本次发行是梅坦
先生看好公司未来发展前景，支持公司业务发展的重要举措，同时充分展示了其
对公司未来发展的决心与信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司
长期稳定发展，维护公司中小股东的利益，提升市场信心。
（二）补充流动资金的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定
对象发行募集资金到位后，公司资本结构得到进一步改善，公司资本实力增强，
财务风险降低，公司抗风险能力提升，推动公司业务持续健康发展。
2、公司内控制度健全有效，确保本次募集资金存储、使用规范
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完
善的内部控制程序。
在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存
储、使用、投向变更、检查与监督等方面做出了明确规定。本次发行的募集资金
到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，以保证募集资金
规范合理的使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金用于补充流动资金，以满足公司经营规模增长的需求。本次发
行完成后，公司资金实力及资产规模将有效提升，资产负债率有所降低，资本结
构进一步优化。短期来看，公司每股收益、净资产收益率可能受本次发行影响而
被摊薄；中长期来看，本次发行完成后，公司资金实力和抗风险能力得到增强，
有利于巩固并加强自身在产品、研发等多方面的核心竞争力，有助于公司业务经
22
营规模扩大，并带动公司营业收入和净利润的增长，盈利能力将进一步增强，实
现公司健康稳定的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行募集资金拟用于补充流动资金，不涉及需履行立项备案、环境影响
评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。
五、可行性分析结论
综上，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策、法律法规
以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和
投入使用，有利于增强公司资本实力和优化资本结构，增强公司可持续发展能力
和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，公司本次发行
股票募集资金使用具有必要性及可行性，符合公司及全体股东利益。
23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行募
集资金实施后能够有效降低公司资产负债率，优化资本结构，提升公司的资金实
力和抗风险能力，符合公司中长期发展战略需要。本次发行不涉及对公司现有业
务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司的业务及资产产
生重大影响。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章
程进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构的变动情况
按照本次发行的数量上限 7,164,014 股测算，本次发行完成后，梅坦先生持
有公司 28,360,341 股股份，持股比例为 25.71%，陈凌先生持有公司 23,032,193
股份，持股比例为 20.88%，陈凌先生及梅坦先生合计持有公司 51,392,534 股股
份，持股比例为 46.59%，仍为公司的共同控股股东、实际控制人，不会导致公
司控制权发生变化。本次向特定对象发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会因本次发行对高级管理人员进行调整，高级管理
人员结构不会发生变动。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履
行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，公司的
主营业务和业务结构不会因本次发行而发生变化。
24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增
加，营运资金得到充实，资金实力及资产规模将有效提升，资产负债率有所降低，
资本结构进一步优化，公司偿债能力和抗风险能力得到增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增加，资产总额和净资产额将同时增加，短期
来看，公司每股收益、净资产收益率可能受本次发行影响而被摊薄；中长期来看，
本次发行完成后，公司资金实力和抗风险能力得到增强，有利于巩固并加强自身
在产品、研发等多方面的核心竞争力，有助于公司业务经营规模扩大，并带动公
司营业收入和净利润的增长，盈利能力将进一步增强，实现公司健康稳定的可持
续发展。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入
将增加。随着募集资金的投入，公司经营资金需求得到满足，公司主营业务的盈
利能力将得以加强，有助于进一步扩大公司业务规模，未来经营活动产生的现金
流量将有所增加，进一步改善公司总体现金流量状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不
受实际控制人及其关联人影响。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人
之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生重大变化。公司将
严格按照法律法规以及公司关于关联交易制度等相关规定，严格履行关联交易审
议程序及信息披露义务，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的情形
本次发行前，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，
亦不存在为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司
不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在
为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产总额和净资产额将同时增加，资产负债率有所降
低，公司资产负债结构将更趋稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过
本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务
成本不合理的情况。
26
第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不
利影响的因素
（一）业务及经营风险
1、显示技术迭代带来的风险
公司导光板产品主要应用于 LCD 显示领域。目前，在显示领域中 LCD 显示
技术处于主流地位，但显示产品更新换代速度快，不同的显示技术解决方案的比
较优势是动态变化的，一旦出现性能更优、成本更低、生产过程更为高效的解决
方案，或某个解决方案突破了原来的性能指标，现有技术方案就将面临被替代的
风险。如果公司研发未能提前布局、随之转变，则公司产品、技术可能面临被市
场淘汰的风险。
目前，正在研发或不断规模化应用的显示技术有 OLED、AMOLED、mini
LED、micro LED、QD-OLED 等。其中 OLED、AMOLED、mini LED、micro LED、
QD-OLED 显示技术无需导光板，而前述产品目前受限于良率、生产成本、寿命
等问题，未能在中大尺寸显示产品中大范围应用。如未来 OLED、mini LED、
micro LED 等显示技术实现突破，良品率提升，生产成本大幅降低，在与 LCD
显示技术的市场竞争中不断缩小差异或取得优势，将冲击现有的 LCD 显示技术
的应用，公司下游客户可能会逐步放弃 LCD 显示技术，进而对公司业绩产生不
利影响。
此外，公司正在布局的高分子材料项目虽然可应用于 OLED 新型显示行业，
但其投资进度、未来能否按计划达产以及市场开拓是否顺利等方面均存在不确定
性；公司 LCD 新客户开发带来的存量市场增量有可能无法抵消存量市场整体下
降；受前述因素的影响，将导致公司存在无法完全或及时抵消行业技术迭代带来
不利影响的风险。
27
2、产品单一的风险
公司自成立以来一直专注于导光板的研发、生产和销售，公司未来可能因导
光板行业竞争加剧，产品价格下降或下游行业需求量下降导致导光板销售额减
少，单一的产品类别将会对公司的经营业绩产生不利的影响。
3、客户构成相对集中的风险
由于下游各类消费电子行业具有明显的规模效应和品牌效应，行业的市场集
中度较高，公司下游行业内主要厂商经营规模普遍较大，因此，公司对主要客户
的销售额较大。未来如果公司主要客户因自身经营状况、战略调整、业务收缩，
导致其自身需求降低或者对发行人的采购降低；或本公司因技术不具有竞争力、
产品不能满足客户定制化需求、出现品质事故或其他原因，导致公司被主要客户
从合格供应商名单中淘汰或转向其他供应商，则公司对上述客户的销售收入将下
降，并对公司的经营业绩产生较大不利影响。因此，客户构成相对集中可能给公
司的经营带来一定风险。
4、前次募集资金投向发生变更及延期的风险
因受外部宏观经济变化等影响，经公司审慎论证，公司对前次募集资金部分
募投项目进行了延期及变更。“新建光学板材项目”变更项目实施地点、实施方
式和项目延期已经第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议、2023
年第一次临时股东大会审议通过，“扩建中大尺寸导光板项目”延期已经第三届
董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。公司基于目前外部情况
和经营计划规划了未来前募资金的使用计划，但因募投项目建设实施需要一定时
间，如果后续出现前次募投项目下游市场发生严重恶化或者因建设经验不足、人
员无法胜任建设要求导致项目建设不及预期等情形，或者出现公司未来对发展方
向做出重大调整等其它因素，则前次募集资金可能存在变更或延期的风险。
（二）财务风险
1、经营业绩下滑风险
受行业需求暂时放缓、行业竞争加剧、宏观经济下行等因素影响，公司 2023
年 1-3 月实现营业收入 13,601.81 万元，相比上年同期下降 31.89%，2023 年 1-3
28
月实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 309.80 万元，相比
上年同期下降 82.72%。若未来市场发展不及预期可能会影响导光板行业的向上
发展空间，由于宏观经济和下游行业复苏需要一定周期，公司 2023 年半年、全
年业绩仍存在同比大幅下降的风险。同时，中国大陆导光板企业纷纷布局产能扩
张，未来导光板行业竞争可能存在进一步加剧的风险，如果公司业务发展、经营
战略等未能有效应对市场竞争等不利因素，不能巩固和提升市场竞争优势，公司
存在经营业绩下滑的风险。
2、原材料价格波动风险
公司导光板产品的主要原材料为光学板材，其价格波动对公司生产成本影响
较大。公司主要采购光学级 PMMA 板材和 MS 板材。同时，公司对主要供应商
的采购较为集中，报告期内向前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别为
63.87%、63.06%、67.35%和 74.25%，均为采购光学板材。如果未来主要原材料
价格上涨，而公司不能合理安排采购、控制原材料成本或者不能及时调整产品价
格，原材料价格上涨将对公司盈利能力产生不利影响。
3、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,695.08 万元、11,900.71 万元、
7,483.93 万元和 7,122.90 万元，分别占各期末资产总额的 16.10%、10.87%、7.27%
及 7.00%。2023 年 3 月末，公司存货跌价准备账面余额 228.83 万元，其中本期
计提存货跌价损失 192.80 万元。公司采用定制化生产的模式，但若因客户违约
导致无法正常交付产品或因客户要求调低售价，将可能会导致存货可变现净值低
于成本，从而存在进一步产生存货跌价损失或者存货跌价准备余额上升的风险。
4、汇率波动的风险
汇率的波动对公司的利润影响主要包括：（1）公司以美元结算的销售收入；
（2）公司以美元结算的原材料采购成本；（3）银行外币存贷款、应收及应付款
项受汇率波动产生汇兑损益。2022 年度，美元汇率在 1:6.3 到 1:7.3 之间剧烈波
动。汇率的波动具有不确定性，未来可能因汇率波动导致出现汇兑损失，对公司
盈利能力带来不利影响。
29
5、商誉减值风险
公司于 2021 年 12 月收购苏州和启 100%的股权，在合并报表中形成一定金
额的商誉。截至 2023 年 3 月 31 日，公司合并报表中商誉金额为 398.08 万元。
上述商誉需要在未来每年年度终了实施减值测试，若未来相关资产生产经营状况
恶化或不能有效整合，则公司将面临商誉减值的风险，从而直接减少上市公司的
当期利润，对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。
6、非保本理财产品可能发生损失的风险
报告期内，公司为了使闲置自有资金取得较高收益，进行了一定规模的非保
本理财产品投资，购买了浩丰云沧私募基金（基金风险等级为 R3 级中风险型，
为非保本型理财产品），截至本预案公告日，公司已不持有上述私募基金。根据
实际现金管理情况，公司存在后续再次买入非保本型理财产品的可能，因此存在
无法实现预期收益甚至发生损失的风险。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审批风险及交易终止风险
本次向特定对象发行股票方案尚需中国证监会同意注册批复。本次发行能否
获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性
将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（二）发行失败或募集资金不足的风险
目前本次发行对象拟以借款作为认购资金的主要来源，受到外部经济环境、
证券市场整体情况以及意向借出人自身因素等多种因素影响，使得梅坦先生可能
无法及时筹措足够资金，从而存在无法及时足额缴纳认购资金而导致募集资金不
足甚至发行失败的风险。
30
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影
响的因素
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将相应增加。在公司
总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应
幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下
降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。如果本次募集到位后，
公司未来经营资金实际需求和支付计划低于或慢于预期，本次募集资金存在利用
效率较低的风险。
四、其他风险
（一）实际控制人质押率较高及控制权不稳定的风险
截至 2023 年 3 月 31 日，梅坦先生不存在质押公司股票情形，如本次成功发
行其未来可能会新增股份质押；陈凌先生直接持有公司 2,303.22 万股股份，质押
1,972.50 万股股份，质押股份数占其所持股份比例 85.64%，占公司总股本 19.12%，
质押股份数占陈凌先生、梅坦先生合计持股比例的 44.60%，如本次成功发行质
押股份数量和质押比例可能进一步提高。若未来出现严重影响控股股东、实际控
制人偿债能力的因素，或未来公司股价受宏观经济、政策调整、市场环境及经营
业绩等因素影响出现重大不利变化，公司股价可能触及控股股东、实际控制人质
押股票的平仓线，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份被股权质押质权
人强制平仓或质押状态无法解除，可能使公司面临控制权不稳定的风险。
（二）本次发行后实际控制人相关借款偿还风险
本次发行对象为实际控制人之一的梅坦先生，目前其拟以向自然人借款作为
认购资金的主要来源，如果出借人自身财务状况发生重大不利变化或出现其它不
可控制因素，可能存在要求提前还款等不利于梅坦先生的风险。
梅坦先生拟通过自身所有的资产、收入包括但不限于所有经营性收入、股票
分红、减持自身持有的已解禁股份所获得的收益等方式偿还本次借款本息。因此，
31
对于其所持有股票的减持，可能使得公司股票价格产生较大波动。在梅坦先生仅
以股票分红及减持其所持公司股票作为还款来源的假设情况下，减持可能受到法
律法规监管、公司经营状况以及证券市场变动等影响，使得其无法及时偿还本次
认购的借款本息，从而可能对公司经营发展产生一定的负面作用。
（三）股票价格波动的风险
本次向特定对象发行股票、公司基本面情况变化等因素对股价波动造成影
响。此外，国家宏观经济形势、政策调整、国内外政治形势、股票市场的供求变
化以及投资者的心理预期波动都会影响股票的价格，从而给投资者带来投资风
险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。股票市场收益与风险并存。
32
第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定。《公
司章程》中关于利润分配政策内容规定如下：
（一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股
利，并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金支出事项发生，公司以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万
元的情形。
（三）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
33
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会
审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配研究论证及决策程序
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生
产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证
利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规
定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安
排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和
邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
5、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大
会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审议
利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同
意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利派发事项。
34
（六）公司利润分配政策的调整程序
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会、
监事会审议后提交股东大会批准。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事
过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整
时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，
应向股东提供网络投票方式。
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
鉴于目前公司处于快速发展时期，尚有项目存在投资需求，预计未来发展对
资金需求较大，为满足公司流动资金及持续性经营资金需求，保障公司业务的发
展，兼顾公司及全体股东的长远利益，公司最近三年未进行利润分配。
（二）最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公
司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划
为进一步完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机
制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长
期投资和理性投资理念。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红（2022 年修订）》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，
公司制定了《苏州天禄光科技股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分
红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
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（一）分红回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业盈利情况、发展战略、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境，兼顾股东的即期利益和长远利益
等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处
阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）分红回报规划制定原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润
分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展，坚持如下原则：公司对利润分配政策的
决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；优先采用现金分红的原
则；按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损不得分配的原则；同股同权、同权
同利的原则。
（三）分红回报规划的具体方案
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。在保证公司正常经
营的前提下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，采用股票方式进行利润
分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑
公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
2、现金分红条件及比例
公司当年实现盈利且累计未分配利润为正数，依法提取法定公积金、盈余公
积金后，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划
或重大现金支出安排，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告的条件下，公司应当采取现金方式分配股利。
在符合以现金方式分配利润的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少
36
于当年实现的可分配利润 10%（不含年初未分配利润），具体每个年度的分红比
例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并按照《公司
章程》规定的决策程序审议后提交公司股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股票股利分配的条件
在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的
条件下，提出股票股利分配预案，并按照《公司章程》规定的决策程序审议后提
交公司股东大会审议。
（四）分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，并通过多种
渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司
正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。
公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合
公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案
的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会
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审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半
数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表
独立意见。
公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半
数通过。
公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股
东所持表决权过半数通过，如调整或变更《公司章程》及本规划确定的现金分红
政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审
议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参
加股东大会提供便利。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会制定并报股东大会批准后实施，修订时亦同。
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第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关
审议程序和信息披露义务。
二、本次发行对即期回报的摊薄及相关主体承诺的填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件要求，为保障中小
投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。具体情况如下：
（一）本次发行对股东即期回报摊薄的影响
1、测算的假设前提及说明
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大不利变化。
（2）假定本次发行于 2023 年 9 月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次
向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实
际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（3）假设本次发行数量不超过 7,164,014 股（含本数），募集资金总量不超
过 11,706.00 万元，本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量
及募集资金规模将根据监管部门同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用
39
等情况最终确定。
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他
因素对净资产的影响。
（5）假设 2023 年，除本次向特定对象发行外，不存在其他导致公司总股本
变化的因素。
（6）根据公司 2022 年年度报告，2022 年扣除非经常性损益前后归属于母
公司所有者的净利润分别为 27,248,617.28 元和 24,992,860.35 元。假设 2023 年实
现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润，对应的年度增长率为 0%、15%、30%三种情形（该假设分析仅用于
测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构
成公司对 2023 年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况（如财务费用、投
资收益）、生产经营等的影响。
（8）假设不考虑现金分红的因素。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2023 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2023 年经营情况
及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对主要财务指标的影响
以上述假设为前提，考虑到对比的一致性，本次向特定对象发行股票对公司
主要财务指标的影响测算对比如下：
2022 年度 2023 年度/2023.12.31
项目
/2022.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 103,154,344 103,154,344 110,318,358
本次发行募集资金总额（万元） 11,706.00
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预计本次发行完成时间 2023 年 9 月
本次发行数量（股） 7,164,014
假设情形 1:2023 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度
增长率为 0%
扣除非经常性损益前归属于母公
27,248,617.28 27,248,617.28 27,248,617.28
司股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后归属于母公
24,992,860.35 24,992,860.35 24,992,860.35
司股东的净利润（元）
扣非前基本每股收益（元） 0.26 0.26 0.26
扣非后基本每股收益（元） 0.24 0.24 0.24
扣非前稀释每股收益（元） 0.26 0.26 0.26
扣非后稀释每股收益（元） 0.24 0.24 0.24
期末归属于上市公司普通股股东
855,460,902.71 882,709,519.99 999,769,508.75
所有者权益合计（元）
扣非前的加权平均净资产收益率 3.24% 3.14% 3.03%
扣非后的加权平均净资产收益率 2.97% 2.88% 2.78%
假设情形 2:2023 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度
增长率为 15%
扣除非经常性损益前归属于母公
27,248,617.28 31,335,909.87 31,335,909.87
司股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后归属于母公
24,992,860.35 28,741,789.40 28,741,789.40
司股东的净利润（元）
扣非前基本每股收益（元） 0.26 0.30 0.30
扣非后基本每股收益（元） 0.24 0.28 0.27
扣非前稀释每股收益（元） 0.26 0.30 0.30
扣非后稀释每股收益（元） 0.24 0.28 0.27
期末归属于上市公司普通股股东
855,460,902.71 886,796,812.58 1,003,856,801.34
所有者权益合计（元）
扣非前的加权平均净资产收益率 3.24% 3.60% 3.48%
扣非后的加权平均净资产收益率 2.97% 3.30% 3.19%
假设情形 3:2023 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度
增长率为 30%
扣除非经常性损益前归属于母公
27,248,617.28 35,423,202.46 35,423,202.46
司股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后归属于母公
24,992,860.35 32,490,718.46 32,490,718.46
司股东的净利润（元）
扣非前基本每股收益（元） 0.26 0.34 0.34
扣非后基本每股收益（元） 0.24 0.31 0.31
扣非前稀释每股收益（元） 0.26 0.34 0.34
扣非后稀释每股收益（元） 0.24 0.31 0.31
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期末归属于上市公司普通股股东
855,460,902.71 890,884,105.17 1,007,944,093.93
所有者权益合计（元）
扣非前的加权平均净资产收益率 3.24% 4.06% 3.93%
扣非后的加权平均净资产收益率 2.97% 3.72% 3.60%
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经
过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。本次发行
后，公司的股本及净资产均将有所增长。短时间内，公司净利润规模可能无法与
净资产规模保持同步增长，存在短期内公司每股收益和净资产收益率等被摊薄的
风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行股票的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金用途与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于补充流动资金。募集资金使用计划已经过审慎论
证，本次向特定对象发行股票完成后，公司资本结构得到进一步改善，公司资本
实力增强，财务风险降低，公司抗风险能力增强；同时将对公司主营业务提供更
多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好地落地实施。
（五）公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈
利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东
回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填
补措施：
1、合理统筹资金，提升盈利能力，促进主业发展
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构进一步改善，财务
风险降低，公司抗风险能力增强，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步巩
固和提升公司自身在产品、研发等多方面的核心竞争力，促进其整体业务规模的
增长，推动收入水平与盈利能力的双重提升。
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2、加强募集资金管理，保证合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公
司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，制定并完善了本公
司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将定期检查募集资金
使用情况，保证募集资金得到合理合法使用，充分发挥募集资金效益，切实保护
投资者的利益。
3、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的有关要求
和《公司章程》相关规定，公司制定了《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报
规划》，明确了公司未来三年分红回报的具体规划，健全和完善了公司分红决策
及相关监督机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，以积极回报公司
投资者，切实保护公众投资者的合法权益。公司分红标准、比例、分配形式明确、
清晰，相关决策程序和机制完善，切实维护中小投资者合法权益。
本次发行后，公司将依据相关法律规定，在符合利润分配条件的情况下，积
极推动对广大股东的利润分配及现金分红，保障投资者的利益。
4、进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的各项决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公
司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
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（六）发行人董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实
履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如
下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励方案，拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（七）发行人控股股东及实际控制人的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执
行，维护中小投资者利益，公司现控股股东及实际控制人陈凌先生、梅坦先生作
出如下承诺：
44
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行
对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
3、本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
苏州天禄光科技股份有限公司董事会
2023 年 7 月 25 日
45
