苏州天禄光科技股份有限公司独立董事

      关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见

     根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立
董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号—交易与关联交易（2023 年修订）》《苏州天禄光科技股份
有限公司章程》《苏州天禄光科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律
法规、规章制度的有关规定，我们作为苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，基于客观公正的立场，就公司 2023 年 7 月 25 日召开的
第三届董事会第十一次会议审议的事项，发表如下事前认可意见：

     一、关于公司《2023 年度向特定对象发行股票方案（修订稿）》的事前认
可

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《《注册管理办法》”）等法律法规及监管要求，因财务性投
资事项，公司调减募集资金额度 3,000 万元，并编制了《苏州天禄光科技股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案（修订稿）》（下称“《方案（修订
稿）》”）。

     该《方案（修订稿）》结合公司经营发展的实际情况制定，该方案的实施有
利于优化公司股权结构，稳定上市公司控制权，提高公司流动资金水平，增强财
务稳健性、可持续发展能力和抗风险能力，符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和
全体股东的利益。

     因此，我们一致同意将本次向特定对象发行股票的《方案（修订稿）》提交
公司董事会审议。


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     二、关于公司《2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》的事前认
可

     根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及监管要求，因财
务性投资事项，公司调减募集资金额度 3,000 万元，并编制了《苏州天禄光科技
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》（下称“《预案
（修订稿）》”）。

     该《预案（修订稿）》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及
本次向特定对象发行 A 股股票对公司的影响，符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，不存在
损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

     因此，我们一致同意将本次向特定对象发行股票的《预案（修订稿）》提交
公司董事会审议。

     三、关于公司《2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》
的事前认可

     根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及监管要求，因财
务性投资事项，公司调减募集资金额度 3,000 万元，并编制了《苏州天禄光科技
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》（下
称“《论证分析报告（修订稿）》”）。

     经审阅，该《论证分析报告（修订稿）》结合了公司所处行业和发展阶段、
融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情
况；本次向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及公司
股东尤其是中小股东利益的情形。

     因此，我们一致同意将本次向特定对象发行股票的《论证分析报告（修订稿）》
提交公司董事会审议。

     四、关于本次向特定对象发行股票方案（修订稿）涉及关联交易事项的事
前认可


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    本次向特定对象发行股票的认购对象系公司控股股东、实际控制人之一梅坦
先生，为公司的关联方，本次发行构成关联交易。公司依据本次发行方案调整的
具体情况相应调整本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项。

    经核查，调整后，本次向特定对象发行股票符合公开、公平、公正的原则，
发行价格定价方式公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益
的行为。

    因此，我们一致同意将以上事项提交公司董事会审议。

    五、关于公司与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
的事前认可

    公司拟与梅坦先生签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》为各方
真实意思表示，补充协议内容符合《中华人民共和国民法典》《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，签署上述
补充协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司签署上述的《附条件生效的股份认购协议之补充协
议》，并同意将以上议案提交董事会审议。




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   （本页无正文，为《苏州天禄光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第十一次会议相关事项的事前认可意见》之签字页）




   独立董事：




   邓   岩____________        杨相宁______________




   王琪宇______________




                                                     2023 年 7 月 25 日




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