苏州天禄光科技股份有限公司独立董事

        关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

     根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立
董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号—交易与关联交易（2023 年修订）》《苏州天禄光科技股份
有限公司章程》《苏州天禄光科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律
法规、规章制度的有关规定，我们作为苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，基于客观公正的立场，就公司 2023 年 7 月 25 日召开的
第三届董事会第十一次会议审议的事项，发表如下独立意见：

     一、关于公司《2023 年度向特定对象发行股票方案（修订稿）》的独立意
见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《《注册管理办法》”）等法律法规及监管要求，因财务性投
资事项，公司调减募集资金额度 3,000 万元，并编制了《苏州天禄光科技股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案（修订稿）》（下称“《方案（修订
稿）》”）。

     该《方案（修订稿）》结合公司经营发展的实际情况制定，该方案的实施有
利于优化公司股权结构，稳定上市公司控制权，提高公司流动资金水平，增强财
务稳健性、可持续发展能力和抗风险能力，符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和
全体股东的利益。

     因此，我们一致同意本次向特定对象发行股票的《方案（修订稿）》。

     二、关于公司《2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》的独立意
见
                                    1
    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及监管要求，因财
务性投资事项，公司调减募集资金额度 3,000 万元，并编制了《苏州天禄光科技
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》（下称“《预案
（修订稿）》”）。

    该《预案（修订稿）》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及
本次向特定对象发行 A 股股票对公司的影响，符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，不存在
损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意本次向特定对象发行股票的《预案（修订稿）》。

    三、关于公司《2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》
的独立意见

    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及监管要求，因财
务性投资事项，公司调减募集资金额度 3,000 万元，并编制了《苏州天禄光科技
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》（下
称“《论证分析报告（修订稿）》”）。

    经审阅，该《论证分析报告（修订稿）》结合了公司所处行业和发展阶段、
融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情
况；本次向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及公司
股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司编制的《论证分析报告（修订稿）》。

    四、关于公司《2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析
报告（修订稿）》的独立意见

    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及监管要求，因财
务性投资事项，公司调减募集资金额度 3,000 万元，并编制了《苏州天禄光科技
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）》（下称“《可行性分析报告（修订稿）》”）。


                                   2
    经审阅，我们认为本次募集资金有助于优化公司资本结构、提高抗风险能力，
同时增强资金实力为公司进一步扩大经营规模、把握行业发展机会提供有力的资
金支持，逐步提升公司的盈利能力；本次向特定对象发行股票符合公司和全体股
东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司编制的《可行性分析报告（修订稿）》。

    五、关于本次向特定对象发行股票方案（修订稿）涉及关联交易事项的独
立意见

    本次向特定对象发行股票的认购对象系公司控股股东、实际控制人之一梅坦
先生，为公司的关联方，本次发行构成关联交易。公司依据本次发行方案调整的
具体情况相应调整本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项。

    经核查，调整后，本次向特定对象发行股票符合公开、公平、公正的原则，
发行价格定价方式公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益
的行为。

    因此，我们一致同意公司本次向特定对象发行股票方案调整后涉及的关联交
易事项。

    六、关于公司与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
的独立意见

    公司拟与梅坦先生签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》为各方
真实意思表示，补充协议内容符合《中华人民共和国民法典》《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，签署上述
补充协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司签署上述的《附条件生效的股份认购协议之补充协
议》。

    七、关于公司《向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主
体承诺（修订稿）》的独立意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

                                   3
的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31
号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进
行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺。

    因财务性投资事项，公司调减募集资金额度 3,000 万元，公司依据本次发行
方案调整的具体情况修订了本次发行摊薄即期回报、采取填补措施等内容，相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

    我们认为，公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和
全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施及
相关主体承诺（修订稿）。




                                   4
   （本页无正文，为《苏州天禄光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）




   独立董事：


   邓   岩____________         杨相宁______________


   王琪宇______________




                                                      2023 年 7 月 25 日




                                  5