中泰证券股份有限公司

                  关于苏州天禄光科技股份有限公司

             与特定对象签订《附条件生效的股份认购协
               议之补充协议》暨关联交易的核查意见

      中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为苏州
 天禄光科技股份有限公司（以下简称“天禄科技”或“公司”）首次公开发行股
 票并在深圳证券交易所创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行
 上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
 上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对天禄
 科技与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易事项进行
 了核查，并出具核查意见如下：

    一、关联交易概述

    苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议、
第三届监事会第十一次会议于 2023 年 7 月 25 日召开，审议通过《关于公司<2023 年
度向特定对象发行股票方案>的议案》《关于本次向特定对象发行股票方案（修订稿）
涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补
充协议>的议案》等议案。公司拟向特定对象发行不超过 7,164,014 股股票（含本数），
梅坦先生以现金认购公司本次向特定对象发行的全部股票，并与公司签署了《苏州
天禄光科技股份有限公司与梅坦之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

    截至本核查意见出具日，梅坦先生持有公司 20.55%股份，系公司控股股东、实
际控制人之一。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等相关
规定，梅坦先生认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产
重组。

    二、关联方基本情况

    梅坦先生，1981 年 3 月出生，身份证号码：4221011981********，中国国籍，
无境外永久居留权，本科学历。历任苏州璨宇光学有限公司研发工程师、苏州天禄

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光电科技有限公司总经理、苏州天禄光电科技有限公司董事兼总经理，现任苏州天
禄光科技股份有限公司董事长兼总经理。

    截至本核查意见出具日，梅坦先生为公司控股股东、实际控制人之一，并担任
公司的董事长兼总经理，其持有公司 21,196,327 股股份，占公司股本总额的 20.55%。
梅坦先生及其一致行动人陈凌先生于 2016 年 8 月 19 日、2021 年 1 月 12 日分别签署
《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》，二人合计持有公司股份 42.88%。

     三、关联交易的基本情况

    （一）交易标的

    本次关联交易标的为梅坦先生拟认购的本次向特定对象发行的人民币普通股，
每股面值为人民币 1.00 元。

    （二）关联交易价格确定的原则

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第六次会议决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量），即 16.34 元/股。

    若在定价基准日至发行日期间，公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整，调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。

    若中国证监会、深交所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价方
式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价基准
日、定价方式和发行价格。

     四、关联交易协议的主要内容

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    2023 年 7 月 25 日，公司与本次发行对象梅坦先生签订了《苏州天禄光科技股份
有限公司与梅坦之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，协议内容摘要如下：

    （一）协议主体和签订时间

    发行人/甲方：苏州天禄光科技股份有限公司

    认购人/乙方：梅坦

    签署日期：2023 年 7 月 25 日

    （二）原协议对相关条款修改

    将《苏州天禄光科技股份有限公司与梅坦之附条件生效的股份认购协议（以下
简称“原协议”）》及《苏州天禄光科技股份有限公司与梅坦之附条件生效的股份认
购协议之补充协议（以下简称“补充协议”）》作如下修改：

    将原协议“第一条 认购标的、认购价格、认购方式、认购数量”之“4、认购
数量”中“乙方同意以现金方式认购本次发行的股票，认购数量不超过（含）900 万
股……”改为“乙方同意以现金方式认购本次发行的股票，认购数量不超过（含）
716.4014 万股……”


    原协议其他条款不变。

    五、交易目的和对公司的影响

    （一）关联交易的目的

    1、满足营运资金需求，为公司进一步发展提供充分保障

    导光板行业属于资本、技术密集型企业，经过多年的发展，公司已成为我国本
土中大尺寸导光板领域生产规模领先的企业之一。随着经营规模的扩张，公司对于
流动资金的需求也不断增加。

    通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将获得提升，为公司
经营提供有力的资金支持，有利于公司巩固并加强自身在产品、研发等多方面的核
心竞争力，把握下游需求增长时点，拓展销售渠道、扩充客户规模、积极推进技术
创新，促进其整体业务规模的增长，进一步巩固公司市场地位。

    2、优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力
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    本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实
力，减少财务费用，改善资本结构的同时提高公司持续盈利能力，进一步提高公司
的抗风险能力和持续经营能力，为公司长远发展奠定良好的基础。

    （二）关联交易对公司的影响

    本次募集资金用于补充流动资金，以满足公司经营规模增长的需求。本次发行
完成后，公司资金实力及资产规模将有效提升，资产负债率有所降低，资本结构进
一步优化。短期来看，公司每股收益、净资产收益率可能受本次发行影响而被摊薄；
中长期来看，本次发行完成后，公司资金实力和抗风险能力得到增强，有利于巩固
并加强自身在产品、研发等多方面的核心竞争力，有助于公司业务经营规模扩大，
并带动公司营业收入和净利润的增长，盈利能力将进一步增强，实现公司健康稳定
的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

    六、历史关联交易

    本次公告披露前 24 个月内，公司与梅坦先生不存在重大交易的情况。

    七、本次关联交易应当履行的审议程序

    2023 年 7 月 25 日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司
<2023 年度向特定对象发行股票方案（修订稿）>的议案》《关于公司<2023 年度向特
定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于本次向特定对象发行股票方案（修
订稿）涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协
议之补充协议>的议案》等与本次向特定对象发行相关的关联交易议案，关联董事陈
凌先生、梅坦先生回避了表决。相关议案提交董事会审议前，独立董事邓岩女生、
杨相宁先生、王琪宇先生表示事前认可，并发表了明确同意的独立意见。2023 年 7
月 25 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了上述向特定对象发行相关的关
联交易议案。本次关联交易尚需中国证监会同意注册后方可实施。

    八、独立董事的事前认可意见及独立意见

    1、独立董事就公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可
意见，认为：



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    本次向特定对象发行股票的认购对象系公司控股股东、实际控制人之一梅坦先
生，为公司的关联方，本次发行构成关联交易。公司依据本次发行方案调整的具体
情况相应调整本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项。经核查，调整后，本次
向特定对象发行股票符合公开、公平、公正的原则，发行价格定价方式公允、合理，
不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

    因此，我们一致同意将以上议案提交公司董事会审议。

    2、独立董事就公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，
认为：

    本次向特定对象发行股票的认购对象系公司控股股东、实际控制人之一梅坦先
生，为公司的关联方，本次发行构成关联交易。公司依据本次发行方案调整的具体
情况相应调整本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项。经核查，调整后，本次
向特定对象发行股票符合公开、公平、公正的原则，发行价格定价方式公允、合理，
不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

    因此，我们一致同意公司本次向特定对象发行股票方案调整后涉及的关联交易
事项。

    九、保荐机构核查意见

     作为天禄科技首次公开发行股票持续督导的保荐人，中泰证券经上述核查后
 认为：公司本次与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交
 易事项已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议
 通过，关联董事回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同
 意的独立意见，相关决策程序符合相关规定。公司本次与特定对象签署附条件生
 效的股份认购协议暨关联交易事项有利于公司的长期发展，不存在损害公司及其
 股东、特别是中小股东利益的情形。

     综上，保荐机构对公司本次与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补
 充协议暨关联交易事项无异议。

     （以下无正文）




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（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于苏州天禄光科技股份有限公司与特
定对象签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的核查意见》之
签章页）




  保荐代表人：

                         王飞                 潘世海




                                         中泰证券股份有限公司（公章）




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