江苏世纪同仁律师事务所
关于苏州天禄光科技股份有限公司
2023 年 度 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的
法律意见书
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
目 录
第一部分 律师声明事项.......................................................................................... 1
第二部分 正 文.................................................................................................. 3
一、关于本次发行的批准和授权................................................................................ 3
二、关于本次发行的主体资格.................................................................................... 3
三、关于本次发行的实质条件.................................................................................... 3
四、关于发行人的设立................................................................................................ 6
五、关于发行人的独立性............................................................................................ 6
六、关于发行人的主要股东和实际控制人................................................................ 8
七、关于发行人的股本及演变.................................................................................... 9
八、关于发行人的业务................................................................................................ 9
九、关于发行人的关联交易及同业竞争.................................................................. 10
十、关于发行人的主要财产...................................................................................... 17
十一、关于发行人的重大债权债务.......................................................................... 19
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................... 19
十三、关于发行人章程的制定与修改...................................................................... 20
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 20
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 20
十六、关于发行人的税务.......................................................................................... 21
十七、关于发行人的环境保护、安全生产、产品质量及其他事项...................... 22
十八、关于发行人募集资金的运用.......................................................................... 23
十九、关于发行人的业务发展目标.......................................................................... 24
二十、关于发行人的诉讼、仲裁和行政处罚.......................................................... 24
二十一、关于发行人本次发行申请文件法律审查.................................................. 25
二十二、本所律师需要说明的其他事项.................................................................. 25
二十三、结论意见...................................................................................................... 27
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于苏州天禄光科技股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票的
法 律 意 见 书
苏同律证字 2023 第〔157〕号
致：苏州天禄光科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》《中华人民共和国证券法
（2019 年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以
及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的有关规定，本所受公司委托，作为公司本次发行上市的
特聘专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人
民共和国大陆地区现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发
表法律意见。
2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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3.为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关情况
进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出
具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书
面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有
副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦
不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见
书和律师工作报告的基础和前提。
4.本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言
进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机关、
具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、
公证机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法
律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后
作为出具法律意见的依据。
5.本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估
等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、
数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引
用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或
完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6.本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为本次向特定对象发行
股票申报的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的
法律责任。
7.本所律师同意发行人部分或全部在本次向特定对象发行股票的《募集说明
书》中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的
内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，
《募集说明书》的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
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8.除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工作
报告中所使用简称的意义相同。本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次
向特定对象发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二部分 正 文
一、关于本次发行的批准和授权
经核查，本所律师认为：本次发行已依法获得股东大会特别决议的批准；有
关本次发行的股东大会程序合法、有效；有关本次发行的董事会、股东大会决议
内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《公司章程》的规定；有关
本次发行的股东大会对董事会的授权合法、有效；发行人本次发行已依法取得现
阶段必要的批准与授权，尚需深交所审核后、中国证监会作出予以注册的决定以
及深交所审核同意。
二、关于本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为：发行人系依法设立、合法存续且其股票在深交所上
市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三、关于本次发行的实质条件
经核查，本所律师认为：发行人本次发行符合法律、法规和规范性文件所规
定的相关实质性条件的要求，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1.发行人本次发行的股票均为每股面值人民币 1.00 元的境内上市人民币普
通股（A 股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
2.发行人本次发行的股票价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十
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七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
本次发行系向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，
符合《证券法》第九条第三款的要求。
（三）本次发行符合《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》
规定的相关条件
1.发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的各项情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2.发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定；
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（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资，亦不存在直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
规定；
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影
响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3.发行人已以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发
展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营
稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。发行人已理性融资，合理确
定融资规模，本次募集资金主要投向主业，根据《证券期货法律适用意见第 18
号》的理解与适用，符合《注册管理办法》第四十条的规定：
（1）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十
条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定，具体如下：
①发行人拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的百分之三十；
②本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日未少于十八个月；
③发行人已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次
发行符合理性融资、合理确定融资规模的要求。
（2）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资
金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定，具
体如下：
①本次向特定对象发行股票募资资金总额不超过 14,706.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
②发行人已披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流
动资金占募集资金的比例，并已结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、
资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
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4.本次发行的发行对象、发行价格、定价原则、定价基准日及限售期的规定，
符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第
五十九条的规定。
5.发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底
保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发
行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或者其他补偿的情形，不存在损害发行人
及中小股东合法权益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的有关规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和相关规范性文
件的规定，已具备法律、法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票
有关实质条件的要求。
四、关于发行人的设立
（一）发行人系根据《公司法》等法律、法规，由天禄光电于 2016 年 8 月
整体变更设立的股份有限公司。2016 年 8 月 25 日，发行人领取了苏州市工商行
政管理局核发的《营业执照》。
（二）鉴于本次发行属已上市的股份有限公司向特定对象发行股票，有关发
行人的设立过程及相应情况已经政府部门批准和相关中介机构确认，故有关发行
人的设立情况不再详述。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经核查，本所律师认为：发行人具有独立完整的产、供、销系统，具有面向
市场独立自主经营能力，拥有独立的生产经营场所。发行人的原材料采购、生产
和销售独立于控股股东和实际控制人及其控制的企业，业务经营对控股股东、实
际控制人及其控制的企业不存在依赖关系，业务经营具备独立性。
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（二）发行人的资产独立完整
经核查，本所律师认为：发行人合法拥有与生产、经营相关的主要资产，未
以自身资产、权益或信誉为股东提供担保，也未以发行人名义获得的借款、授信
额度转借给各股东。因此，发行人对所有资产拥有控制支配权，不存在依靠股东
的生产经营场所进行生产经营的情况，亦不存在非经营性资产、资金被控股股东、
实际控制人占用而损害发行人利益的情况。
（三）发行人的人员独立
经核查，本所律师认为：
1.发行人设有独立运行的管理部，负责公司的人事管理；发行人拥有独立的
员工队伍和管理团队，独立与员工签署合同，确立劳动用工和聘任关系。
2.发行人具有独立的人事聘用和任免机制，发行人的董事、监事以及高级管
理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》及发行人的内部相关规章制度的有
关规定选举或聘任。上述人员的任职程序合法，不存在股东干预发行人董事会或
股东大会人事任免决定的情形。
3.发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中担任除董事或监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
（四）发行人的机构独立
经核查，本所律师认为：
1.发行人依法设置了股东大会、董事会和监事会等内部治理机构，完善了各
项规章制度，法人治理结构规范有效，能够独立行使经营管理职权。
2.发行人具有独立的经营和办公机构，完全独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情况。
3.发行人及各职能部门与股东、其他关联方及其职能部门之间不存在上下级
关系，不存在股东及其他关联方干预发行人机构设置、经营活动的情况。
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（五）发行人的财务独立
经核查，本所律师认为：
1.发行人设置了独立的财务部门，配备了专职的财务工作人员，并建立了独
立的财务核算体系，能独立行使职权和履行职责。
2.发行人根据现行会计制度及相关法律、法规的要求，制定内部财务制度。
3.发行人独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人或其他关联方
共用同一银行账号或将发行人资金存入控股股东、实际控制人或其他关联方账户
的情况。
4.发行人已办理了税务登记，依法独立纳税。
综上所述，本所律师认为：发行人的业务、人员、机构、财务独立，资产独
立完整，具有面向市场自主经营的能力。
六、关于发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
经核查，本所律师认为：截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十大股东具备法
律、法规规定的担任发行人股东的资格。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
经核查，发行人股东陈凌、梅坦合计持有发行人股份比例为 42.88%，并根
据双方签订的《一致行动协议》具有一致行动关系。发行人其余股东持股分散，
单一股东持股比例均不超过 10%。同时，梅坦担任公司董事长兼总经理，陈凌担
任公司董事，二人对发行人的发展战略、重要决策、日常经营管理均能够发挥重
大影响。因此，陈凌、梅坦为发行人的共同控股股东、共同实际控制人。
以本次发行上限 900 万股测算，本次发行完成后，陈凌、梅坦合计持股比例
变为 47.46%，仍为发行人共同控股股东。此外，梅坦作为公司董事长兼总经理、
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陈凌作为公司董事职务均不变。因此，本次发行完成后，陈凌、梅坦仍为发行人
的共同实际控制人。
综上所述，本所律师认为：截至 2023 年 3 月 31 日，陈凌、梅坦为发行人的
控股股东、实际控制人，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
七、关于发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本结构
经核查，本所律师认为：发行人设立时的股权设置和股本结构符合《公司法》
等法律、法规的规定。
（二）发行人自上市以来的历次股本演变
经核查，本所律师认为：发行人上市以来的股本演变履行了相应的决策程序，
符合《公司法》和发行人《公司章程》的相关规定。
（三）发行人主要股东所持发行人股份的质押情况
截至 2023 年 3 月 31 日，控股股东之一陈凌先生持有发行人股份 23,032,193
股，其中处于质押状态的股份合计 19,725,000 股，占其所持有发行人股份总数的
比例为 85.64%，占共同实际控制人合计持有发行人股份总数的比例为 44.60%，
占发行人总股本的比例为 19.12%。
经核查，本所律师认为：上述股份质押已在中登公司办理了质押登记手续，
股份质押合法、有效。
经核查，本所律师认为：截至 2023 年 3 月 31 日，陈凌先生未发生过不良或
违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人
名单，且就此前发生的质押借款，其均按照协议约定按期付息，未发生违约情形。
因此，陈凌先生质押资金不存在可预见的无法偿还风险，因股票质押导致控股股
东、实际控制人发生变更的风险较低。
八、关于发行人的业务
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（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，发行人及其子公司的经营范围已经工商部门核准登记，发行人及其
子公司实际从事的业务均在经营范围之内，发行人的经营范围和经营方式符合有
关法律、法规、规范性文件以及国家产业政策的规定。
（二）发行人及其子公司的主要业务资质证书
经核查，发行人及其子公司报告期内不存在需要取得业务相关的专项行政许
可、资质或政府审批方可开展经营的情形。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其
子公司已根据法律、法规和规范性文件的有关规定取得了生产经营所必需的行政
许可、备案等资质证书，相关证书不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律
风险或者到期无法延续的风险，发行人及其子公司的经营业务合法合规。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
发行人在香港投资设立了全资子公司香港天禄，香港天禄系依据香港特别行
政区法律设立的有限公司。报告期内，香港天禄没有实际经营业务。2023 年 4
月 6 日，香港天禄通过决议，宣布并确认：香港天禄自 2020 年 1 月 1 日至今没
有实际经营业务，处于不活动状态，成立至今没有进行对外投资，没有受到香港
相关监管机构处罚的情况。
除此之外，发行人未在中国大陆以外开展其他生产经营活动。
九、关于发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至本法律意见书出具日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
1.控股股东及实际控制人
陈凌持有发行人 22.33%股份、梅坦持有发行人 20.55%股份，合计持有公司
42.88%股份。陈凌、梅坦二人系一致行动关系，为发行人的共同控股股东、实际
控制人。
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2.发行人持股 5%以上的其他股东
除发行人控股股东、实际控制人外，持有发行人股份 5%以上的股东如下：
（1）马长健，现持有发行人 5,915,835 股股份，占发行人股本总额的 5.73%。
（2）王家庚，现持有发行人 5,157,718 股股份，占发行人股本总额的 5.00%。
3.发行人的子公司
截至本法律意见书出具日，发行人有六家全资子公司广州境钲、广州天禄、
苏州棽畅、苏州和启、安徽吉光、香港天禄。
4.董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的其他股东及与其关系密切的
家庭成员
发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的其他股东及其关系密切
的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）为发行人的关联自然人。
5.发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制或者担任董事、高级管理人
员的其他企业
序号 关联方名称 与发行人关联关系
1 常州天瑞投资担保有限公司 陈凌持股 80%的企业
2 苏州桥畅光电有限公司 陈凌持股 40%、梅坦持股 30%的企业
陈凌担任执行董事兼总经理；陈凌父亲陈祖伟
3 常州天禄光电科技有限公司
间接持股 99.99%的企业
陈凌担任执行董事兼总经理；陈凌父亲陈祖伟
4 上海天禄阁科技有限公司
间接持股 99.99%的企业
6.发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的其他股东及其关系密
切的家庭成员直接或者间接控制或者施加重大影响或者担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的企业或其他组织
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
陈凌父亲陈祖伟持股 99.99%并担任执
1 常州天禄建设开发有限公司
行董事兼总经理的企业
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序号 关联方名称 与发行人的关联关系
陈凌父亲陈祖伟间接持股 99.99%并担
2 常州天禄数码科技有限公司
任执行董事兼总经理的企业
陈凌父亲陈祖伟间接持股 99.99%并担
3 常州天禄电脑市场有限公司
任执行董事兼总经理的企业
陈凌父亲陈祖伟间接持股 99.99%并担
4 常州龙城天禄创业投资有限公司
任执行董事兼总经理的企业
陈凌持股 40%、陈凌父亲陈祖伟间接持
5 常州新北区伟盛建筑材料有限公司 股 59.99%并担任执行董事兼总经理的
企业
陈凌父亲陈祖伟间接持股 99.99%并担
6 江阴天禄房产开发有限公司
任执行董事兼总经理的企业
陈凌父亲陈祖伟间接持股 99.99%并担
7 常州天禄中创建设开发有限公司
任执行董事兼总经理的企业
陈凌父亲陈祖伟间接持股 89.99%并担
8 常州天盛房地产咨询有限公司
任执行董事兼总经理的企业
陈凌父亲陈祖伟间接持股 99.99%的企
9 常州武进购物中心管理有限公司
业
陈凌父亲陈祖伟间接持股 50.99%的企
10 江苏天禄合同能源管理有限公司
业
陈凌父亲陈祖伟间接持股 49.99%并担
11 常州市恒远置业投资有限公司
任执行董事兼总经理的企业
陈凌父亲陈祖伟参股并担任董事的企
12 江苏永之成典当有限公司
业
13 江苏永之信融资担保有限公司 陈凌父亲陈祖伟担任董事的企业
14 常州长贸中心市场发展有限公司 陈凌父亲陈祖伟担任董事的企业
15 常州长贸中心资产管理有限公司 陈凌父亲陈祖伟担任董事的企业
陈凌配偶刘丽琴持股 100%并担任执行
16 常州府琛物业管理有限公司
董事兼总经理的企业
陈凌父亲陈祖伟合计持股 99.99%并担
17 江苏汉莱科技有限公司 任董事长兼总经理、陈凌配偶刘丽琴及
其姐姐刘华琴担任董事的企业
陈凌父亲陈祖伟间接持股 98.99%，陈
18 江苏津通激蓝光电技术有限公司
凌配偶刘丽琴担任执行董事兼总经理
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序号 关联方名称 与发行人的关联关系
的企业
常州天禄天爵房地产开发有限公司 陈凌父亲陈祖伟间接持股 94.99%并担
19
（已吊销） 任执行董事兼总经理的企业
陈凌父亲陈祖伟间接持股 30.97%（控
20 无锡骞淇科技有限公司
制）的企业
21 常州市云乐早期教育咨询有限公司 陈凌配偶刘丽琴持股 45.21%的企业
陈凌配偶刘丽琴姐姐刘华琴持股 30%
22 苏州晟诺光电科技有限公司
的企业
殷宇持股 87.76%并担任执行董事兼经
23 北京众鑫淼投资管理有限公司
理的企业
24 北京隆昌达电力工程有限公司 殷宇持股 99.20%的企业
殷宇持股 99%并担任执行董事兼经理
25 北京隆昌达信息咨询有限公司
的企业
26 北京天时金桁投资管理有限公司 殷宇持股 95%的企业
殷宇持股 98%、马长建持股 1%并担任
27 国能通达售电有限公司
执行董事兼经理的企业
28 北京京福源物业管理有限公司 殷宇持股 50%的企业
29 北京潞通广源电力科技有限公司 殷宇持股 100%的企业
殷宇持股 96%、马长健持股 4%并担任
30 北京隆昌达苑餐饮管理有限公司
经理的企业
31 北京兴胜安拆除有限公司 殷宇持股 99%的企业
殷宇持股 20%并担任执行董事兼经理
32 北京中侨典当行有限公司
的企业
殷宇持股 99%并担任执行董事兼经理
33 北京京富惠农农业科技发展有限公司
的企业
34 海南盛欣海旅旅游发展有限公司 殷宇持股 90%的企业
沈阳墨海堂文化艺术交流有限公司 殷宇配偶的父亲程爱国持股 50%并担
35
（已吊销） 任执行董事的企业
36 北京墨海棠画廊（已吊销） 殷宇配偶程宇丽担任经营者的企业
殷宇担任执行事务合伙人并持有
37 北京宇岳达投资管理中心（有限合伙）
86.88%财产份额的企业
38 北京隆粤轩餐饮管理有限公司 殷宇间接持股 96%的企业
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
39 江苏德策律师事务所 杨相宁担任主任的单位
杨相宁的父亲杨永水持股 50%并担任
40 苏州工业园区两棵树投资管理有限公司 执行董事兼总经理；杨相宁的配偶孙海
燕持股 50%的企业
41 苏州工业园区君特法律信息咨询服务部 杨相宁的父亲杨永水经营的企业
42 泰兴市兴鼎建筑装饰材料经营部 尹晓庆姐夫薛永兴经营的企业
尹晓庆姐夫薛永兴持股 100%并担任执
43 泰兴市德瑞工程劳务有限公司
行董事兼总经理的企业
佟晓刚的姐夫曲晋立持股 50%并担任
44 北京怡兴科技有限公司
经理、执行董事的企业
佟晓刚的姐夫曲晋立持股 32.26%并担
45 南京迈达电子科技有限公司
任执行董事的企业
佟晓刚的姐夫曲晋立持股 30.03%并担
46 张家港迈胜电子科技有限公司
任执行董事兼总经理的企业
佟晓刚姐夫曲晋立持股 100%并担任经
47 中山超声科技有限公司
理的企业
佟晓刚姐夫曲晋立持股 51%并担任董
48 山东和声医疗科技有限公司
事兼总经理的企业
49 杭州与能信息技术有限公司 佟晓刚持股 25%的企业
王琪宇配偶的弟弟王新斌持股 100%并
50 北京宝门科技有限公司
担任执行董事兼经理的企业
王琪宇配偶的弟弟王新斌合计持股
51 北京宝门智能科技有限公司
100%并担任执行董事兼经理的企业
马长建持股 100.00%并担任执行董事兼
52 北京京安顺建筑劳务有限公司
经理的企业
济南金诚智远科技发展合伙企业 王家庚持有 60.00%财产份额并担任执
53
（有限合伙） 行事务合伙人的企业
王家庚持有 13.33%财产份额并担任执
54 枣庄和生投资管理中心（有限合伙）
行事务合伙人的企业
55 北京丰汇泰和投资管理有限公司 王家庚担任执行董事兼经理的企业
56 厦门金诺花科学仪器有限公司 王家庚担任董事的企业
57 山东亘元新材料股份有限公司 王家庚担任董事的企业
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
7.报告期内曾经存在的主要关联方
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
陈凌配偶刘丽琴曾持股 90%并担任执行
董事兼总经理的企业，已于 2021 年 3 月
1 常州御乾电子科技有限公司
转让其所持有的全部股份和辞去执行董
事兼总经理职务
邓岩曾担任董事的企业，已于 2022 年 2
2 山东南山建设发展股份有限公司
月辞去董事职务
尹晓庆的姐姐尹小星曾持股 40%并担任
执行董事兼总经理、尹晓庆的姐夫薛永兴
3 泰兴市裕华建设工程有限公司
曾持股 60%的企业，已于 2021 年 4 月注
销
尹晓庆的姐夫薛永兴曾持股 100%的企
4 泰兴市星宇建筑安装工程队
业，已于 2021 年 4 月注销
合信资成（北京）商务咨询有限责任 佟晓刚曾持股 20%的企业，已于 2023 年
5
公司 4 月退出
佟晓刚的姐夫曲晋立曾担任总经理的企
6 上海航传电子科技有限公司
业，已于 2020 年 12 月注销
曾系发行人全资子公司，已于 2020 年 1
7 绵阳虹凯光电科技有限公司
月注销
殷宇曾持股 50.00%的企业，已于 2021 年
8 北京宋投通建开发建设有限公司
4 月退出
杨相宁曾担任董事的企业，已于 2020 年
9 成都川大金钟科技有限公司
11 月辞去董事职务
杨相宁曾担任董事的企业，已于 2021 年 5
10 南京扬子影视文化发展有限公司
月辞去董事职务
杨相宁曾担任董事的企业，已于 2021 年 9
11 上海爱有网络科技有限公司
月辞去董事职务
杨相宁妻子孙海燕曾持股 30%的企业，已
12 苏州老街壹号餐饮管理有限公司
于 2022 年 1 月注销
王琪宇配偶的弟弟王新斌曾担任执行董
13 绍兴耶加雪菲网络科技有限公司
事的企业，已于 2023 年 3 月注销
14 菏泽精晟利远投资合伙企业 曾持有发行人 5%以上股份的企业，已于
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
（有限合伙） 2023 年 1 月转让 5%股份，现持有发行人
0.9999%股份
苏州市相城埭溪创业投资有限责任公 曾持有发行人 5%股份的企业，现持有发
15
司 行人 2.94%股份
王家庚曾担任副总经理、董事会秘书的企
16 山东泰和科技股份有限公司 业，已于 2020 年 1 月辞去副总经理、董
事会秘书职务
马坤曾任发行人监事会主席，已于 2022
17 马坤及其关系密切的家庭成员
年 10 月辞去监事会主席职务
王水银曾任发行人副总经理，已于 2021
18 王水银及其关系密切的家庭成员
年 12 月辞去副总经理职务
（二）关联交易及其公允性
经核查，发行人报告期内关联交易已按发行人相关关联交易决策制度履行了
内部决策程序；在进行相关关联交易事项审议时关联董事、关联股东按规定进行
了回避表决；并且独立董事亦就发行人报告期内关联交易事项发表了独立意见。
发行人与关联方之间的交易遵循市场定价原则，依法履行了关联交易的决策审批
程序，交易过程公平、交易价格公允合理。
本所律师认为：发行人上述关联交易必要合理、程序合法、价格公允，相关
信息披露规范，不存在关联交易非关联化的情况，符合发行人和全体股东的利益，
不存在损害中小股东利益的情况。
（三）关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《总经理工作细则》《关联交易管理办法》等制度中已明确了关联
交易的公允决策程序及减少和规范关联交易的措施。
本所律师认为：发行人关于关联交易公允决策方面的制度，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，合法有效。
（四）同业竞争
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
经核查，发行人与其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东和全体董
事、监事及高级管理人员及其控制的企业不存在同业竞争的情况。
（五）避免同业竞争的措施
为避免可能出现的同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以
上的股东和全体董事、监事及高级管理人员已出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》。经核查，前述关于避免同业竞争的承诺内容合法有效，至今仍对发行人控
股股东、实际控制人具有法律约束力，有利于避免上述主体与发行人发生同业竞
争，有利于维护发行人全体股东的利益。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人控股股东及实际控制人正常履行上述承诺，
未发生违反上述承诺的情形。
十、关于发行人的主要财产
（一）主要固定资产
1.房屋所有权
（1）自有房产
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有 1 处自有房产的房屋所
有权，并已取得权属证书，发行人合法拥有该等房产权属，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
（2）租赁房产
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共有 3 处租赁房产的房屋使用
权。经核查，发行人的 2 处租赁房产暂未办理租赁房产备案登记，根据《中华人
民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用
法律若干问题的解释》（法释〔2020〕17 号）的规定，房屋租赁合同未按照法律、
行政法规规定办理备案登记手续的，并不影响房屋租赁合同的效力。
发行人控股股东及实际控制人对上述租赁房产瑕疵已出具《关于发行人租赁
房产的承诺函》，保证发行人不会因此遭受任何损失。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为：发行人及其子公司房屋租赁合同合法、有效，发
行人上述租赁房产瑕疵不会对本次发行构成实质性法律障碍。
2.主要生产经营设备
发行人的主要生产经营设备不存在抵押、冻结等权利限制情形。发行人目前
使用的生产经营设备由发行人合法拥有，发行人对该等生产经营设备拥有合法的
所有权和使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）无形资产
1.土地使用权
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有 1 处国有土地使用权，
并已取得权属证书，发行人合法拥有该等土地使用权，不存在权属纠纷或潜在纠
纷。
2.知识产权
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有 95 项已授权专利、2
项注册商标。经核查，发行人依法取得上述专利、注册商标，权属清晰，不存在
权属纠纷和潜在纠纷，不存在质押等权利限制，亦不存在许可第三方使用的情形。
（三）发行人合法拥有上述财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷
截至本法律意见书出具日，发行人合法拥有上述主要财产的所有权或使用
权；发行人上述财产的所有权和使用权不存在受到限制的情况。
（四）发行人的对外投资情况
截至本法律意见书出具日，发行人拥有广州境钲、广州天禄、苏州棽畅、苏
州和启、安徽吉光、香港天禄 6 家全资子公司，此外，报告期内曾存在已注销的
子公司绵阳虹凯。
经核查，本所律师认为：
1.发行人的子公司依法设立并有效存续，苏州和启报告期曾存在受到税务主
管部门行政处罚，但不存在重大违法违规行为。其他子公司报告期内均未受到行
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
政处罚，不存在重大违法违规行为，发行人合法持有对子公司的出资。
2.发行人报告期内存在注销子公司绵阳虹凯的情形。绵阳虹凯在其存续期间
（非报告期内）曾存在一起行政处罚，但不属于重大违法违规行为。除此之外，
绵阳虹凯不存在其他违法违规行为，亦不存在其他受到行政处罚的情形；子公司
注销后，其资产、人员、债务处置合法合规。
十一、关于发行人的重大债权债务
（一）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司已履行、正在履行或将要
履行的重大合同主要包括销售合同、采购合同、担保合同、银行借款合同、工程
建设及设备采购合同等。
（二）经核查，发行人上述已履行完毕和正在履行的重大合同已履行了必要
的内部决策程序，合同的内容及形式合法、有效，不存在合同无效、可撤销、效
力待定的情形。截至本法律意见书出具日，发行人上述已履行完毕或正在履行的
重大合同，不存在重大法律风险，亦不存在不能履约或违约的情形。
（三）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，除已披露情况外，发行人与关联方
之间不存在其他重大债权债务关系。
（五）经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其
他应付款项均为发行人正常生产经营活动所产生，合法有效。
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，自 2020 年 1 月 1 日以来，发行人未发生合并、分立、减资
的行为，但存在通过首次公开发行股票并上市增资扩股的行为。
（二）经核查，自 2020 年 1 月 1 日以来，发行人未发生导致其主营业务发
生重大变化的资产收购或出售的情形。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（三）经核查，本次发行中，发行人无任何拟进行的可能导致其主营业务发
生变化的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为或类似安排。
十三、关于发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为：《公司章程》的修订已履行了法定程序，且相关修
订内容符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人现行有效
的《公司章程》的内容符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，本所律师认为：发行人组织机构及职能部门的设置符合法律、法规
和《公司章程》的规定，发行人具有健全的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所律师认为：发行人已经具有健全的股东大会、董事会及监事会
议事规则，该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
经核查，本所律师认为：发行人报告期内的历次股东大会、董事会和监事会
的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人历次股东大会、董事会的授权或重大决策
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人历次股东大会或董事会的授权或
重大决策，均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、
真实、有效。
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
经核查，发行人现有 7 名董事、3 名监事和 3 名高级管理人员（其中：总经
理 1 名，副总经理 1 名，副总经理兼任财务总监兼任董事会秘书 1 名）。
除 2 名职工代表监事依法由职工代表大会民主选举产生外，发行人董事、其
他监事均由发行人股东大会选举产生；发行人高级管理人员均由发行人董事会聘
任。因此，发行人董事、监事、高级管理人员的选举、聘任已履行法定程序，符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）发行人近两年董事、监事和高级管理人员变化情况
经核查，本所律师认为：报告期初以来，发行人董事、监事和高级管理人员
的变动系相关人员因换届选举、工作调整、增选所导致的正常变动，发行人董事、
监事和高级管理人员未发生重大变化；上述变动已履行法定程序，符合法律、法
规及《公司章程》的规定。
（三）发行人独立董事的任职资格
经核查，本所律师认为：发行人现任独立董事的任职资格、职权范围符合相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
经核查，报告期内，发行人及其子公司所执行的主要税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠
经核查，报告期内，发行人所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司报告期内纳税合规情况
经核查，2022 年 7 月，因苏州和启 2022 年 5 月未按期申报个人所得税（工
资薪金所得），被国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所出具《税务行政
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
处罚决定书（简易）》（苏园税一简罚〔2022〕1167 号），予以罚款 50 元。2023
年 4 月 6 日，国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所出具《涉税信息查询
结果告知书》，确认苏州和启 2022 年 5 月个人所得税已补申报。经查阅发行人缴
款记录，上述罚款已足额缴纳完毕。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，苏州和启受到
的上述税务行政处罚不属于针对情节严重的违法违规行为进行的行政处罚，相关
处罚金额较小且已执行完毕，未造成严重不利后果或其他重大影响，因此，本所
律师认为：上述处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性法律
障碍。
除上述情形外，报告期内，发行人及其子公司不存在其他受到税务主管部门
行政处罚的情形。
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人及其子公司未因违反税收法律、
法规而受到相关税务主管部门的重大税务处罚。
十七、关于发行人的环境保护、安全生产、产品质量及其他事项
（一）发行人的环境保护
经核查，本所律师认为：发行人生产经营活动产生的污染物已通过合理措施
依法处置，已投产生产项目已按照国家环保有关法律法规要求履行相关手续，符
合国家有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反环保方面的法律、法规和规
范性文件而受到处罚的情形。
（二）发行人的安全生产
经核查，本所律师认为：发行人制定了安全生产相关制度，能够保证安全生
产有效实施和业务活动的正常进行，报告期内，发行人及其子公司不存在违反有
关安全生产法律、法规的重大违法行为。
（三）发行人的产品质量和技术标准
经核查，本所律师认为：发行人的产品符合国家关于产品质量、标准和技术
4-1-22
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
监督的要求，报告期内，发行人及其子公司不存在违反有关产品质量和技术监督
方面法律、法规的重大违法行为。
（四）发行人的社会保障情况
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人及其子公司不存在违反有关社会
保障方面法律、法规的重大违法行为。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目情况
经核查，本所律师认为：发行人本次募集资金投资项目已取得发行人内部必
要的批准和授权，不涉及需经有权政府部门批准、备案手续的情形，亦不涉及需
履行环评手续的情形；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用不存在持有财务性投资，亦不存
在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施
后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《注
册管理办法》第十二条的规定。
（二）关于前次募集资金的使用情况
经核查，本所律师认为：发行人前次募集资金的使用符合相关规定并按规定
进行了披露。发行人前次募集资金的使用不存在对外转让情况，存在以募集资金
置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金情况，但已依法履行相应变更程序并
披露，并经大华会计师专项审核，合法有效；发行人存在变更原募集资金投资项
目、以闲置募集资金购买理财产品的情形，但已依法履行相应变更程序并披露，
合法有效；发行人前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披
露文件中披露的有关内容一致。
（三）本次发行设立的募集资金专项账户
经核查，本所律师认为：发行人股东大会已授权董事会负责设立募集资金专
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
用账户用于本次向特定对象发行股票募集资金存放、管理和使用，实行专户专储
管理，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和发行人的《募集资金管理
办法》等相关法规和制度的规定。
十九、关于发行人的业务发展目标
发行人业务发展目标在核准的经营范围内，与发行人主营业务相一致，符合
国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策的要求，不存在潜在的法律
风险。
二十、关于发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人及合并报表范围内子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1.诉讼、仲裁
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司不存在可能影响本次发
行的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
2.行政处罚
经核查，报告期内，发行人子公司苏州和启曾受到一起税务处罚情形，但不
构成重大行政处罚，除此外，发行人及子公司不存在其他受到行政处罚的情形。
综上，报告期内，发行人及其子公司不存在重大行政处罚的情况。
（二）发行人的控股股东、实际控制人及主要股东
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行
人股份 5%以上（含 5%）的主要股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
（三）发行人现任董事、监事、高级管理人员
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
二十一、关于发行人本次发行申请文件法律审查
本所律师对本次发行申请文件引用本所出具的关于发行人本次发行的本法
律意见书和律师工作报告的相关内容作了特别核查，本所律师认为：发行人本次
发行申请文件引用本法律意见书及律师工作报告的内容准确，且与本法律意见书
及律师工作报告不存在矛盾，亦不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师需要说明的其他事项
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号——上市公司向特
定对象发行证券审核关注要点》，本所律师对涉及需律师事务所核查并发表明确
意见的审核关注事项进行了核查落实，具体情况如下：
（一）关注发行对象是否在本次发行董事会前确定（审核关注事项 2）
经核查，本所律师认为：
1.发行人本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一梅坦先生，
系在本次发行董事会前确定。
2.本次发行对象为自然人，不涉及属于控股股东、实际控制人所控制的关联
方的情形，亦不涉及股权架构为两层以上且为无实际经业务的公司情形。
3.本次发行的发行对象为梅坦先生，其本次发行的认购资金为其自有或自筹
资金，不存对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资
金用于认购的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人（梅坦先生本人除
外）、主要股东直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形。梅坦先生已就上述事项出具承诺。
梅坦先生认购资金可能存在部分来源于股票质押的情况。公司控股股东、实
际控制人梅坦及陈凌先生已出具承诺：“自本承诺出具之日至本次向特定对象发
行完成，本人及本人一致行动人的股份质押合计数量不得超过本次发行后本人及
一致行动人合计持有股份的 70%。”
4.本次发行对象梅坦先生已出具承诺：“本人不存在法律法规规定禁止持股
4-1-25
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
的情形；在本次向特定对象发行股票中，本次发行的中介机构或其负责人、高级
管理人员、经办人员等不存在违规持股的情形；本次发行不存在不当利益输送。”
以上信息均已在发行人《募集说明书》中披露，信息披露真实、准确、完整，
能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引—
—发行类第 6 号》及深交所等相关规定。本次发行对象不存在中国证监会系统离
职人员入股的情形，亦不存在不当利益输送的情形。
（二）关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是
否涉及备案或审批（审核关注事项 5）
经核查，本所律师认为：本次募集资金全部用于补充流动资金，不涉及投向
产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，不涉及备案或审批，符合国家产业政策。
（三）关注发行人是否尚未取得募投用地（审核关注事项 9）
经核查，本所律师认为：本次发行不涉及发行人需取得募投用地情形。
（四）关注发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目（审
核关注事项 13）
经核查，本所律师认为：本次发行不涉及发行人通过非全资控股子公司或参
股公司实施募投项目的情形。
（五）关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易（审核关注事项
15）
经核查，本所律师认为：本次发行不涉及募投项目实施后新增同业竞争或关
联交易情形。
（六）关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借
资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波
动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形（审核关注事项 16）
经核查，本所律师认为：发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投
资的情形；本次向特定对象发行股票的首次董事会决议日为 2023 年 3 月 16 日，
决议日前六个月至本法律意见书出具日，发行人除对购买齐兴浩丰云沧证券投资
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
基金理财产品外，不存在其他已实施或拟实施的财务性投资情况，相关金额已在
本次募集资金总额中扣除。公司本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律
适用意见第 18 号》有关财务性投资和类金融业务的要求。
（七）关注发行人是否存在类金融业务（审核关注事项 17）
经核查，本所律师认为：发行人不存在类金融业务。
（八）关注报告期内发行人是否存在行政处罚（审核关注事项 20）
经核查，本所律师认为：报告期内发行人子公司苏州和启存在一起税务行政
处罚，但不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大
违法行为。
（九）关注发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人股
份的情形（审核关注事项 21）
经核查，本所律师认为：截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人之一
陈凌先生虽存在较高比例的股份质押，但其质押的股份不存在较大的平仓风险，
可能导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较低。发行人已在《募集说明书》
中补充披露控股股东、实际控制人股权份质押的风险。
（十）关注本次发行方案是否为向特定对象发行优先股（审核关注事项 22）
经核查，本所律师认为：本次发行方案不存在向特定对象发行优先股的情形。
二十三、结论意见
本所律师认为：发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行
股票的实质条件，但发行人本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注
册。
（以下无正文）
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有限
公司2023年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所（公章）
单位负责人：吴朴成 ______________ 经办律师： 华诗影__________________
陈 汉__________________
2023 年 5 月 日
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江苏世纪同仁律师事务所
关于苏州天禄光科技股份有限公司
2023 年 度 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的
补充法律意见书（一）
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
江苏世纪同仁律师事务所
关于苏州天禄光科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
致：苏州天禄光科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》 中华人民共和国证券法（2019
年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会
与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，江苏世纪同仁律师
事务所（以下简称“本所”）接受苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“发
行人”或“公司”）委托，作为发行人 2023 年度向特定对象发行股票（以下简称
“本次发行”）的特聘法律顾问，就本次发行事宜出具了《江苏世纪同仁律师事
务所关于苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的律师工
作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《 江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天
禄光科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》 以下简称
“原法律意见书”）。
现根据深圳证券交易所《关于苏州天禄光科技股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020091 号），以下简称“审核问询函”）
的相关问题和要求，出具本补充法律意见书。
第一部分 律师声明事项
一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义
与律师工作报告中所使用简称的意义相同。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
二、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其
不可分割的一部分。
原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书
不一致之处，以本补充法律意见书为准。
三、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及
声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
第二部分 关于问询问题的法律意见
一、问题 1
根据申报材料，本次向特定对象发行股票不超过 900 万股（含本数），募集
资金不超过 14,706.00 万元（含本数），全部用于补流。发行对象为公司控股股
东、实际控制人之一梅坦，其以自有及自筹资金认购本次发行的股票，部分资
金或来源于股票质押。按照本次发行的数量上限测算，本次发行完成后，梅坦
持有公司股份比例达 26.92%，其一致行动人、实际控制人之一陈凌持有公司
20.54%股份，二人合计持有公司 47.46%的股份。陈凌已质押 1,972.50 万股股份，
占其所持股份比例的 85.64%、两人合计持股比例的 44.60%。
发行人 2021 年首发募集资金 3.62 亿元，用于扩建中大尺寸导光板、新建光
学板材和补充流动资金 3 个项目。其中，“新建光学板材项目”变更实施地点、
方式并延期，实施方式由“利用自有厂房建设生产车间”变更为“利用自有厂房
建设生产车间及租赁外部厂房建设生产车间”。截至 2023 年 3 月 31 日，前次募
集资金已使用 2.08 亿元，占前次募集资金总额的比例为 57.58%。其中，“扩建
中大尺寸导光板项目”资金使用进度为 25.58%，“新建光学板材项目”资金使
用进度为 34.03%。
请发行人补充说明：（1）梅坦为筹集认购资金拟质押的公司股票数量，为
防范股票质押平仓风险采取的措施；（2）结合梅坦财务状况、收入等说明其是
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
否具备上述筹借资金的偿付能力，具体还款安排及其保障控制权稳定的措施；
（3）请明确梅坦本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额
相匹配，并说明本次认购资金的具体来源和金额，相关出借方是否具备资金实
力，资金出借方的主要情况、签订协议具体内容、最新进展，说明资金出借方
与梅坦是否存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，出借大额资金的原因和
合理性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-9 相关规定，梅坦
拟作出的还款安排；（4）公司共同实际控制人陈凌未参与本次认购的背景及原
因，并结合本次发行后梅坦的持股比例和一致行动协议有效期以及共同控制的
相关规定，说明发行人控制权是否发生变更，认定实际控制人相关信息披露是
否准确；（5）结合发行人业务规模、增长情况、现金流情况等说明本次融资原
因、必要性及合理性；说明补充流动资金的使用计划，是否用于前募建设；（6）
结合前次募投项目最新进展及实施环境、发行人经营业绩情况、后续募集资金
使用计划及项目建设规划等，说明前次募投项目变更原因，程序是否规范，实
施是否符合预期，是否存在重大不确定性，是否影响本次融资。
请发行人补充披露（1）-（6）相关风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）梅坦为筹集认购资金拟质押的公司股票数量，为防范股票质押平仓
风险采取的措施
1、梅坦为筹集认购资金拟质押的公司股票数量
梅坦本次认购资金主要来源于对外借款。截至本补充法律意见书出具日，意
向银行尚未审批通过梅坦贷款申请，梅坦向银行融资的结果具有不确定性；为了
确保认购资金充足，梅坦与自然人万卫方签署了《借款意向书》。根据《借款意
向书》，万卫方自愿在梅坦最高提供 900 万股公司股票作为质押的情况下，出借
14,700.00 万元予梅坦认购本次发行的股票。
以本次发行和质押上限 900 万股测算，本次发行后梅坦持有公司 3,019.63
万股股票，前述质押 900 万股股票占本次发行后梅坦持股总数的 29.80%。公司
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
控股股东、实际控制人之一陈凌截至 2023 年 3 月 31 日质押公司股票 1,972.50
万股，本次发行后梅坦、陈凌合计质押股票占二人持股总数的 53.97%。
2、为防范股票质押平仓风险采取的措施
梅坦与万卫方签署的《借款意向书》中未约定平仓条款。如果意向银行未能
通过梅坦的贷款审批，则梅坦认购资金主要来源于万卫方，不存在股票质押平仓
风险。
若将来意向银行通过了梅坦的贷款审批，则可能会要求设置质押平仓条款。
为防范股票质押平仓风险，公司控股股东、实际控制人之一梅坦出具了如下声明
承诺：
“（1）本人将股票质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股票质押融入
的资金用于非法用途。
（2）如本人股票质押出现平仓风险，则本人将采用提前还款等应对措施，
以防范平仓风险发生，维护实际控制人地位。
（3）如本人所质押股票触及平仓线，本人将积极与资金融出方协商，提前
回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现本人所持的公司股票被处置，避
免公司实际控制人发生变更。如因股票质押融资风险事件导致实际控制人地位受
到影响，本人将采取所有合法的措施维护实际控制人地位的稳定性。”
（二）结合梅坦财务状况、收入等说明其是否具备上述筹借资金的偿付能
力，具体还款安排及其保障控制权稳定的措施
1、结合梅坦财务状况、收入等说明其是否具备上述筹借资金的偿付能力
（1）梅坦的财务状况
①持有的股票市值情况
截至本补充法律意见书出具日，梅坦持有公司 2,119.63 万股股票（均未质
押），以公司 2023 年 6 月 30 日为基准日前 20 个交易日股票成交均价 28.40 元/
股计算，梅坦所持股票市值合计约 60,197.57 万元；如按本次发行后持有的股份
数 3,019.63 万股和前述价格测算，本次发行后梅坦所持股票的市值合计约为
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
85,757.57 万元，远高于其为本次认购筹借的资金及利息。
②拥有的房产情况
梅坦和其配偶持有家庭房产两套，参考相近房产的公开挂牌售价，上述两套
房屋总价值约 5,500 万元。
（2）梅坦的收入情况
根据公司首发上市招股说明书和年度报告，梅坦 2020 年度、2021 年度和 2022
年度薪酬分别为 158.87 万元、181.49 万元和 147.74 万元，具有稳定的日常薪资。
（3）梅坦的信用情况
经查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国信息执行公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等公开网站，截至本补充法律意见书出具日，
梅坦不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入被执行人名单。根据中国人
民银行征信中心出具的《个人信用报告》，梅坦信用情况良好，不存在到期未清
偿的大额债务，未发生过不良或违约类贷款情形。
综上，梅坦财务状况、收入情况、信用状况良好，具备筹借资金的偿付能力。
2、具体还款安排及其保障控制权稳定的措施
（1）具体还款安排
梅坦先生拟通过自身所有的资产、收入包括但不限于所有经营性收入、股票
分红、减持自身持有的已解禁股份所获得的收益等方式偿还本次借款本息。
假设梅坦偿还参与本次发行的借款的资金来源全部为减持其持有的股票，根
据梅坦与万卫方签署的《借款意向书》，按照借款金额 14,700.00 万元、借款年利
率 8%且 3 年偿还本息进行测算，梅坦先生偿还前述借款本金及利息的减持数量
及金额如下：
基准股价（以 2023 年 6
月 30 日为基准日前 20 较基准股价
项目
个交易日股票成交均 下降 20%
价）
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
基准股价（以 2023 年 6
月 30 日为基准日前 20 较基准股价
项目
个交易日股票成交均 下降 20%
价）
股价（元/股） 28.40 22.72
减持数量（股） 7,732,903 9,666,129
2025 年、2026
减持比例 6.89% 8.62%
年合计减持
金额（万元） 21,961.45 21,961.45
减持后陈凌与梅坦合
45,495,617 43,562,391
计持股数（股）
减持后持股
减持后陈凌与梅坦合
40.57% 38.84%
计持股比例
注 1：减持比例=减持数量/发行后减持前公司总股本。
注 2：减持股数均为首发前股份。
注 3：假设减持金额在扣除 20%所得税后覆盖偿还金额，减持成本按减持价格的 15%测
算。
（2）保障控制权稳定的措施
①本次发行将进一步巩固控制权
以本次发行上限 900 万股计算，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制
人陈凌、梅坦合计所持公司股份的数量由 4,422.85 万股增加到 5,322.85 万股，占
公司总股本的比例由 42.88%增加到 47.46%，对公司控制权的稳定性具有积极影
响。
②设置预警机制
梅坦将持续性密切关注公司股价的变动情况，并安排专人进行日常盯市跟
进，提前做好风险预警工作并积极应对。如未来出现公司二级市场股票价格大幅
下跌或股票质押融资风险事件等极端情况导致公司实际控制人的控制地位受到
影响，梅坦将积极与质权人协商，采取多种措施（包括但不限于追加保证金或补
充担保物、提前偿还融资款项等），以防止所质押的公司股票被处置，维护实际
控制人地位的稳定性。
③关于维持控制权稳定的承诺
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
为最大限度地降低股份质押对公司控制权稳定性的不利影响，梅坦出具了承
诺：自本承诺出具之日至本次向特定对象发行股票完成，本人及本人一致行动人
的股份质押合计数量不得超过本次发行后本人及一致行动人合计持有股份的
70%；本人承诺自公司本次向特定对象发行股票完成之日起 36 个月内，不交易
且不转让本人认购的本次发行的股票。
（三）请明确梅坦本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资
金金额相匹配，并说明本次认购资金的具体来源和金额，相关出借方是否具备
资金实力，资金出借方的主要情况、签订协议具体内容、最新进展，说明资金
出借方与梅坦是否存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，出借大额资金的
原因和合理性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-9 相关规定，
梅坦拟作出的还款安排
1、请明确梅坦本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金
额相匹配
根据梅坦 2023 年 6 月出具的承诺函，其承诺本次认购股票的数量下限（含
本数）为 900 万股（即本次拟发行的全部股份），根据认购股份下限及认购价格
计算的认购资金下限（含本数）为人民币 14,706.00 万元，与本次拟募集的资金
金额相匹配。
2、请说明本次认购资金的具体来源和金额，相关出借方是否具备资金实力，
资金出借方的主要情况、签订协议具体内容、最新进展
梅坦本次认购资金主要来源于对外借款。鉴于意向银行尚未通过贷款审批且
结果具有不确定性，2023 年 6 月，梅坦已与自然人出借方万卫方签订了《借款
意向书》，约定借款 14,700.00 万元用于认购本次发行的股票，资金为出借方合法
经营所得。《借款意向书》主要条款内容如下：
事项 协议约定内容
借款金额 14,700.00 万元
借款利率 年利率 8%
借款期限 3年
担保方式 质押不超过 900 万股天禄科技股票
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
事项 协议约定内容
还款安排 到期一次性还本付息（可提前还款）
意向有效期 本意向书自签订之日起 2 年内有效
争议解决 友好协商或通过诉讼途径解决
万卫方为创业板上市公司吴通控股（300292）实际控制人、董事长。吴通控
股主要从事企业移动信息化服务业务，产品包括电子制造服务、移动终端产品、
移动信息服务、数字营销服务、通讯基础连接产品。根据其年度报告，吴通控股
2022 年度营业收入为 360,687.57 万元，扣非后净利润为 5,614.87 万元。截至 2023
年 3 月 31 日，万卫方持有吴通控股 21.63%的股份，以吴通控股 2023 年 6 月 30
日为基准日前 20 个交易日股票成交均价计算，万卫方持有的股票市值为 11.91
亿元。万卫方具备较强的资金实力。
3、说明资金出借方与梅坦是否存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，
出借大额资金的原因和合理性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》6-9 相关规定
（1）资金出借方与梅坦是否存在关联关系或其他借贷、共同投资关系
本次资金出借方万卫方系公司首发上市前股东，公司上市后曾持有发行人
77.3643 万股股份，占公司上市后股本比例 0.75%，2022 年解除限售后已完成全
部股份减持。除该事项外，其与梅坦不存在关联关系或其他借贷、共同投资关系；
意向银行出借方与梅坦也不存在关联关系或其他借贷、共同投资关系。
根据梅坦出具的承诺函，其承诺：
“本人用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有及自筹资
金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题
可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情
形；不存在发行人及公司其他控股股东、实际控制人和主要股东直接或通过其利
益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本人不存在法律法规规定禁止持股的情形；在本次向特定对象发行股票中，
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等不存在违规持股情
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
形；本次发行不存在不当利益输送。
本人确认除与万卫方所签署的《借款意向书》和根据《借款意向书》所需另
行签署正式借款协议外，双方及其关联方之间不存在任何其他关于借款合作事项
的约定、合同或协议，不存在任何形式的关联关系或其他借贷、共同投资关系，
不存在明债实股、委托代持、超额收益分配等情形，不存在任何其他利益安排。”
出借方万卫方出具了《借款确认函》，具体内容如下：
“①本人向梅坦提供 14,700.00 万元的借款，本人与梅坦不存在任何关联关
系，本次借款系基于对梅坦的信任与支持，以取得利息收益为目的，非以取得股
票相关收益为目的。
②本人确认除与梅坦所签署的《借款意向书》及根据《借款意向书》所需另
行签署正式借款协议外，双方及其关联方之间不存在任何其他关于借款合作事项
的约定、合同或协议，不存在任何形式的关联关系或其他借贷、共同投资关系，
不存在明债实股、委托代持、超额收益分配等情形，不存在任何其他利益安排。
③本人将严格履行《借款意向书》，按照《借款意向书》的约定，在约定的
期限内及时向梅坦指定账户提供借款，保证履行出借义务。
④本人向梅坦提供的借款，为本人合法拥有的资金。本次提供上述借款的资
金，来源于本人多年来的经营、投资积累所得，资金来源合法，不存在任何争议
及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任
何权属争议的情形；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用发
行人及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在发行人及公司其他控股股东、
实际控制人和主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
⑤前述借款全额用于认购本次发行的股票，本人确认前述股票属梅坦单独所
有，不存在本人委托梅坦直接或间接持有发行人股票的情况。”
因此，资金出借方与梅坦不存在关联关系或其他借贷、共同投资关系。
（2）出借大额资金的原因和合理性
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
万卫方与梅坦系多年朋友关系且曾为公司股东，具备信任基础并看好公司发
展，其为吴通控股实际控制人具备资金实力。根据 2023 年 6 月 20 日中国人民银
行官网公布的贷款市场报价利率（LPR），一年期 LPR 为 3.55%，五年期以上 LPR
为 4.20%。本次借款收益为年利率 8%（单利），高于中国人民银行公布的贷款市
场报价利率，并且目前理财市场收益率普遍在 2%-4%，万卫方本次出借款项有
合理回报。
（3）是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-9 相关规定
梅坦认购公司本次向特定对象发行的股份的资金来源于自有及自筹资金，资
金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人
及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在发行人及其控股股东或其他实际控
制人、主要股东直接或通过其利益相关方向梅坦提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形；梅坦已承诺不存在法律法规规定禁止持股或者本次发行
的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股以及不当利益输送
情况；梅坦作为本次发行的发行对象，不存在证监会系统离职人员入股的情形。
综上，本次向特定对象发行股票认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》6-9 的相关要求，具备合法性。
（4）梅坦拟作出的还款安排
参见本补充法律意见书“一、问题 1”之“（二）结合梅坦财务状况、收入
等说明其是否具备上述筹借资金的偿付能力，具体还款安排及其保障控制权稳定
的措施”之“2、具体还款安排及其保障控制权稳定的措施”之“（1）具体还款
安排”。
（四）公司共同实际控制人陈凌未参与本次认购的背景及原因，并结合本次
发行后梅坦的持股比例和一致行动协议有效期以及共同控制的相关规定，说明发
行人控制权是否发生变更，认定实际控制人相关信息披露是否准确
1、公司共同实际控制人陈凌未参与本次认购的背景及原因
2021 年 9 月，陈凌因个人原因及公司发展需要申请辞去公司第二届董事会
董事长职务，并于 2021 年 10 月不再担任公司法定代表人，此后陈凌作为公司董
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
事履行相关职责。根据陈凌出具的相关说明，其主要精力放在打理常州天禄光电
科技有限公司等陈凌家族企业上，仅参与公司重大事项决策，不参与公司的日常
管理，故其决定不参与本次认购。
2、结合本次发行后梅坦的持股比例和一致行动协议有效期以及共同控制的
相关规定，说明发行人控制权是否发生变更，认定实际控制人相关信息披露是否
准确
（1）本次发行后梅坦的持股比例
按照本次发行的数量上限 900 万股测算，本次发行完成后，梅坦先生持有公
司股份比例达 26.92%，陈凌先生持有公司 20.54%股份，二人合计持有公司
47.46%的股份，公司其余股东持股分散，其余单一股东持股比例均不超过 10%。
本次发行完成后，梅坦继续担任公司董事长兼总经理，陈凌继续担任公司董事，
二人对发行人的发展战略、重要决策、经营管理持续发挥重大影响，并根据双方
签订的《一致行动协议》及补充协议保持一致行动，二人仍系公司的共同控股股
东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控制权将
得到进一步巩固。
（2）一致行动协议有效期
陈凌、梅坦已于 2016 年 8 月 19 日、2021 年 1 月 12 日分别签署《一致行动
协议》《一致行动协议之补充协议》，并在《一致行动协议》中约定“双方就公司
重大决策事务在行使董事/股东权利前无法或未能达成一致意见时，最终以梅坦
的意见为准，并作出一致行动”，一致行动协议有效期为自协议生效之日起至
2026 年 6 月 30 日止，且如该期限届满时公司上市后未满 36 个月的，则一致行
动期间自动续期到公司上市后 36 个月届满之日（如上述日期早于 2026 年 6 月
30 日，则双方于 2026 年 6 月 30 日前均不得解除《一致行动协议》及《一致行
动协议之补充协议》）。公司于 2021 年 8 月 13 日创业板上市，故梅坦与陈凌《一
致行动协议》及补充协议的有效期至 2026 年 6 月 30 日。因此，陈凌、梅坦之一
致行动关系在本次发行前后持续有效，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（3）判断共同控制是否变更的相关规定
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
经核查，判断共同控制是否变更的可参考适用的相关规定为《证券期货法律
适用意见第 17 号》（2023 年 2 月起实行）。该规定明确了在多人共同拥有公司控
制权情形下，判断控制权发生变更的标准为“持有、实际支配公司股份表决权比
例最高的主体发生变化，且变化前后的主体不属于同一实际控制人，视为公司控
制权发生变更”。
本次发行前，陈凌、梅坦分别持有公司 2,303.22 万股股份、2,119.63 万股股
份，占公司总股本的比例分别为 22.33%、20.55%；本次发行完成后，按照本次
发行的数量上限 900 万股测算，陈凌、梅坦分别持有公司股份比例达 20.54%、
26.92%；发行人其余股东持股分散，本次发行前后，其余单一股东持股比例均不
超过 10%。同时，陈凌、梅坦双方在《一致行动协议》及补充协议中明确约定双
方意见不一致时以梅坦意见为准，且该约定在本次发行前后持续有效。
参考上述判断标准，本次发行前后：
（1）公司持有股份表决权比例最高的主体（即第一大股东）由陈凌变更为
梅坦，但该变化前后的主体均属于同一共同实际控制人。
（2）公司实际支配股份表决权比例最高的主体均为梅坦，未发生变化。
综上，从可参考的法律法规层面看，公司本次发行后，持有、实际支配公司
股份表决权比例最高的主体均属于发行人原共同实际控制人内部，不会导致持
有、实际支配公司股份表决权比例最高的主体发生变化且变化前后的主体不属于
同一实际控制人的情形，不构成公司控制权变更。
从可类比的案例层面看，在共同实际控制人内部的第一大股东发生变更被视
为实际控制人内部调整，而不视为公司控制权变更的案例包括吉大正元（深主板
向特定对象发行股票已于 2023 年 6 月提交注册）、森泰股份（2023 年 4 月创业
板上市）、宇瞳光学（2019 年 9 月创业板上市）等。具体情况如下：
序号 案例 具体情形
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 案例 具体情形
本次发行前，吉大正元认定共同实际控制人为于逢良、刘海涛，分别
直接或间接持有股份表决权比例为 9.45%、11.24%；本次发行对象为
于逢良，按照发行上限测算，本次发行完成后，于逢良直接或间接合
1 吉大正元
计持有吉大正元股份表决权将达到 14.69%，并超过原持有股份表决权
比例最高的主体刘海涛。该案例中认定本次发行将不会导致吉大正元
实际控制人变更。
2019 年 3 月，唐圣卫将持有的发行人 22.4454%股权转让给唐道远，
第一大股东由唐圣卫变更为唐道远。但该等股份转让原因系四名共同
实际控制人内部决定对所持发行人股份权益的调整，未造成除四人以
2 森泰股份
外的其他方成为发行人第一大股东。遂认定唐道远、唐圣卫、张勇、
王斌在 2019 年 3 月股份转让前后均系发行人的共同实际控制人，发
行人实际控制人未发生变化。
2016 年 7 月因张品光进行增资，宇瞳光学的第一大股东由宇瞳合伙
（共同实际控制人之一林炎明控制的合伙企业）变更为张品光。在增
3 宇瞳光学 资前宇瞳合伙、张品光分别为宇瞳光学第一大和第二大股东，增资后
宇瞳合伙变为第二大股东。变化前后的第一大股东均属于同一共同实
际控制人，未造成其实际控制权发生变更。
综上，本次发行完成前后，陈凌、梅坦均为公司共同控股股东、实际控制人，
二人一致行动协议有效期至 2026 年 6 月 30 日。本次发行后，梅坦与陈凌合计持
有并实际支配的公司股份表决权由 42.88%增加至 47.46%，公司控制权将得到进
一步巩固，本次发行不会导致公司控制权发生变化，认定实际控制人相关信息披
露准确。
（五）结合发行人业务规模、增长情况、现金流情况等说明本次融资原因、
必要性及合理性；说明补充流动资金的使用计划，是否用于前募建设
1、结合发行人业务规模、增长情况、现金流情况等说明本次融资原因、必
要性及合理性
（1）业务规模、增长情况
报告期内，公司业务规模及增长情况如下表所示：
单位：万元
4-1-13
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 13,601.81 65,300.23 88,989.07 71,640.10
同比增长率 -31.89% -26.62% 24.22% 12.25%
环比增长率 15.66% — — —
报告期内，公司营业收入分别为 71,640.10 万元、88,989.07 万元、65,300.23
万元和 13,601.81 万元，2020 年、2021 年营业收入增长率分别为 12.25%、24.22%，
业绩稳步提升，虽然经历 2022 年行业景气度下降及不可抗力因素影响，业绩有
所下滑，自 2023 年第一季度业绩开始恢复，营业收入环比增长 15.66%。一方面，
在公司业绩恢复过程中，资金相对紧张需要补充流动资金，另一方面，随着公司
业绩恢复，流动资金需求将进一步提升。
（2）现金流情况
报告期内，公司现金流情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -733.32 11,860.75 9,629.12 7,147.15
投资活动产生的现金流量净额 -5,755.54 -3,771.40 -30,344.43 -3,310.87
筹资活动产生的现金流量净额 -1,489.24 -2,209.69 36,898.98 208.76
现金及现金等价物净增加额 -8,039.61 6,110.49 16,093.17 3,836.66
期末现金及现金等价物余额 19,525.32 27,564.94 21,454.44 5,361.28
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,147.15 万元、9,629.12
万元、11,860.75 万元和-733.32 万元，因营业收入和销售处于恢复中，销售收到
现金规模减少，2023 年 1-3 月净额为负，投资活动产生的现金流量持续净流出，
筹资活动产生的现金流量净额自 2022 年开始持续净流出，需要进一步拓宽融资
渠道。
（3）说明本次融资原因、必要性
①优化资本结构，提升公司核心竞争力
导光板行业属于资本、技术密集型企业，需要发挥规模优势才能取得较好的
效益。公司持续高标准建设信息化与自动化高效融合的现代化工厂，建立了管理
4-1-14
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
科学、技术先进、可柔性运作的生产体系，可根据不同产品需求进行相应的生产
调整，严谨地进行生产计划安排。在合理利用产能的同时，满足大批量、多类型
客户订单的快速交付需求。
随着公司经营规模的扩张，公司对于流动资金的需求也不断增加。公司通过
本次发行补充流动资金，可优化公司资本结构，为公司未来经营发展提供资金支
持，有利于公司巩固并加强自身在产品、研发等多方面的核心竞争力，把握下游
需求增长时点，拓展销售渠道、扩充客户规模、积极推进技术创新，促进其整体
业务规模的增长，进一步巩固公司市场地位。
②补充营运资金，提高公司抗风险能力
目前世界各国及地区面临宏观经济波动、消费电子景气度下滑和行业竞争加
剧等外部风险因素，通过保持一定水平的流动资金可提高企业抗风险能力。同时，
运营资金的补充有助于公司在市场环境较为有利时，抢占市场先机，提升规模效
益。本次发行的募集资金用于补充流动资金，符合公司当前发展实际情况及未来
发展需求，增强公司抗风险能力，实现公司健康稳定的可持续发展。
（4）说明本次融资的合理性
①货币资金持有情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司货币资金在扣除使用权受限款项、尚未使用的
募集资金后，可自由支配货币资金余额为 30,582.89 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
截至 2023 年 3 月末货币资金余额 19,962.74
其中：保证金 400.02
截至 2023 年 3 月末理财产品余额 26,828.40
前次募集资金余额 15,808.23
可自由支配货币资金余额 30,582.89
注：可自由支配货币资金余额=期末货币资金余额+期末理财产品余额-保证金余额-前次
募集资金余额
②货币资金未来使用规划
4-1-15
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
A.最低货币资金保有量
最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即
“最低现金保有量”）。根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周
转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现
金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供
劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转
期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重
要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司 2022 年度的财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，
并考虑现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资
金约为 13,455.59 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低货币资金保有量① ①=②/⑥ 13,455.59
2022 年度付现成本总额② ②=③+④-⑤ 60,294.95
2022 年度营业成本③ ③ 53,048.36
2022 年度期间费用总额④ ④ 9,564.99
2022 年度非付现成本总额⑤ ⑤ 2,318.40
货币资金周转次数⑥（次） ⑥=365/（⑦+⑧-⑨） 4.48
存货周转期⑦（天） ⑦ 67.89
应收账款周转期⑧（天） ⑧ 105.88
应付账款周转期⑨（天） ⑨ 92.31
注 1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用及财务费用；
注 2：非付现成本=固定资产折旧+无形资产摊销+使用权资产摊销+长期待摊费用摊销；
注 3：存货周转期=365 平均存货账面余额/营业成本；
注 4：应收账款周转期=365*平均应收账款账面余额/营业收入；
注 5：应付账款周转期=365*平均应付账款账面余额/营业成本。
B.前次募投资金缺口
公司首次公开发行股票拟投入的募集资金金额人民币 57,259.00 元，实际募
集资金净额人民币 36,200.30 万元。根据公司已披露招股说明书，资金缺口
4-1-16
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
21,058.70 万元由公司自筹解决。该部分资金未来具有明确使用计划，仍将继续
投入募投项目，因此需予以扣除。
C.偿还短期借款及一年内非流动负债预留现金
截止 2023 年 3 月 31 日，公司合并口径下短期借款余额为 2,500.00 万元，一
年内到期的非流动负债为 391.66 万元，合计 2,891.66 万元。为保障财务稳健性，
降低流动性风险，提供行业风险应对能力，公司需要为短期借款及一年内到期的
非流动负债预留部分现金。
D.预计未来资本性支出
公司的发展和资金支持相辅相成，如资金得不到有力保障，将会制约公司新
产能建设、新产品开发，无法有效及时地对接市场需求以致错失良机，影响公司
的发展速度和盈利能力的提升。随着公司经营规模扩张，项目建设投入将大幅增
加，公司预计未来的主要资金投入高分子新材料项目，预计公司以自有及自筹总
投入金额约 45,900.00 万元。
E.公司未来发展存在营运资金需求较大缺口
a.估算未来营业收入增长情况
假设预测期间内公司主营业务、经营模式保持稳定，不发生重大变化的情况
下，流动资产和流动负债与营业收入保持稳定的比例关系。公司采用销售百分比
法测算未来营业收入增长所引起的相关流动资产和流动负债的变化，进而测算
2023 年至 2025 年公司流动资金缺口。
b.测算方法
销售百分比法是以估算企业的营业收入为基础，对构成企业日常生产经营所
需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来
期间生产经营对流动资金的需求程度。
销售百分比法计算公式：预测期流动资产=应收票据+应收账款+应收款项融
资+预付款项+存货，预测期流动负债=应付账款+合同负债/预收账款，预测期平
均流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债，预测期流动资金缺口=预测
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
期期末流动资金占用-基期流动资金占用。
c.测算过程
假设公司 2023 年至 2025 年营业收入以 2022 年营业收入为基数，增长率按
照 15%、30%、45%进行测算（该假设不构成公司对未来业绩的预测或承诺，投
资者不应据此进行投资决策），且各项流动资产及流动负债占营业收入比例与公
司 2022 年末各项流动资产及流动负债占营业收入比例持平，公司 2023-2025 年
度流动资金需求测算情况如下：
单位：万元
2022 年
项目 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E
金额 占比
营业收入 65,300.23 100.00% 75,095.27 84,890.30 94,685.34
应收账款 13,036.35 19.96% 14,991.80 16,947.26 18,902.71
应收款项融资 620.71 0.95% 713.82 806.93 900.03
预付款项 241.74 0.37% 278.00 314.26 350.52
存货 7,483.93 11.46% 8,606.52 9,729.11 10,851.70
经营性流动资产合计 21,382.73 32.75% 24,590.14 27,797.55 31,004.96
合同负债/预收账款 62.96 0.10% 72.41 81.85 91.29
应付账款 10,060.19 15.41% 11,569.22 13,078.25 14,587.28
经营性流动负债合计 10,123.16 15.50% 11,641.63 13,160.10 14,678.58
净经营性流动资产 11,259.58 17.24% 12,948.51 14,637.45 16,326.39
预计增长的营运资金需求 — — 1,688.94 1,688.94 1,688.94
未来三年新增流动资金缺口 5,066.81
依据上述假设及测算结果，公司未来三年流动资金缺口为 5,066.81 万元。
③公司资金缺口测算
综上，根据公司可自由支配货币资金、前次募投资金缺口、日常运营资金需
求、偿还短期负债、短期内项目建设支出及未来发展所需的营运资金需求等，公
司资金缺口的测算情况如下：
本次补充流动资金测算具体情况如下： 序号 金额（万元）
可自由支配的货币资金余额 1 30,582.89
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
本次补充流动资金测算具体情况如下： 序号 金额（万元）
最低货币资金保有量 2 13,455.59
前次募投资金缺口 3 21,058.71
归还短期借款和一年内到期的非流动负债 4 2,891.66
预计未来资本性支出 5 45,900.00
运营资金追加额 6 5,066.81
资金缺口 7=2+3+4+5+6-1 57,789.88
根据上表测算公司未来资金总缺口为 57,789.88 万元，本次发行募集资金总
额（含发行费用）不超过 14,706.00 万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动
资金，未超过公司资金缺口，募集资金规模合理。
2、说明补充流动资金的使用计划，是否用于前募建设
本次补充流动资金扣除发行费用后拟计划用于公司主营业务相关的生产经
营，满足公司流动资金需求，包括购买原材料、支付员工工资、各项税费等日常
用途。在前募资金不满足公司前募建设的情况下，公司将优先使用自有资金弥补；
并且优先使用自有资金支付公司未来资本性支出项目；公司本次补充流动资金未
计划专项用于前募建设或其它资本性支出项目。
（六）结合前次募投项目最新进展及实施环境、发行人经营业绩情况、后
续募集资金使用计划及项目建设规划等，说明前次募投项目变更原因，程序是
否规范，实施是否符合预期，是否存在重大不确定性，是否影响本次融资
1、结合前次募投项目最新进展及实施环境、发行人经营业绩情况、后续募
集资金使用计划及项目建设规划等，说明前次募投项目变更原因
（1）前次募投项目最新进展
截至 2023 年 5 月 31 日，“扩建中大尺寸导光板项目”募集资金使用情况如
下：
单位：万元
募集资金承 累计使用募集 项目达到预定可
募集资金投资项目 投资进度
诺投资金额 资金金额 使用状态日期
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
募集资金承 累计使用募集 项目达到预定可
募集资金投资项目 投资进度
诺投资金额 资金金额 使用状态日期
扩建中大尺寸导光
16,200.30 4,203.11 25.94% 2025 年 2 月
板项目
“扩建中大尺寸导光板项目”采取总体规划、分步实施的策略进行，公司成
立专门的项目组负责项目的实施、对项目的工程质量、建设进度等实施集中管理，
以保证本项目有计划、有步骤、高效率实施及顺利投产。目前无尘车间装修改造、
设备购置及安装调试等正在有序进行，建设进度与预期基本相符，预计 2025 年
2 月达到可使用状态。
截至 2023 年 5 月 31 日，“新建光学板材项目”募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金承 累计使用募集 项目达到预定可
募集资金投资项目 投资进度
诺投资金额 资金金额 使用状态日期
新建光学板材项目 5,000.00 1,857.26 37.15% 2025 年 2 月
公司已在其自身厂区附近租赁了符合条件的外部厂房约 6,737 平方米建设合
理面积的生产车间，先行建设了 1 条光学板材生产线，剩余生产线正在积极与设
备厂商洽谈。
（2）前次募投项目的实施环境
①2022 年国际宏观经济下行，消费电子行业需求疲软
2022 年，受地缘形势紧张、通胀高企等多重因素叠加影响，全球经济复苏
趋势放缓，根据国际货币基金组织（IMF）4 月 11 日发布的《世界经济展望》显
示，2022 年全球名义 GDP 总量为 100.22 万亿美元，按可比价格计算，实际增长
3.42%，较 2021 年下降 2.86 个百分点。按照 IMF 估算，2022 年世界平均消费物
价指数增长 8.8%，与 2021 年 4.7%的增长率相比，2022 年的全球通胀率大幅度
提升，达到 21 世纪以来的最高全球通胀水平。经济疲软、通货膨胀等外部宏观
因素，导致消费电子行业需求疲软，液晶面板需求下滑。
②受下游需求影响，导光板行业处于周期性低谷
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
公司主营产品导光板的生产和销售受下游液晶面板行业需求波动影响较大，
液晶显示行业具有较强的周期性。2020 年以来韩国厂商产能的快速退出叠加不
可抗力对面板生产造成冲击，导致供给端出现较大缺口；而不可抗力催生大量居
家屏幕场景的需求又进一步扩大供需缺口，推动面板价格出现超级上涨行情，在
2021 年二季度达到高点。2021 年 7 月以来显示面板价格快速下跌，受 2021 年下
半年供给端新产能集中释放，带来产能迅速扩大，导致供应过剩，叠加需求下降，
行业出现低迷。2022 年 6 月，三星电子停止所有的面板进货，同时削减 2022 年
第二季度和第三季度的需求预测，对供应链发出负面信号，使面板价格暴跌至新
低。后续三四季度，面板价格仍保持低位，处于行业下行周期。
（3）发行人经营业绩
2022 年度，公司业绩有所下滑，营业收入同比下降 26.62%，归属于上市公
司股东的净利润同比下降 70.49%；2023 年 1-3 月，公司营业收入同比下降
31.89%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比下降 79.18%。
经与同行业可比公司对比，公司最近一年一期业绩下滑与同行业业绩变化趋势基
本一致。
（4）后续募集资金使用计划及项目建设规划
未来在市场环境未发生重大不利变化的情形下，公司将根据实际经营需求积
极推进募投项目建设，确保募集资金的使用按计划顺利进行，并于 2025 年 2 月
完成项目建设。募投项目后续具体投资计划如下：
募投项目 时间 建设规划 募集资金累计使用金额
第二批设备完成设备现场调研、 预计累计使用募集资金 6,200
2023 年 6 月至
签署采购合同，支付第二批设备 万元，占本项目募集资金的比
2023 年 12 月
扩建中大 合同款项 例为 38.27%
尺寸导光 预计累计使用募集资金
第三批和第四批设备完成设备现
板项目 2024 年 1 月至 16,200.30 万元，占本项目募集
场调研、签署采购合同，支付第
2024 年 12 月 资金的比例为 100.00%，后续
三批和第四批设备合同款项
使用自有资金继续建设
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
募投项目 时间 建设规划 募集资金累计使用金额
完成第一条产线的调试、运行工
预计累计使用募集资金 3,500
2023 年 6 月至 作，实现量产；着手建设剩余产
万元，占本项目募集资金的比
2023 年 12 月 线，签署设备采购合同、支付合
例为 70.00%
新建光学 同预付款
板材项目 预计累计使用募集资金 5,000
完成后续产线设备的调试、运行
2024 年 1 月至 万元，占本项目募集资金的比
工作，实现量产；并支付剩余设
2024 年 6 月 例为 100.00%，后续使用自有
备合同款项
资金继续建设
（5）前次募投项目变更原因
①“扩建中大尺寸导光板项目”“新建光学板材项目”延期
“扩建中大尺寸导光板项目”“新建光学板材项目”达到预定可使用状态的
时间由“2023 年 8 月 13 日”调整为“2025 年 2 月 13 日”。
受全球宏观经济下行影响，2022 年导光板终端消费电子需求下降，面板行
业处于周期性低谷，供给端节奏放缓，导致公司经营业绩下滑，扩产项目实际进
展低于预期。为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，提升募集
资金使用效率，保证资金安全合理使用，本着对股东负责的原则，经公司董事会
和管理团队审慎研究，为确保产能建设与下游需求相匹配，根据对市场及客户实
际需求的预测，公司延长了募投项目期限。
②“新建光学板材项目”变更实施地点和实施方式
“新建光学板材项目”变更了实施地点和实施方式：实施地点由“苏州市相
城区黄埭镇太东公路 2990 号”变更为“苏州市相城区黄埭镇太东公路 2990 号及
苏州市相城区黄埭镇太东公路 3000 号”；实施方式由“利用自有厂房建设生产车
间”变更为“利用自有厂房建设生产车间及租赁外部厂房建设生产车间”。
根据“新建光学板材项目”的可行性研究报告，“新建光学板材项目”包含
4 条生产线。原自有厂房建筑面积为 14,220.52 平方米，可安置多条生产线，但
随着公司经营规模的扩大，公司厂房面积相对紧张；同时，公司附近的苏州市台
群机械有限公司拟对外出租符合条件的厂房，该等厂房能够满足公司建设“新建
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
光学板材项目”的需要。因此，公司出于节约自有厂房、统一规划使用的目的，
租赁了自有厂区附近的苏州市台群机械有限公司的厂房用于新建“新建光学板材
项目”生产线，变更了实施地点和实施方式。
2、程序是否规范，实施是否符合预期，是否存在重大不确定性，是否影响
本次融资
（1）募投项目的变更程序
公司于 2023 年 4 月 20 日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八
次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意在募集资金投
资项目实施主体、实施地点、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，
根据募集资金投资项目当前实际建设进度，将募集资金投资项目“扩建中大尺寸
导光板项目”达到预定可使用状态时间由 2023 年 8 月 13 日调整为 2025 年 2 月
13 日。独立董事就上述事项发表了一致同意意见，保荐机构出具了核查意见对
“扩建中大尺寸导光板项目”延期事项无异议。
公司于 2022 年 12 月 26 日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议，于 2023 年 1 月 10 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式和项目延期的议案》，同意“新建
光学板材项目”变更实施地点、实施方式和项目延期，实施地点由“苏州市相城
区黄埭镇太东公路 2990 号”变更为“苏州市相城区黄埭镇太东公路 2990 号及苏
州市相城区黄埭镇太东公路 3000 号”；实施方式由“利用自有厂房建设生产车间”
变更为“利用自有厂房建设生产车间及租赁外部厂房建设生产车间”；项目达到
预定可使用状态时间由“2023 年 8 月 13 日”变更为“2025 年 2 月 13 日”。独立
董事就上述事项发表了一致同意意见，保荐机构出具了核查意见对变更“新建光
学板材项目”实施地点、实施方式和项目延期事项无异议。
综上，公司上述募投项目的延期及变更均按法定要求履行了必要的审批程
序。
（2）募投项目实施是否符合预期，是否存在重大不确定性，是否影响本次
融资
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
①募投项目实施是否符合预期
“扩建中大尺寸导光板项目”的无尘车间装修改造、设备购置及安装调试等
正在有序进行；“新建光学板材项目”先行建设了 1 条光学板材生产线，剩余生
产线正在积极与设备厂商洽谈。两个募投项目建设进度均与预期基本相符，预计
2025 年 2 月达到可使用状态。
②是否存在重大不确定性，是否影响本次融资
国家政策大力支持高清显示行业的发展，为行业发展奠定了坚实的基础；与
此同时，2023 年显示面板市场已逐步回暖，根据面板行业专业调研机构 Omdia
数据显示，在经历 2022 年低谷后，面板市场规模将有望迎来六年的连续增长；
电视为 LCD 显示行业最大的终端需求，公司新增客户三星影像显示器事业部（以
下简称“三星 VD”，主要负责三星电子的台式机和电视机类整机业务），奠定市
场与客户基础；公司业绩在 2023 年也逐步恢复，因此募投项目实施不存在重大
不确定性，具体如下所述：
A.国家政策大力支持，为导光板行业发展奠定基础
工信部 2018 年 1 月发布的《中国光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022
年）》指出，从技术发展趋势看，显示技术中的 TFT 技术未来若干年内仍会处于
主导地位；在此基础上 TFT-LCD 技术主要应用于大尺寸显示器、高分辨率显示
器等，涵盖高中低端产品。2019 年 2 月，工信部、国家广播电视总局、中央广
播电视总台发布《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022 年）》，要求按照“4K
先行、兼顾 8K”的总体技术路线，大力推进超高清视频产业发展和相关领域的
应用。在 2021 年 3 月发布的《财政部海关总署税务总局关于 2021-2030 年支持
新型显示产业发展进口税收政策的通知》中，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12
月 31 日，对新型显示产业的关键原材料零配件生产企业进口国内不能生产或性
能不能满足需求的自用生产性原材料、消耗品，免征进口关税。2022 年 10 月国
务院所做的《关于数字经济发展情况的报告》将“加大集成电路、新型显示、关
键软件、人工智能、大数据、云计算等重点领域核心技术创新力度”作为下一步
工作安排。同月，国家发改委、商务部最新出台的《鼓励外商投资产业目录》将
“TFT-LCD、OLED、AMOLED、光显示、量子点、3D 显示等平板显示屏、显
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
示屏材料制造（6 代及 6 代以下、TFT-LCD 玻璃基板除外）”列入鼓励外商投资
的目录。
B.面板市场已经回暖，行业前景良好
根据 WitsView 发布的面板价格数据，2022 年 9 月后，面板下跌趋势已显著
放缓，部分尺寸面板价格已回升，2023 年 6 月上旬，32 寸/43 寸/55 寸/65 寸面
板 价 格 分 别 为 33/58/109/150 美 元 / 片 ， 比 2022 年 9 月 下 旬 分 别 上 涨
26.92/23.40/36.25/41.51 个百分点，面板价格持续回暖，已经重新开启上涨周期。
此前由于消费电子景气度下滑，叠加面板行业供应过剩、需求低迷，面板价格持
续下跌，各面板厂也大幅减产。经过近半年的库存出清，面板价格在 2022 年末
至 2023 年初逐渐止跌企稳，供应链正在逐步恢复至正常的库存水位。目前供给
和需求端基本均处于低位，面板价格整体已经不存在大幅下跌条件，面板已呈现
复苏态势。根据面板行业专业调研机构 Omdia 数据显示，在经历 2022 年低谷后，
面板市场规模将有望迎来六年的连续增长，预计约从 2023 年的 1,242 亿美元增
长至 2028 年的 1,439 亿美元，增长 15.9%。面板行业即将迎来换新周期、供需、
价格三大拐点，2023 年有望开启新一轮增长周期。
C.电视为 LCD 显示行业最大的终端需求，公司新增三星 VD 大客户
液晶显示面板下游应用广泛，其中电视面板是液晶面板最主要的下游应用领
域，根据面板行业专业调研机构 Omdia 数据显示，从下游应用来看，LCD 显示
行业的终端需求主要来自电视、手机、电脑、车载等，其中电视占比为 75%。目
前公司在显示器和笔记本电脑领域取得了一定的成绩，未来公司的着力领域之一
即为终端需求最大的电视市场，公司“扩建中大尺寸导光板项目”即主要面向电
视市场。液晶电视为公司第三大收入贡献领域，贡献约 7%的收入，仅次于台式
显示器和笔记本电脑，积累了创维、夏普、小米等客户。2022 年，公司成功进
入三星 VD 的合格供应商目录，并开始在液晶电视领域量产供货，有利于公司扩
大公司产品在液晶电视领域的应用，为公司实施扩建中大尺寸导光板项目奠定了
市场和客户基础。
D.2023 年第一季度，公司业绩逐步恢复
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公司自 2023 年第一季度业绩开始复苏，相较 2022 年第四季度，2023 年第
一季度营业收入环比上涨 15.66%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润由 2022 年第四季度亏损 1,445.65 万元增长至 2023 年第一季度盈利
309.80 万元。
综上，公司正积极推进“扩建中大尺寸导光板项目”和“新建光学板材项目”
的建设，预计 2025 年 2 月达到预定可使用状态。随着 2023 年导光板市场的逐步
回暖，公司 2023 年一季度业绩的逐步恢复，前次募投项目的实施不存在重大不
确定性，不会影响本次融资。
（七）请发行人补充披露（1）-（6）相关风险
经核查，针对问题（1）至（4）涉及的相关风险，发行人已在募集说明书“第
九节 与本次发行相关的风险因素”之“二、可能导致本次发行失败或募集资金
不足的因素”中修订披露了“发行失败或募集资金不足的风险”；在“四、其他
风险”中修订披露了“实际控制人质押率较高及控制权不稳定的风险”、“本次发
行后实际控制人相关借款偿还风险”。
针对问题（5）涉及的相关风险，发行人已在募集说明书“第九节 与本次发
行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重
大不利影响的因素”中修订披露了“本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风
险”。
针对问题（6）涉及的相关风险，发行人已在募集说明书“第九节 与本次发
行相关的风险因素”之“（一）业务及经营风险”中修订披露了“前次募集资金
投向发生变更及延期的风险”。
综上，本所律师认为：发行人已在募集说明书补充披露了《审核问询函》问
题 1 第（1）-（6）项涉及的相关风险。
（八）核查程序及核查意见
1、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
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（1）取得了万卫方与梅坦签署的《借款意向书》、前十大股东明细表，测算
了发行后梅坦、陈凌股票质押比例，取得了梅坦关于防范股票质押平仓风险的承
诺函。
（2）计算了 2023 年 6 月 30 日为基准日前 20 个交易日股票成交均价，测算
减持偿还安排；取得了梅坦所持房屋产权证书并查阅了相近房产挂牌价格；查阅
了公司首发上市招股说明书和年度报告中披露的梅坦薪酬数据；取得了梅坦的征
信报告，并检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，确认梅坦
财务状况和信用状况良好。
（3）取得了发行人与梅坦签订的《附条件生效的股份认购协议》、万卫方与
梅坦签署的《借款意向书》，查阅了吴通控股 2022 年年度报告及吴通控股近期股
价；取得了梅坦出具的承诺函和万卫方出具的《借款确认函》，查阅了天禄科技
2022 年 9 月全部股东名册，确认万卫方与发行人、梅坦之间的关系；查阅了贷
款市场报价利率（LPR）、《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-9 相关规定，
取得了江苏证监局对发行人股东是否属于证监会离职人员的核查结果。
（4）查阅了《关于公司董事长辞职及选举董事长的公告》，通过企查查及董
监高调查表了解了陈凌及其家族的对外投资情况，取得了陈凌出具的相关说明；
查阅了陈凌、梅坦签订的《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》，确认二
人一致行动的有效期；取得了前十大股东持股明细表，并测算本次发行后二人持
股比例；查阅了实际控制人认定的相关法规及案例。
（5）查阅发行人年度报告、预案等公开文件，结合公司财务数据等，分析
本次融资的原因及必要性；测算发行人资金缺口，分析发行人本次融资规模是否
合理；获取发行人关于本次补充流动资金的使用计划，确认其是否计划用于前募。
（6）取得了发行人截至 2023 年 5 月 31 日的《前次募集资金使用情况鉴证
报告》，查阅了发行人及同行业可比公司财务报告，查阅了前次募投可行性研究
报告，访谈发行人高管了解前次募投项目最新进展、后续募集资金使用计划、项
目建设规划和前次募投项目延期及变更的原因；查阅了前次募投项目延期及变更
的相关公告，涉及的三会文件、独立董事意见和保荐机构核查意见；查阅了前次
募投项目相关的行业报告，了解前次募投项目的实施环境、行业现状及前景等情
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况。
（7）审阅了发行人《募集说明书》，确认是否披露《审核问询函》问题 1
第（1）-（6）项涉及的相关风险。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）梅坦为筹集认购资金拟质押不超过 900 万股公司股票；为防范股票质
押平仓风险梅坦作出相关承诺，愿采取所有合法的措施维护实际控制人地位的稳
定性。
（2）梅坦拥有可观的稳定收入，持有发行人的股票市值足以覆盖本次借款
本息，财务状况、信用情况良好，具备本次筹借资金的偿付能力；其拟通过自身
所有的资产、收入包括但不限于所有经营性收入、股票分红、减持自身持有的已
解禁股份所获得的收益等方式偿还本次借款本息；为维护发行人控制权稳定，已
做好股价预警机制、维持控制权稳定的承诺等措施。
（3）梅坦本次认购的下限为 900 万股与拟募集的资金金额相匹配；本次认
购资金主要源于朋友借款，梅坦已与朋友万卫方签订了《借款意向书》，其具备
较强的资金实力；万卫方与梅坦不存在关联关系或其他借贷、共同投资关系；万
卫方与梅坦系朋友关系，有信任基础、资金实力且本次借款有合理回报，出借大
额资金具备合理性，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-9 相关规定；
梅坦已根据《借款意向书》制定了还款安排。
（4）陈凌已不再担任发行人董事长职务，其主要精力放在打理常州天禄光
电科技有限公司等家族企业上，遂不参与本次认购；梅坦与陈凌签订的一致行动
协议有效期至 2026 年 6 月 30 日，本次发行后，发行人控制权将得到进一步巩固，
本次发行不会导致发行人控制权发生变更，认定实际控制人相关信息披露准确。
（5）基于发行人业务规模、增长情况、现金流情况，因优化资本结构，提
升公司核心竞争力，补充营运资金，提高公司抗风险能力，故发行人进行本次融
资，原理合理，具有必要性；本次发行募集资金总额（含发行费用）扣除发行费
用后将用于补充公司流动资金，未超过发行人资金缺口，募集资金规模合理；本
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次补充流动资金扣除发行费用后拟计划用于发行人主营业务相关的生产经营，满
足发行人流动资金需求，包括购买原材料、支付员工工资、各项税费等日常用途，
未计划专项用于前募建设或其它资本性支出项目。
（6）因 2022 年以来外部宏观经济变化、行业市场现状以及公司经营业绩等
原因，发行人适当的延期了前次募投项目；同时因厂房规划变更了“新建光学板
材项目”的实施地点和实施方式，上述延期及变更均履行了必要的审批程序。目
前，发行人已制定明确的后续募集资金使用计划及项目建设规划，积极推进募投
项目的建设，力争 2025 年 2 月达到预定可使用状态。随着 2023 年导光板市场的
逐步回暖，发行人新增大客户与业绩恢复，前次募投项目的实施不存在重大不确
定性，不会影响本次融资。
（7）发行人已在募集说明书中披露了《审核问询函》问题 1 第（1）-（6）
项涉及的相关风险。
二、问题 2
根据申报材料，发行人属于“C3974-显示器件制造”行业，专业从事导光
板研发、生产、销售，主要应用于 LCD 显示领域。目前 LCD 显示技术在显示
领域中处于主流地位，但显示产品更新换代速度快。最近三年及一期，公司业
绩下滑，营业收入同比变动分别为 24.22%、-26.62%及-31.89%，扣非后归母净
利润同比变动分别为-14.28%、-72.04%及-82.72%。报告期各期末，公司存货账
面价值分别为 9,695.08 万元、11,900.71 万元、7,483.93 万元及 7,122.90 万元，分
别占各期末资产总额的 16.10%、10.87%、7.27%及 7%，波动较大；存货跌价
计提准备金额逐年增加，分别为 106.16 万元、158.02 万元、191.32 万元及 228.83
万元。
2021 年 12 月 27 日，发行人完成对苏州工业园区和启光学新材料有限公司
的收购，公司将该收购子公司纳入合并报表范围，2022 年该公司开始从事导光
板配套产品增光膜业务。发行人报告期内购买了齐兴浩丰云沧证券投资私募基
金非保本收益型理财产品（以下简称“齐兴浩丰云沧基金”），该产品为深圳齐
兴资产管理有限公司（以下简称“齐兴管理公司”）管理的产品；同时，陈凌向
齐兴管理公司借款 1,600 万元，并向齐兴管理公司质押天禄科技股票 206.00 万
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股，质押期限为 2022 年 2 月 24 日至 2025 年 2 月 24 日。
请发行人补充说明：（1）结合导光板市场情况、公司产品结构、定价模式、
成本变化、原材料价格波动、在手订单、主要客户稳定性、期后实现收入等情
况，进一步说明发行人业绩下滑并且波动较大的原因、是否存在持续下滑风险，
说明公司经营状况是否与同行业可比公司一致，并就价格波动做敏感性分析；
（2）结合行业技术变化及发展趋势、主要客户未来需求情况等，进一步说明下
游行业回暖的原因，公司经营状况是否已发生改善、相关不利影响是否持续，
是否存在下游客户放弃使用 LCD 技术的可能性、是否存在拓展其他下游客户的
计划，应对行业技术变化的发展措施；（3）结合存货构成明细、库龄分布及占
比、存货周转率、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分合
理；（4）对苏州工业园区和启光学新材料有限公司的收购背景、与公司业务的
协同情况，进行收购的必要性和合理性，收购完成后在业务、人员、公司治理
等方面的整合情况，是否符合公司未来发展规划；（5）发行人购买齐兴浩丰云
沧基金的原因、履行的审批程序情况，该基底层资产穿透情况，是否存在借予
关联方等利益输送或者变相资金占用的情形；（6）列示财务性投资相关科目的
详细情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金
融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财
务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关要求，是否涉及调减情形。
请发行人补充披露（1）-（5）相关风险。
请保荐人、发行人律师、会计师核查并发表明确意见。请保荐人和会计师
对截至最新的前次募集资金使用进度情况出具专项报告。
（一）结合导光板市场情况、公司产品结构、定价模式、成本变化、原材
料价格波动、在手订单、主要客户稳定性、期后实现收入等情况，进一步说明
发行人业绩下滑并且波动较大的原因、是否存在持续下滑风险，说明公司经营
状况是否与同行业可比公司一致，并就价格波动做敏感性分析
1、结合导光板市场情况、公司产品结构、定价模式、成本变化、原材料价
格波动、在手订单、主要客户稳定性、期后实现收入等情况，进一步说明发行人
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业绩下滑并且波动较大的原因、是否存在持续下滑风险
（1）导光板市场情况
公司导光板产品主要应用于 LCD 显示面板，与面板市场情况高度相关。
2021 年 LCD 显示面板产值高达 957 亿美元，同比 2020 年度增长 12.38%。
2022 年面板行业供大于求，价格下跌并在第三季度触底，但自 2022 年 9 月后，
面板价格开始逐步回升企稳。根据 WitsView 发布的面板价格数据，2023 年 6 月
上旬，32 寸/43 寸/55 寸/65 寸面板价格分别为 33/58/109/150 美元/片，比 2022 年
9 月下旬分别上涨 26.92/23.40/36.25/41.51 个百分点，面板价格持续回暖，已经
重新开启上涨周期。此前受宏观经济等多重因素影响，消费电子景气度下滑，面
板行业供应过剩、需求低迷，面板价格持续下跌。对此，各面板生产厂商调控产
能产量，改善行业供需情况，经过近半年的库存出清，面板价格在 2022 年末至
2023 年初逐渐止跌企稳，供应链正在逐步恢复至正常的库存水位。目前供给和
需求端基本均处于低位，面板价格整体已经不存在大幅下跌条件，面板已呈现复
苏态势。
面板价格（美元/片）
数据来源：WitsView
据面板行业专业调研机构 Omdia《显示器生产与库存追踪报告》的最新研究
表示，受益于 LCD 电视、手提电脑、显示面板和智能手机 LCD 订单的增加，全
球显示面板生产商的产能利用率正在逐步回升。LCD TV 面板厂家产能利用率从
2022 年末的最低点 65%左右上升至 2023 年一季度约 80%；LCD IT 面板生产商
2022 年末的产能利用率不足 50%，预计 2023 年二季度将恢复至 60%。根据 Omdia
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数据显示，在经历 2022 年低谷后，面板市场规模将有望迎来六年的连续增长，
迎来换新周期、供需、价格三大拐点，预计约从 2023 年的 1,242 亿美元增长至
2028 年的 1,439 亿美元，增长 15.9%。
（2）公司产品结构
报告期内，公司产品结构未发生重大变化，主营业务收入来源于导光板的销
售，主营业务收入随着公司对下游客户的拓展以及液晶显示行业需求增长变化。
报告期内，公司导光板销售收入按照产品应用类别划分如下：
单位：万元、%
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 13,359.10 98.22 64,213.49 98.34 87,145.02 97.93 70,645.00 98.61
其中： — — — — — — — —
台式显示器导
7,080.34 52.05 40,339.68 61.78 53,845.83 60.51 45,678.89 63.76
光板
笔记本电脑显
4,043.43 29.73 15,109.84 23.14 19,117.38 21.48 14,604.31 20.39
示器导光板
液晶电视显示
974.87 7.17 4,493.13 6.88 7,680.34 8.63 3,900.84 5.45
器导光板
照明灯具导光
437.17 3.21 2,052.88 3.14 2,616.79 2.94 3,307.93 4.62
板
平板电脑显示
351.84 2.59 834.85 1.28 3,862.98 4.34 3,045.93 4.25
器导光板
其他 471.45 3.47 1,383.11 2.12 21.71 0.02 107.09 0.14
其他业务收入 242.70 1.78 1,086.75 1.67 1,844.04 2.07 995.10 1.39
营业收入合计 13,601.81 100.00 65,300.23 100.00 88,989.07 100.00 71,640.10 100.00
注：此处按照产品应用类别划分，列示口径为导光板收入。
报告期，公司主营业务收入分别为 70,645.00 万元、87,145.02 万元、64,213.49
万元和 13,359.10 万元，其中台式显示器导光板和笔记本电脑显示器导光板占各
期营业收入 80%以上，为主要收入产品来源，产品结构未发生明显变化。
（3）定价模式
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报告期内，公司采用“以销定产”，“以产定购”的经营模式。公司主要产品
根据客户需求进行定制化生产，对于向客户销售新型号产品，公司按照客户需求
开发，采取单客户议价方式定价，定价过程中除考虑正常产品成本及利润外，还
包含产品工艺技术、研发、服务维护等费用，在该种模式下，新型号产品定价已
经考虑了原材料价格上涨因素，规避了原材料价格上涨对产品毛利的影响。
对于成熟的老型号产品，公司采用成本及市场导向定价模式，定价以成本为
基础，加上各项费用及合理的利润并参考市场上同类产品价格与客户协商确定。
因此，报告期内公司定价模式未发生明显变化。
（4）成本变化
报告期内，公司主营业务成本主要是生产导光板相关的成本，导光板的成本
由直接材料、直接人工、制造费用、出口不可抵扣部分、运输费用构成，具体如
下表所示：
单位：万元、%、万片、元/片
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
占主营业 占主营业 占主营业 占主营业
项目
金额 务成本比 金额 务成本比 金额 务成本比 金额 务成本比
重 重 重 重
直接材料 8,301.22 74.49 40,568.99 76.60 52,126.03 77.01 39,617.01 79.85
直接人工 909.35 8.16 4,068.77 7.68 5,879.82 8.69 3,605.07 7.27
制造费用 1,456.10 13.07 6,087.68 11.49 6,989.93 10.33 5,622.59 11.33
出口不可抵
128.16 1.15 530.37 1.00 919.17 1.36 767.57 1.55
扣部分
运输费用 348.65 3.13 1,704.43 3.22 1,771.73 2.62 — —
合计 11,143.48 100.00 52,960.23 100.00 67,686.68 100.00 49,612.23 100.00
销量 1,622.66 — 7,049.83 — 9,706.91 — 6,754.87 —
单位成本 6.65 — 7.27 — 6.79 — 7.34 —
注：为保持报告期内数据可比性，计算单位成本时将运输费用剔除。
报告期内，直接材料是主营业务成本的主要构成。报告期内，直接材料占主
营业务成本的比例分别为 79.85%、77.01%、76.60%和 74.49%，单位成本在 7 元
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/片左右，未发生明显变化。
（5）原材料价格波动
①采购价格波动分析
报告期内，公司主要原材料光学板材采购价格、数量的变动情况如下：
单位：吨、万元、万元/吨
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
材质 单 单 单 单
数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额
价 价 价 价
PMMA 1,096.79 3,033.38 2.77 4,265.38 10,402.90 2.44 7,789.39 18,452.05 2.37 7,186.61 15,835.33 2.20
MS 2,212.23 3,662.32 1.66 13,236.18 21,901.50 1.65 18,309.66 31,515.30 1.72 11,254.98 21,666.24 1.93
合计 3,309.03 6,695.70 2.02 17,501.56 32,304.40 1.85 26,099.05 49,967.35 1.91 18,441.59 37,501.57 2.03
报告期内，PMMA 板材平均采购单价持续上涨，主要系 A.采购薄板增多：
报告期内，公司采购相对较薄的 0.5mm-0.7mm 厚的板材占比提升，采购数量占
比由 2020 年的 30.09%上升至 2023 年一季度的 51.78%，薄板因工艺复杂一般采
购价格较高；B.美元升值：相较 MS 板材采购，PMMA 板材以美元结算较多，
2022 年以来美元升值，导致折算平均单价上涨；C.市场价格影响：2023 年一季
度，受 2022 年末 MMA（上游原材料）进口价格上涨，采购价格提高。
2020 年至 2022 年，MS 板材平均采购单价不断下降，主要系 A.生产 MS 板
材的上游原材料供应充足，且生产 MS 板材的厂家较多，同时公司采购量大幅增
长，议价能力明显提高；B.公司进一步增加与板材供应商的合作，如公司与常州
丰盛光电科技股份有限公司、优尔材料工业（深圳）有限公司、镇江奇美化工有
限公司等板材供应商的合作，使得板材供应商充分竞争等原因导致价格下降。
2023 年 1-3 月，MS 板材平均采购单价提高主要系采购结构变动、2022 年以来美
元升值和 2022 年末 MMA（上游原材料）进口价格上涨的影响。
②与市场价格对比分析
报告期内，公司 PMMA 板材、MS 板材采购价格与 PMMA 市场价格（即
PMMA 板材原材料 PMMA 粒子市场价格）对比如下表所示：
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单位：万元/吨
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
业绩指标
金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例 金额
PMMA 厚板采购价格 1.81 2.26% 1.77 -2.75% 1.82 8.33% 1.68
PMMA 薄板采购价格 3.58 6.23% 3.37 4.98% 3.21 -3.02% 3.31
MS 板材采购价格 1.66 0.61% 1.65 -4.07% 1.72 -10.88% 1.93
PMMA 市场价格 1.49 -7.45% 1.61 -5.85% 1.71 17.12% 1.46
注 1：PMMA 厚板为厚度为 2mm 及以上的板材，薄板为厚度为 2mm 以下的板材；
注 2：PMMA 市场价格取自 Wind；
注 3：因未查询到 MS 市场价格，且 MS 板材的主要原材料为 PMMA，故以 PMMA 市
场价格代替 MS 市场价格。
PMMA 厚板一般加工难度低，利润水平低，其价格水平易受市场价格波动
影响。2021 年、2022 年，厚板采购价格与市场价格波动趋势一致，均为先上涨
后下降。2023 年 1-3 月，厚板采购价格略有上涨，与市场价格波动趋势有所差异，
但差异不大，均属于小幅波动，差异主要系 A.高价格规格板材采购增多；B.2022
年以来美元升值，导致美元采购折算平均单价上涨；C.PMMA 主要原材料 MMA
部分依赖进口，2022 年末 MMA 进口价格大幅上涨，MMA 市场价格提高至 1.47
万元/吨（数据取自海关总署），为近三年的高位水平。
与厚板不同，PMMA 薄板一般加工难度高，利润水平高，其价格水平约为
厚板的 2 倍，受原材料 PMMA 市场价格波动影响较小，因此薄板采购价格波动
程度较小，同时受采购结构变动的影响，采购价格有所波动。
公司采购 MS 板材主要为 2mm 的厚板，因此除 2021 年外，2022 年、2023
年 1-3 月波动趋势与 PMMA 厚板相同。2021 年 MS 板材采购价格与市场价格波
动趋势相反，主要系 A.公司采购量大幅增长 62.68%，议价能力明显提高；B.公
司进一步增加与板材供应商的合作，使得板材供应商充分竞争等原因导致价格下
降。2023 年 1-3 月波动趋势有所差异，与 PMMA 厚板差异原因相同，亦受采购
结构变动、2022 年以来美元升值和 2022 年末 MMA 进口价格上涨的影响。
整体来讲，报告期内原材料采购价格无明显差异，因此，报告期内，公司单
位直接材料成本分别为 5.86 元/片、5.37 元/片、5.75 元/片和 5.12 元/片，维持在
4-1-35
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
5.5 元/片左右，未发生明显变化。2023 年 1-3 月略低，主要系较小尺寸的笔记本
电脑导光板收入占比从 2022 年的 23.53%提高至 30.27%，带动单位直接材料成
本下降。
综上，报告期内原材料采购价格无明显差异，对营业成本影响较小。
（6）在手订单
2023 年 1-6 月，公司在手订单金额（不含税）及数量逐月变动如下表所示：
单位：万元，万片
2023 年 1 2023 年 2 2023 年 3 2023 年 4 2023 年 5 2023 年 6
项目
月末 月末 月末 月末 月末 月末
金额 8,977.63 8,373.47 8,920.21 9,481.25 10,592.94 10,474.81
月金额变动率 — -6.73% 6.53% 6.29% 11.73% -1.12%
数量 1,125.11 1,115.42 1,118.56 1,145.02 1,242.99 1,282.59
月数量变动率 — -0.86% 0.28% 2.37% 8.56% 3.19%
注：本补充法律意见书中涉及的 2023 年 1-6 月财务数据以公司披露的 2023 年半年度报
告为准。
2023 年 1-6 月，随着行业景气度的提高，公司在手订单金额和数量总体上稳
步增长，金额从 1 月的 8,977.63 万元增长至 6 月的 10,474.81 万元，数量从 1 月
的 1,125.11 万片增长至 1,282.59 万片。
截止 2023 年 6 月末，公司在手订单金额（不含税）合计约 10,474.81 万元，
在手订单金额较为充足，上述在手订单预计于未来两个月完成出货，将成为公司
2023 年第三季度和未来业绩持续增长的有力支撑。
（7）主要客户稳定性
报告期内，公司向前五名客户的销售内容主要为导光板，销售额及占公司当
期销售收入的比例情况如下表所示：
单位：万元，%
占年度销售
年度 序号 客户 主要销售产品 销售额
总额比例
2023 年 1 京东方 导光板 3,711.00 27.28
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
占年度销售
年度 序号 客户 主要销售产品 销售额
总额比例
1-3 月 2 明基友达 导光板 2,068.40 15.21
3 中国电子 导光板 1,580.42 11.62
4 翰博高新 导光板 1,284.32 9.44
5 中强光电 导光板 939.15 6.90
合计 9,583.29 70.46
1 京东方 导光板 17,158.21 26.28
2 明基友达 导光板 10,864.57 16.64
2022 3 中国电子 导光板 7,926.79 12.14
年度 4 中强光电 导光板 6,172.96 9.45
5 翰博高新 导光板 4,305.76 6.59
合计 46,428.29 71.10
1 京东方 导光板 25,719.45 28.90
2 明基友达 导光板 12,792.91 14.38
2021 3 中国电子 导光板 11,247.89 12.64
年度 4 中强光电 导光板 8,492.05 9.54
5 翰博高新 导光板 6,386.90 7.18
合计 64,639.20 72.64
1 京东方 导光板 18,280.46 25.52
2 明基友达 导光板 13,708.62 19.14
2020 3 中国电子 导光板 9,303.18 12.99
年度 4 翰博高新 导光板 6,463.99 9.02
5 中强光电 导光板 4,948.18 6.91
合计 52,704.42 73.57
注 1：京东方包括北京京东方茶谷电子有限公司、重庆京东方显示照明有限公司、高创
（苏州）电子有限公司等单体公司。
注 2：中国电子包括冠捷电子科技（福建）有限公司、冠捷显示科技（北海）有限公司、
南京中电熊猫液晶显示科技有限公司等单体公司。
注 3：明基友达包括苏州佳世达电子有限公司、达亮电子（苏州）有限公司、辅讯光电
工业（苏州）有限公司等单体公司。
注 4：翰博高新包括北京博鑫光电有限公司、重庆博硕光电有限公司、合肥福映光电有
限公司等单体公司。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
注 5：中强光电包括苏州璨宇光学有限公司、苏州璨鸿光电有限公司、苏州璨曜光电有
限公司、苏州璨鸿光电有限公司福清分公司。
报告期内公司主要客户较为稳定，主要为京东方、明基友达、中国电子、翰
博高新、中强光电等行业内排名靠前的模组及面板厂商。报告期内前五大客户未
发生变化，来自前五名客户的销售额占营业收入比重分别为 73.57%、72.64%、
71.10%和 70.46%，客户稳定性较好。2022 年，公司成功进入三星 VD 和群创光
电的合格供应商目录，并开始量产供货，将为公司业绩增长和未来发展奠定坚实
的客户基础。
（8）期后实现收入
2023 年 1-6 月，公司期后主要财务数据逐月变动如下表所示：
单位：万元
月/季营 月/季营 月/季毛
项目 营业收入 业收入 营业成本 业成本变 毛利率 利率变动
变动率 动率 百分点
2023 年 1 月 5,177.42 - 4,208.33 - 18.72% -
2023 年 2 月 4,308.51 -16.78% 3,571.62 -15.13% 17.10% -1.61
2023 年 3 月 4,115.87 -4.47% 3,388.66 -5.12% 17.67% 0.57
2023 年 4 月 4,352.36 5.75% 3,889.27 14.77% 10.64% -7.03
2023 年 5 月 5,004.61 14.99% 4,185.77 7.62% 16.36% 5.72
2023 年 6 月 5,343.44 6.77% 4,488.49 7.23% 16.00% -0.36
2023 年 1-3 月合计 13,601.81 - 11,168.61 - 17.89% -
2023 年 1-3 月月均 4,533.94 - 3,722.87 - 17.89% -
2023 年 4-6 月合计 14,700.41 8.08% 12,563.53 12.49% 14.54% -3.35
2023 年 4-6 月月均 4,900.14 8.08% 4,187.84 12.49% 14.54% -3.35
注：2023 年 6 月为预计数据。
营业收入：随着行业景气度的提高，2023 年第二季度，公司预计月均收入
为 4,900.14 万元，较第一季度增长 8.08%。按月度来看，公司经过 1-2 月的调整，
自 3 月开始月收入逐月稳步增加，2023 年 6 月较 3 月增长 29.83%。
毛利率：2023 年 1-6 月，公司月毛利率基本维持在 16%以上，较 2023 年第
四季度毛利率 13.66%已有所回升。2023 年 4 月毛利率相对较低，为 10.64%，主
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
要系①公司与客户实际结算价款时确认的销售扣款较多，为 131.78 万元，相较
于其他各月 26.53 万元的平均水平，高 105.24 万元，该因素影响毛利率约 2.42
个百分点；②海外高毛利客户 Acuity Brands Lighting, Inc.本月实现销售收入较
少，仅为 5.96 万元，其他各月平均则为 132.64 万元，该因素影响毛利率约 1.54
个百分点。因此，总体来看，2023 年 1-6 月毛利率保持稳定，较 2022 年第四季
度已有所回升。
综上，公司期后实现收入稳中有增，总体来看，2023 年 1-6 月毛利率保持稳
定，较 2022 年第四季度已有所回升。
（9）进一步说明发行人业绩下滑并且波动较大的原因
报告期内，公司主要经营成果与上年同期对比如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
业绩指标 变动比例/ 变动比例/ 变动比例/
金额 金额 金额 金额
变动百分点 变动百分点 变动百分点
营业收入 13,601.81 -31.89% 65,300.23 -26.62% 88,989.07 24.22% 71,640.10
营业成本 11,168.61 -29.36% 53,048.36 -21.67% 67,728.39 36.37% 49,665.78
营业毛利 2,433.20 -41.52% 12,251.87 -42.37% 21,260.68 -3.25% 21,974.32
毛利率 17.89% -2.94 18.76% -5.13 23.89% -6.78 30.67%
归属于上市公
司股东的净利 422.77 -79.18% 2,724.86 -70.49% 9,233.74 -16.57% 11,067.10
润
归属于上市公
司股东的扣除
309.80 -82.72% 2,499.29 -72.04% 8,938.11 -14.28% 10,426.69
非经常性损益
后的净利润
报告期内，公司营业收入、营业成本、毛利率以及单位价格、单位成本波动
图如下：
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
注：为保持数据可比，2022 年 9-12 月、2023 年 1-3 月数据经年化处理，即
营业收入和营业成本*4。
①2021 年业绩变动的原因
2021 年度，公司营业收入增长 24.22%，主要系居家办公等因素使得导光板
终端消费电子需求增长，2021 年全球笔记本电脑和台式机的出货量均创下历史
新高。同时，公司下游液晶面板行业韩国厂商产能的快速退出导致供给端出现较
大缺口同时行业产能向中国大陆转移，2021 年出现需求高峰期。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
2021 年度，毛利率下降 6.78 个百分点，主要系 A.本期执行新收入准则将销
售费用中的运输费等调整入营业成本，从而影响毛利率，若 2020 年营业成本考
虑运输费等，综合毛利率为 28.88%；B.2021 年导光板行业出现需求高峰期，为
抢占市场份额，公司降低导光板产品售价；C.受美元贬值影响，公司部分按美元
结算产品平均单价下滑。受毛利率下降的影响，公司归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润小幅下降 14.28%，整体保持稳定。
②2022 年业绩变动的原因
2022 年度，公司营业收入同比下降 26.62%，主要系 A.宏观经济影响：公司
主要产品终端产品属消费类电子产品，受宏观经济景气程度影响较大。2022 年，
受宏观经济下行影响，终端消费能力下降，导光板终端需求走低，液晶面板厂商
大幅减产去库存，整个液晶显示行业陷入周期低谷。根据 Omdia 数据，全球 LCD
IT 面板厂家 2022 年一季度平均产能利用率约为 80%，2022 年下半年锐减到仅
50%左右；B.不可抗力因素影响：公司主要生产地受 2022 年不可抗力因素影响，
生产销售受到一定影响。
2022 年度，毛利率下降 5.13 个百分点，主要系在全球经济低迷的宏观环境
下，终端客户消费能力下跌，面板行业历经周期性低谷，行业竞争加剧，公司主
动降低产品售价以保持竞争力，因此公司毛利率出现下滑。
③2023 年 1-3 月业绩变动的原因
2023 年 1-3 月，公司营业收入同比下降 31.89%，但环比（相较于 2022 年第
四季度）增长 15.66%，主要系面板行业自 2022 年初开始延续下行趋势，到第四
季度部分终端市场需求边际开始逐步改善，全球显示面板生产商的产能利用率正
在逐步回升，LCD IT 面板生产商 2022 年末的产能利用率不足 50%，预计 2023
年二季度将恢复至 60%。因此，随着 2022 年以来行业景气度下降，公司营业收
入同比下降，但随着 2023 年以来行业景气度的提高，公司营业收入环比提高。
2023 年 1-3 月较 2022 年度，毛利率下降 0.87 个百分点，较 2022 年 1-3 月
下降 2.94 个百分点，主要系 2022 年面板行业供大于求，价格下跌并在第三季度
触底，自 2022 年 9 月后，面板价格开始逐步回升企稳。因此，随着市场价格的
4-1-41
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
下滑，公司毛利率相较于 2022 年度、2022 年 1-3 月有所下降。
（10）是否存在持续下滑风险
公司上述业绩下滑相关不利因素已逐步消除，具体如下所示：
①导光板行业逐步回暖
2022 年面板行业供大于求，价格下跌并在第三季度触底，但自 2022 年 9 月
后，面板价格开始逐步回升企稳。据面板行业专业调研机构 Omdia《显示器生产
与库存追踪报告》的最新研究表示，受益于 LCD 电视、手提电脑、显示面板和
智能手机 LCD 订单的增加，全球显示面板生产商的产能利用率正在逐步回升。
LCD TV 面板厂家产能利用率从 2022 年末的最低点 65%左右上升至 2023 年一季
度约 80%；LCD IT 面板生产商 2022 年末的产能利用率不足 50%，预计 2023 年
二季度将恢复至 60%。根据 Omdia 数据显示，在经历 2022 年低谷后，面板市场
规模将有望迎来六年的连续增长，迎来换新周期、供需、价格三大拐点，预计约
从 2023 年的 1,242 亿美元增长至 2028 年的 1,439 亿美元，增长 15.9%。
②不可抗力因素已消除
自 2023 年 1 月开始，不可抗力因素已基本消除，公司生产销售平稳运行。
综上，公司上述业绩下滑相关不利因素已逐步消除，在手订单金额较为充足，
期后实现收入稳中有增，不存在持续下滑风险。
2、说明公司经营状况是否与同行业可比公司一致，并就价格波动做敏感性
分析
（1）公司经营状况是否与同行业可比公司一致
①营业收入比较
报告期内，公司同行业可比公司营业收入及变动比率如下表所示：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目 增幅
金额 金额 增幅 金额 增幅 金额
（同比/环比）
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目 增幅
金额 金额 增幅 金额 增幅 金额
（同比/环比）
激智科技 41,487.28 -19.54%/-8.12% 198,147.75 2.96% 192,452.04 35.51% 142,017.19
聚飞光电 53,691.51 5.79%/-10.92% 226,179.39 -4.62% 237,134.93 0.86% 235,111.80
三利谱 42,564.52 -22.92%/-16.80% 217,352.30 -5.66% 230,396.22 20.94% 190,510.39
茂林光电 24,546.24 -55.48%/-51.86% 221,016.88 -10.65% 250,528.29 -3.67% 260,085.88
颖台科技 — — 37,207.58 -28.45% 52,663.84 -22.82% 68,234.10
苏州维旺 — — 49,531.75 -13.65% 57,364.08 59.13% 36,047.51
翰博高新 46,410.18 -35.66%/24.52% 220,715.15 -24.02% 290,477.37 17.79% 246,603.06
可比公司
41,739.95 -25.56%/-12.64% 167,164.40 -12.01% 187,288.11 15.39% 168,372.85
均值
本公司 13,601.81 -31.89%/15.66% 65,300.23 -26.62% 88,989.07 24.22% 71,640.10
注 1：数据来源于同行业上市公司定期报告。
注 2：截止本补充法律意见书出具日，颖台科技未公布 2023 年一季度报告，苏州维旺
不公示一季度财务数据，故未列示。
注 3：激智科技、聚飞光电和三利谱并非导光板生产企业，作为可比公司主要系同为
LCD 显示产业链企业，延续公司首发上市时可比公司选取维度，其产品也存在 LCD 产业链
之外的应用。
报告期内，公司营业收入变动趋势与同行业可比公司整体收入变动趋势一
致。A.2021 年：公司与同行业可比公司营业收入同比普遍呈现增长趋势，可比
公司平均涨幅为 15.39%，与公司涨幅 24.22%相近。中国台湾企业茂林光电、颖
台科技营业收入下降，与变动趋势相反，主要系行业竞争加剧，行业产能重心向
中国大陆转移所致。B.2022 年：公司与同行业可比公司营业收入同比普遍呈现
下降趋势，可比公司平均降幅为 12.01%，与公司降幅 26.62%相近。C.2023 年 1-3
月：公司与同行业可比公司营业收入同比普遍呈现下降趋势，可比公司平均降幅
为 25.56%，与公司降幅 31.89%相近。经营导光板的企业中（已公布数据的为茂
林光电和翰博高新），中国台湾企业茂林光电，受行业产能向中国大陆转移等因
素影响，近年来业绩出现下滑，恢复相对较慢，翰博高新环比（相较于 2022 年
第四季度）开始增长，涨幅为 24.52%，与公司环比涨幅 15.66%相近。
②归属于母公司所有者的净利润比较
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，公司同行业可比公司归属于母公司所有者的净利润及变动比率如
下表所示：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目 增幅
金额 金额 增幅 金额 增幅 金额
（同比/环比）
激智科技 2,819.02 -24.89%/23.06% 5,678.90 -52.37% 11,922.08 -12.83% 13,676.27
聚飞光电 5,820.48 11.11%/81.27% 18,814.06 -30.74% 27,165.16 -10.91% 30,492.55
三利谱 1,222.26 -81.98%/-36.98% 20,642.13 -38.84% 33,751.97 188.91% 11,682.42
茂林光电 -2,233.27 -139.65%/-141.62% 23,577.42 -18.65% 29,353.56 -6.67% 31,450.73
颖台科技 — — -4,251.96 -64.62% -2,615.83 -154.19% 4,827.19
苏州维旺 — — -368.35 -116.32% 2,257.33 33.14% 1,695.48
翰博高新 303.52 -88.34%/103.56% -5,435.34 -142.62% 12,753.34 -16.49% 15,272.28
可比公司
1,586.40 -64.75%/5.86% 8,379.55 -66.31% 16,369.66 2.99% 15,585.27
均值
本公司 422.77 -79.18%/133.09% 2,724.86 -70.49% 9,233.74 -16.57% 11,067.10
注 1：数据来源于同行业上市公司定期报告。
注 2：截止本补充法律意见书出具日，颖台科技未公布 2023 年一季度报告，苏州维旺
不公示一季度财务数据，故未列示。
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润变动趋势与同行业可比公司整
体收入变动趋势一致。①2021 年：公司与同行业可比公司归属于母公司所有者
的净利润同比普遍呈现小幅下降趋势，可比公司平均涨幅为 2.99%，公司降幅为
16.57%，可比公司小幅增长主要系三利谱增长 188.91%，拉高均值所致。三利谱
涨幅较高主要系子公司合肥三利谱光电产能充分释放，IPO 募投项目龙岗工厂于
2021 年下半年开始量产等原因所致。②2022 年：公司与同行业可比公司归属于
母公司所有者的净利润同比普遍呈现下降趋势，可比公司平均降幅为 66.31%，
与公司降幅 70.49%相近。③2023 年 1-3 月：公司与同行业可比公司归属于母公
司所有者的净利润同比普遍呈现下降趋势，可比公司平均降幅为 64.75%，与公
司降幅 79.18%相近，多数公司 2023 年 1 季度归属于母公司所有者的净利润实现
环比上涨，其中经营导光板的企业中（已公布数据的为茂林光电和翰博高新），
中国台湾企业茂林光电，受行业产能向中国大陆转移等因素影响，近年来业绩出
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
现下滑，恢复相对较慢，翰博高新环比开始增长，涨幅为 103.56%，与公司环比
涨幅 133.09%相近，与公司业绩变动趋势基本一致。
综上，报告期内，公司经营状况与同行业可比公司基本一致。
（2）价格波动之敏感性分析
假设其他因素均保持不变，公司导光板平均销售价格对公司报告期各年度净
利润的敏感性分析如下：
①2023 年 1-3 月
测算价格 测算价格较公司销售 对净利润影响金额
对净利润影响比例
（元/片） 均价变动 （万元）
9.47 15.00% 282.58 66.84%
9.06 10.00% 188.38 44.56%
8.64 5.00% 94.19 22.28%
8.23 0.00% 0.00 0.00%
7.82 -5.00% -94.19 -22.28%
7.41 -10.00% -188.38 -44.56%
7.00 -15.00% -282.58 -66.84%
注 1：销售均价=主营业务收入/销量。
注 2：对净利润影响金额=主营业务收入*销售均价变动率*主营业务毛利率*（1-15%）。
注 3：对净利润影响比例=对净利润影响金额/净利润。
②2022 年度
测算价格 测算价格较公司销售 对净利润影响金额
对净利润影响比例
（元/片） 均价变动 （万元）
10.47 15.00% 1,434.40 52.64%
10.02 10.00% 956.27 35.09%
9.56 5.00% 478.13 17.55%
9.11 0.00% 0.00 0.00%
8.65 -5.00% -478.13 -17.55%
8.20 -10.00% -956.27 -35.09%
7.74 -15.00% -1,434.40 -52.64%
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
③2021 年度
测算价格 测算价格较公司销售 对净利润影响金额
对净利润影响比例
（元/片） 均价变动 （万元）
10.32 15.00% 2,481.08 26.87%
9.88 10.00% 1,654.06 17.91%
9.43 5.00% 827.03 8.96%
8.98 0.00% 0.00 0.00%
8.53 -5.00% -827.03 -8.96%
8.08 -10.00% -1,654.06 -17.91%
7.63 -15.00% -2,481.08 -26.87%
④2020 年度
测算价格 测算价格较公司销售 对净利润影响金额
对净利润影响比例
（元/片） 均价变动 （万元）
12.03 15.00% 2,681.45 24.23%
11.50 10.00% 1,787.64 16.15%
10.98 5.00% 893.82 8.08%
10.46 0.00% 0.00 0.00%
9.94 -5.00% -893.82 -8.08%
9.41 -10.00% -1,787.64 -16.15%
8.89 -15.00% -2,681.45 -24.23%
如上表所述，在其他条件不变的情况下，公司主要产品价格变动对公司 2022
年、2023 年 1-3 月净利润存在一定影响，影响整体可控，对 2020 年、2021 年影
响相对较小，最高不足 30%。根据面板行业专业调研机构 Omdia 数据显示，此
前受宏观经济等多重因素影响，消费电子景气度下滑，面板行业供应过剩、需求
低迷，面板价格持续下跌。对此，各面板生产厂商调控产能产量，改善行业供需
情况，经过近半年的库存出清，面板价格在 2022 年末至 2023 年初逐渐止跌企稳，
供应链正在逐步恢复至正常的库存水位。目前供给和需求端基本均处于低位，面
板价格整体已经不存在大幅下跌条件，面板已呈现复苏态势。
（二）结合行业技术变化及发展趋势、主要客户未来需求情况等，进一步
说明下游行业回暖的原因，公司经营状况是否已发生改善、相关不利影响是否
4-1-46
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
持续，是否存在下游客户放弃使用 LCD 技术的可能性、是否存在拓展其他下游
客户的计划，应对行业技术变化的发展措施
1、结合行业技术变化及发展趋势、主要客户未来需求情况等，进一步说明
下游行业回暖的原因，公司经营状况是否已发生改善、相关不利影响是否持续
（1）行业技术变化及发展趋势
1897 年 CRT 阴极显像管显示技术诞生，成为最早的显示技术。在显示技术
的演进历程中，陆续出现了 LCD、OLED、LED 等多种显示技术。
①LCD 显示技术
液晶（Liquid Crystal）是一类介于固态和液态之间的有机化合物，加热会变
成透明液态，冷却后会变成结晶的混浊固态，在电场作用下，液晶分子的排列会
发生变化，进而引起入射光线随之产生强度上的变化，人们可以通过控制液晶电
场实现控制光线明暗变化的效果，最终达到显示信息的目的。LCD 不具有自发
光特性，属于非自发光型显示器，须由背光模组来提供光源，公司导光板产品主
要应用于 LCD 显示领域，是背光模组的组成部分。
未来，LCD 面板仍将主导新型显示面板市场。从面板产值维度来看，根据
群智咨询的数据，2021 年全球显示面板产值约为 1,367 亿美元，其中 LCD 面板
产值约为 957 亿美元，占全球显示面板产值的 70.0%；OLED 产值为 407 亿美元，
占比全球显示面板产值的 29.8%；Mini/Micro LED 产值约为 3 亿美元，仅占比全
球产值 0.2%。Bloomberg 的数据表明，2022 年全球显示面板（大尺寸和智能手
机）出货量中 LCD 面板的出货面积仍以 93.2%的占比占据绝对优势（OLED 面
板出货面积占比仅为 6.8%）。
②OLED 显示技术
OLED 全称为 Organic Light-Emitting Diode，即有机发光二极管，指采用极
薄的有机材料涂层和玻璃基板构成且当电流通过时会发光的有机半导体。OLED
与 LCD 显示方式不同，无需背光模组，具有自发光的特性。OLED 主要运用于
中小尺寸高端显示屏上，如高端手机、车载工控、智能穿戴设备等。
4-1-47
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
OLED 显示技术画质较高，具有高亮度、高对比度、宽色域等高画质显示的
特点。除此之外，基于自发光、无需使用背光源的特性，使得模组整体厚度较小，
无视角限制，响应速度快；基于有机材料层天然具有柔性、基板可使用柔性材料
的特性，使得其柔性化较易实现；基于全固态模组结构、无液态材料使用的特性，
其温度范围广，尤其是低温特性良好。总体而言，OLED 具有高画质（高对比度、
高亮度、宽色域）、无视角限制、超薄、响应速度快、可卷曲、工作温度范围宽
等特性。但 OLED 制作工艺复杂，有机发光材料需要经过多次钝化，直接集成
红、绿、蓝 OLED 的掩膜蒸发工艺，材料利用率低、材料成本较高，难以满足
中大尺寸衬底的生产要求。其次，使用寿命是目前 OLED 技术面临的最大挑战，
加之因有机材料衰退，在实际使用 OLED 产品的过程中可能会出现烧屏的情况。
市面上 OLED 产品的价格远高于尺寸、分辨率、亮度、色域等类似性能指标的
LCD 产品。
③LED 显示技术
传统 LED（发光二极管）显示屏多集中于室内外大型显示领域，如写字楼
外墙、体育场馆、公共交通、展会、演唱会等。Mini LED 和 Micro LED 均属于
LED 显示技术，系应用于大型户外显示屏传统 LED 显示技术的升级。其中，Mini
LED 是指芯片尺寸小于传统 LED，为 100 微米级别的 LED 器件，是小间距 LED
向 Micro LED 发展的过渡阶段产品，结构与 LED 相同。而 Micro LED 是指芯片
尺寸一般小于 50 微米，并通过巨量移转技术将数百万其至千万颗微米级的 LED
晶粒转移到驱动电路进而实现 LED 像素化的显示技术，其每一个 LED 像素都能
自发光，无需背光模组，具有发光效率高、功耗低的优势，同时具备高分辨率、
高亮度、高对比度等性能特点。
Mini LED 技术已进入前期量产阶段，在显示领域的应用主要为超大显示屏，
如商业广告显示牌和户外大型显示等，未来有望进入 4K/8K 大尺寸 LED 电视领
域。Micro LED 市场需求和产品技术逐步起步，但目前仍存在包括巨量转移等尚
未攻克的技术难点，处于技术储备阶段，未能实现规模量产。上述两种 LED 技
术均受限于造价居高不下，距离大规模商业化较远。
总体而言，当前 LCD 和 OLED 是新型显示领域应用最为广泛的两种技术路
4-1-48
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
线。但受限于烧屏、屏闪以及成本高等原因，OLED 面板在大尺寸显示应用上普
及相对缓慢，目前主要应用在部分高端智能手机和高端显示产品中，出货量及出
货面积远小于 LCD 面板。基于技术成熟度、成本优势、产能优势以及应用领域
的广泛性，未来相当年限内 LCD 面板仍是绝对的市场主流。
（2）主要客户未来需求情况
①行业未来需求有望连续增长
据面板行业专业调研机构 Omdia 数据，面板市场规模将有望迎来六年的连
续增长，预计约从 2023 年的 1,242 亿美元增长至 2028 年的 1,439 亿美元，增长
15.9%。2023 年，面板行业即将迎来换新周期、供需、价格三大拐点，望开启新
一轮增长周期。中华液晶网数据显示，截至 2022 年 1 月，中国大陆宣布投建的
LCD/AMOLED 面板产线总共有 64 条，总投资金额约 1.5 万亿元。目前投产的共
有 53 条，在建/开工的有 4 条，签约/计划的有 7 条；其中有超过 45 条为 LCD 产
线。华经产业研究院预计到 2025 年中国 LCD 显示面板产能将达到 28,633 万平
米。公司下游面板厂商持续看好面板市场发展，加大生产线的建设投入，与之配
套的导光板需求也会相应增加。
从下游应用来看，LCD 显示行业的终端需求主要来自电视、手机、电脑、
车载等，其中电视占比超过 70%。全球液晶电视、台式显示器、笔记本等领域液
晶显示面板整体出货量大，相关液晶电视类、台式显示器类、笔记本类等导光板
市场前景良好。随着数字生活的不断推进，显示产业正在和汽车、5G、人工智
能、物联网等新兴产业深度融合，以车载显示、智能家电、可穿戴设备、虚拟拍
摄影棚、户外拼接大屏、电子标签等为代表的创新应用正在不断涌现，为人们的
生活注入更多鲜亮色彩，给显示行业终端应用带来新的增长点。
②主要客户对未来市场行情预计较为乐观
根据京东方投资者关系活动记录表等公开资料：随着下半年促销季的到来，
终端销售回暖，品牌方备货动能延续，LCD 产品将有机会迎来量价齐升，预计
2023 年半导体显示行业将呈现先低后扬趋势。长期来看，行业自身的发展规律
起主导作用的供需关系将逐步恢复，行业的发展将恢复常态。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
根据翰博高新关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告：在全球经济回
暖、需求复苏拉动下，随着 2023 年中促销旺季来临，平板电脑、笔记本电脑、
车载显示器等终端需求预计进一步提升。LCD 面板行业自 2023 年 2 月份以来整
体呈现回暖趋势。随着行业累计库存逐步消化，供需关系预计有所改善。政策方
面，随着复杂国际形势的变化，国产化将成为行业发展的重要主题，国家及地方
政府鼓励和支持行业发展，提升技术水平，实现自主可控。在行业需求和政策推
动下，我国半导体显示行业将继续回暖。
综上，未来面板行业市场规模将进一步增加，随着 LCD 产线的不断新增和
面板终端应用的不断丰富，主要客户对未来市场较为乐观的预计，LCD 显示面
板和发行人主要产品导光板未来仍有大量需求。
（3）下游行业回暖的原因
2022 年，面板行业经历了艰难的一年，在全球宏观环境的影响下，消费电
子终端需求较为低迷，叠加面板行业供应过剩，导致面板厂商出货量、出货面积
及面板价格大幅下跌。
根据 Wits View 发布的面板价格数据，2022 年 9 月后，面板下跌趋势已显著
放缓，价格已逐步回升，2023 年 6 月上旬，32 寸/43 寸/55 寸/65 寸面板价格分
别为 33/58/109/150 美元/片，比 2022 年 9 月下旬分别上涨 26.92/23.40/36.25/41.51
个百分点，面板已经重新开启上涨周期。经过近半年的库存出清，面板价格在
2022 年末至 2023 年初逐渐止跌企稳，供应链正在逐步恢复至正常的库存水位。
目前供给和需求端基本均处于低位，面板价格整体已经不存在大幅下跌条件，面
板行业已呈现复苏态势。
①外部局势趋于稳定，消费信心得以提振
2022 年 10 月，党的二十大报告提出，“着力扩大内需，增强消费对经济发
展的基础性作用和投资对优化供给结构的关键作用。”2022 年 12 月召开的中央
经济工作会议也提出， 着力扩大国内需求，要把恢复和扩大消费摆在优先位置”，
国家重视消费的提振。步入 2023 年，外部不可抗力的负面影响已基本消除，商
务部数据显示，今年春节期间，全国 36 个大中城市重点商圈客流量较上年农历
4-1-50
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
同期增长 27.8%，全国重点零售和餐饮企业销售额较上年同期增长了 6.8%。一
季度国内生产总值达 284,997 亿元，按不变价格计算，同比增长 4.5%，比上年四
季度环比增长 2.2%。2022 年 11 月，我国消费者信心指数为 85.5，截至 2023 年
3 月，已恢复提升至 94.9。
②全球供给趋于稳定，下游厂商库存恢复正常
从供给端来说，2022 年，随着面板价格跌破现金成本，三星、LG 等日韩大
厂陆续退出 LCD 产能。根据 Omdia 数据显示，三星显示于 2022 年 6 月完全终
止 LCD 面板生产，出售其苏州 8.5 代线给华星光电；LG 显示原计划于 2023 第
二季度启动 LCD 产能关停计划，但在 2022 年第三季度巨额亏损后，为了降低经
营风险，LG 显示将加速大尺寸 LCD 业务退出的进程。与此同时，国产 LCD 厂
商也放缓新产线投放，且新增产能投放均以现有产线扩张为主，未来全球 LCD
产能将趋于稳定，各生产商理性竞争。
同时，面对 2022 年面板价格的大幅下跌，厂商通过调整产能利用率，调整
产量，减少库存，面板生产面积持续低于出货面积，尽可能地缓解产能过剩、供
需失衡。根据 Omdia《显示器生产与库存追踪报告》显示，2022 年一季度全球
面板生产商产能利用率约为 85%，到 2022 年三季度，产能利用率已下降到 60%
左右。京东方年度报告显示，其 2022 年 TFT-LCD 库存量比 2021 年下降 16.95%。
经过 2022 年的冲击，产业链上下游对于库存的管理更为谨慎，“按需生产、动态
控产”成为行业共识，自去年四季度以来，不论面板厂商还是品牌客户，都持续
处在较为健康的库存水位，为本轮面板价格的持续复苏提供了较好的保障。
③面板消费终端应用广泛，需求前景良好
LCD 显示行业的终端需求主要来自电视、手机、电脑、车载等，其中电视
占比超过 70%。全球液晶电视、台式显示器、笔记本等领域液晶显示面板整体出
货量大，相关液晶电视类、台式显示器类、笔记本类等导光板市场前景良好。随
着数字生活的不断推进，显示产业正在和汽车、5G、人工智能、物联网等新兴
产业深度融合，以车载显示、智能家电、可穿戴设备、虚拟拍摄影棚、户外拼接
大屏、电子标签等为代表的创新应用正在不断涌现，为人们的生活注入更多鲜亮
色彩，给显示行业终端应用带来新的增长点。
4-1-51
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
根据 Omdia 统计的历史 TV 换机周期，当前正处在 2018-2023 换机周期的末
尾，新一轮的需求周期正在形成；预计 2023 年随着经济复苏，新一轮换机周期
将带动电视面板需求复苏。此外电视市场技术革新整体朝着大、轻、薄三个方向
发展，大尺寸化趋势是近年来电视市场的主旋律，是推动面板需求增长的重要动
力。
2023 年，随着 5G 基础设施的改进、厂商增加其产品类型以及运营商加大支
持力度等助力，具备 5G 功能的电脑会继续成为市场增长点，助力整个市场尽快
恢复。此外，宏观环境变化给社会生产，生活和学习带来的变化加速了平板电脑
的普及，同时借助手机供应链带来的关键技术革新和主流手机品牌全面介入平板
电脑市场的决心也促进了中国平板电脑市场整体增长。
根据 IHS Markit 预计，2025 年全球车载 TFT-LCD 面板出货量约 2.5 亿片，
2019 年至 2025 年复合增长率约 5.82%。Grand View Research 报告显示，全球工
业显示器市场在 2017 至 2025 年间年复合增速为 6%。未来，随着汽车的智能化、
无人驾驶、车联网、新能源汽车等技术的不断发展，传统工业技术改造，企业信
息化发展提速，我国车载和工业自动化控制系统市场应用将不断增加。
④面板行业本身具有周期性，衰退、复苏、繁荣相互交替
面板行业与行业需求、宏观经济、技术进度高度相关，具有一定的周期性。
当面板厂商开拓出新的显示应用且降本增效的工业化进程达到一定程度时，将反
哺下游品牌商创造出新兴市场需求；在新产品在市场中广泛得到推广后，短期内
迎来大批跟随者跟进投资，带来产能过剩，供需失衡，面板价格下降；面板价格
下降使得部分规模效应不强、技术工艺落后的厂商盈利水平受损，从而选择在产
能供应上趋于保守或理性，甚至关闭产线出清产能退出竞争，供需关系随之好转、
面板价格企稳或上涨，如此循环往复。2022 年第三、四季度处于面板行业衰退
的低谷，此后行业逐步复苏。
综上，宏观经济环境已逐渐好转，居民消费信心得以提振，同时面板行业下
游消费终端应用广泛，经过半年的库存出清，行业供需恢复正常，正步入复苏周
期。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
（4）公司经营状况是否已发生改善、相关不利影响是否持续
随着行业景气度的提高，公司经营情况已发生改善，相关不利影响不具有持
续性，具体分析如下：
①下游行业逐渐回暖
宏观经济环境已逐渐好转，居民消费信心得以提振。根据国家统计局公布的
数据，2023 年一季度国内生产总值达 284,997 亿元，按不变价格计算，同比增长
4.5%，比上年四季度环比增长 2.2%。2022 年 11 月，我国消费者信心指数为 85.5，
截至 2023 年 3 月，已恢复提升至 94.9。
面板行业自 2022 年初开始延续下行趋势，到第四季度部分终端市场需求边
际开始逐步改善，全球显示面板生产商的产能利用率正在逐步回升。据 Omdia
数据显示，LCD IT 面板生产商 2022 年末的产能利用率不足 50%，预计 2023 年
二季度将恢复至 60%。
同时面板行业下游消费终端应用广泛，经过自 2022 年第四季度以来半年左
右的库存出清，行业供需恢复正常，正步入复苏周期。
②不可抗力因素已消除
自 2023 年 1 月以来，不可抗力因素已消除，公司接单生产、销售出货等环
节逐渐恢复正常。
③自身经营数据逐渐好转
2023 年 1-6 月，随着下游行业逐渐回暖以及不可抗力因素已消除，公司接单
逐渐恢复正常，在手订单金额从 2023 年 1 月末的 8,977.63 万元稳步增长至 6 月
末的 10,474.81 万元，涨幅为 16.68%；公司一季度实现营业收入 13,601.81 万元，
二季度预计为 14,700.41 万元，增长 8.08%，销量预计增长约 4.6%，呈现复苏的
趋势。
④新技术产品实现收入大幅增长
公司新研发全反射高辉度导光板技术，该技术通过光学模拟，选定并制作特
定形状的刀具，经过超精密加工和翻铸的方式制作精密模具后通过热压的方式制
4-1-53
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
作全反射高辉度导光板，背光亮度可以提升 5%以上。该技术目前主要应用于相
对高端的笔记本电脑和台式显示器机型，其毛利率水平较高，2023 年一季度该
类产品实现收入 209.50 万元，毛利率为 45.60%，2023 年二季度，该类产品预计
实现收入约 530 万元，大幅增长 153%。随着此类高毛利产品逐渐放量，为公司
业绩复苏奠定坚实基础。
综上，2023 年显示面板市场已逐步回暖，不可抗力因素已消除，故影响公
司业绩的相关不利影响已逐步消除，公司 2023 年 1-6 月主要经营数据逐渐好转，
新技术产品实现收入大幅增长，公司经营状况已发生改善、相关不利影响不具有
持续性。
2、是否存在下游客户放弃使用 LCD 技术的可能性、是否存在拓展其他下游
客户的计划，应对行业技术变化的发展措施
（1）是否存在下游客户放弃使用 LCD 技术的可能性
通过上文对行业技术变化及发展趋势的分析，未来相当年限内 LCD 技术仍
占绝对市场主导地位，下游客户放弃使用 LCD 技术的可能性较小。根据京东方
年度报告，2022 年京东方 TFT-LCD 销售量达 76,039.00 千平方米，AMOLED 销
量为 1,125.00 千平方米，仅为 LCD 的 1.48%；翰博高新在 2022 年年报中提到“坚
持侧重于 TFT-LCD 中大尺寸背光板领域”。
（2）是否存在拓展其他下游客户的计划
公司一直积极扩展下游客户，2022 年已成功进入三星 VD 和群创光电的合
格供应商目录，并开始量产供货。三星 VD 和群创光电作为显示面板厂和显示器
整机制造商，占据重要市场地位。公司顺利通过这两家企业的认证，并进入其供
应链体系，有助于继续扩大产品销售额，进一步提高产品的市场占有率。未来，
公司也将继续着力开拓下游市场。
（3）应对行业技术变化的发展措施
为了应对潜在的面板行业技术变革，公司采取了以下主要发展措施：
①新技术研究：已开展 Mini LED 等新技术的研究
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，公司陆续展开 Mini LED 用微透镜阵列结构扩散板、高动态解析
度 Mini LED 笔记本用高扩散导光板的研发等新技术的研究，积极进行相应技术
储备，以应对潜在的面板行业技术变革。
②导光板技术突破：成功研发全反射高辉度导光板技术，提升产品质量
公司成功研究开发了全反射高辉度导光板技术，并在 2022 年实现了运用此
技术产品的量产。该项技术主要是通过构建数学模型和光学仿真分析，计算得出
理论光学结构，从而确定棱镜型网点最佳形状，并经超精密机床加工和翻铸工艺
得到所需模具，使得加工完成的导光板产品可以精确控制光线出射方向，制造出
全反射高辉度导光板。通过此项技术，在不增加能耗的前提下，显示面板亮度可
提升 5%-12%。未来，随着此项技术工艺愈发成熟，有助于公司提高产品竞争力，
增加了在高端产品的市场份额。
③新产品突破：着手开拓 TAC 领域，打造未来发展的第二增长曲线
2023 年 3 月，公司在安徽省滁州市高新技术产业开发区成立子公司，用于
研究、生产、销售 TAC（三醋酸纤维素）膜。TAC 膜是显示面板中偏光片的重
要组成部分，TAC 膜一方面作为偏光片中 PVA（聚乙烯醇）膜的支撑体，保证
延伸的 PVA 膜不会收缩，另一方面保护 PVA 膜不受水汽、紫外线及其他外界物
质的损害，保证偏光片的环境耐候性。当前日本企业在 TAC 膜行业占据垄断地
位；日本富士胶片、柯尼卡美能达为全球 TAC 膜领先企业。公司持续对 TAC 膜
相关技术、设备、工艺和市场进行调研，并形成了相关的技术储备。TAC 膜与
公司现有业务导光板都属于液晶面板的组成部分，处于同一产业链，公司布局
TAC 膜项目有利于进一步整合资源、优化配置，拓宽公司业务范围，增强公司
盈利能力，以实现公司长期发展战略目标。此外，TAC 膜产品也可应用于 OLED
等新型显示技术相关领域及其它领域，可突破公司现有产品主要集中于 LCD 显
示领域这一局面。
（三）结合存货构成明细、库龄分布及占比、存货周转率、同行业可比公
司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分合理
1、存货构成明细
4-1-55
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期各期末，公司存货账面余额构成情况如下：
单位：万元、%
2023.03.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 1,471.18 20.01 1,476.90 19.24 3,184.27 26.41 2,442.84 24.92
库存商品 2,076.82 28.25 2,462.27 32.08 4,339.54 35.99 3,261.50 33.28
发出商品 3,474.34 47.26 3,259.12 42.46 4,173.70 34.61 3,821.20 38.99
半成品 329.38 4.48 476.96 6.21 361.22 3.00 275.70 2.81
合计 7,351.73 100.00 7,675.25 100.00 12,058.73 100.00 9,801.24 100.00
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 9,801.24 万元、12,058.73 万元、
7,675.25 万元和 7,351.73 万元，主要由原材料、库存商品和发出商品构成，合计
占存货总额比例分别为 97.19%、97.00%、93.79%和 95.52%。
2、库龄分布及占比
①整体库龄情况
报告期各期末，存货整体库龄情况如下：
单位：万元、%
2023-03-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 7,276.31 98.97 7,597.80 98.99 12,025.53 99.72 9,776.52 99.75
超过 1 年 75.42 1.03 77.45 1.01 33.20 0.28 24.72 0.25
合计 7,351.73 100.00 7,675.25 100.00 12,058.73 100.00 9,801.24 100.00
注：存货库龄按账面余额列示。
报告期内，公司存货库龄主要集中在 1 年以内，报告期各期末占比均在 98%
以上，公司库龄情况良好。
②分明细科目库龄情况
报告期各期末，存货分明细科目库龄情况如下：
单位：万元
项目（2023 年 库龄 1 年以内 库龄超过 1 年 合计
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
3 月末） 金额 占比 金额 占比
原材料 1,415.48 19.25% 55.70 0.76% 1,471.18
库存商品 2,057.10 27.98% 19.73 0.27% 2,076.82
发出商品 3,474.34 47.26% - - 3,474.34
半成品 329.38 4.48% - - 329.38
合计 7,276.31 98.97% 75.42 1.03% 7,351.73
项目（2022 年 库龄 1 年以内 库龄超过 1 年
合计
12 月末） 金额 占比 金额 占比
原材料 1,413.73 18.42% 63.17 0.82% 1,476.90
库存商品 2,448.68 31.90% 13.58 0.18% 2,462.27
发出商品 3,259.12 42.46% - - 3,259.12
半成品 476.26 6.21% 0.70 - 476.96
合计 7,597.80 98.99% 77.45 1.01% 7,675.25
项目（2021 年 库龄 1 年以内 库龄超过 1 年
合计
末） 金额 占比 金额 占比
原材料 3,160.95 26.21% 23.31 0.19% 3,184.27
库存商品 4,330.89 35.91% 8.65 0.07% 4,339.54
发出商品 4,173.70 34.61% - - 4,173.70
半成品 359.98 2.99% 1.24 0.01% 361.22
合计 12,025.53 99.72% 33.20 0.28% 12,058.73
项目（2020 年 库龄 1 年以内 库龄超过 1 年
合计
末） 金额 占比 金额 占比
原材料 2,418.19 24.67% 24.66 0.25% 2,442.84
库存商品 3,261.50 33.28% - - 3,261.50
发出商品 3,821.20 38.99% - - 3,821.20
半成品 275.64 2.81% 0.07 0.00% 275.70
合计 9,776.52 99.75% 24.72 0.25% 9,801.24
注：存货库龄按账面余额列示。
报告期内，库龄在 1 年以上的存货主要为原材料，包含包装辅材（含纸箱、
铝箱、包装材料、侧帖等）、油墨、标签纸等。其中少量半成品和库存商品，主
要因客户订单修改、产品规格变动、包装方式变更等原因形成，以新订单或改机
种等方式逐渐消耗。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
3、存货周转率
报告期各期末，公司与同行业可比公司存货周转率情况如下：
项目 2023.03.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
激智科技 2.85 3.60 3.96 3.75
聚飞光电 5.70 5.52 6.24 6.40
三利谱 2.46 3.02 3.62 3.37
翰博高新 4.31 4.68 7.66 7.96
茂林光电 3.62 6.22 7.63 10.32
颖台科技 — 3.28 4.73 5.63
可比公司均值 3.79 4.39 5.64 6.24
本公司 5.84 5.38 6.20 5.72
注 1：数据来源于同行业上市公司定期报告。
注 2：同行业可比公司 2023 年度一季度报告未公布存货账面余额，以存货账面价值计
算。
注 3：苏大维格年报仅披露苏州维旺总资产、净资产数据，因此未列示。
报告期各期，公司存货周转率为 5.72、6.20、5.38 和 5.84，整体来看存货周
转率高于同行业可比公司平均水平，一方面系公司经营产品种类较少，存货规模
较低，另一系公司严格管控存货规模所致。
4、同行业可比公司情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司存货跌价准备占存货账面余额的比例
情况如下：
项目 2023.03.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
激智科技 — 3.85% 4.28% 5.41%
聚飞光电 — 12.82% 12.37% 13.26%
三利谱 — 4.25% 4.16% 5.59%
翰博高新 — 20.72% 6.80% 6.92%
茂林光电 1.78% 1.44% 2.38% 1.04%
颖台科技 — 1.32% 1.89% 3.77%
可比公司均值 1.78% 7.40% 5.31% 6.00%
本公司 3.11% 2.49% 1.31% 1.08%
4-1-58
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
注 1：数据来源于同行业上市公司定期报告；
注 2：因 A 股上市公司季报无存货跌价准备数据，颖台科技未披露 2023 年一季报，故
未列示。
2020-2022 年，公司存货跌价准备占存货余额的比例低于可比公司均值，但
与茂林光电、颖台科技相近，2022 年末、2023 年一季度末，公司计提比例在 3%
左右，已与存货周转率相对较低的激智科技、三利谱相近。公司存货跌价准备低
于聚飞光电、翰博高新，主要系聚飞光电经营背光 LED、照明 LED、其他 LED
产品，翰博高新经营背光显示模组及各类零部件，一方面公司经营产品（导光板）
与聚飞光电、翰博高新存在一定差异，另一方面因公司产品种类较少，存货管控
简易，备货相对较少。因此，整体来讲，公司与同行业可比公司存货跌价准备占
存货余额的比例相近，符合各自的特点。
5、说明存货跌价准备计提是否充分合理
报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2023.03.31 2022.12.31
项目
账面余额 跌价准备 计提比例 账面余额 跌价准备 计提比例
原材料 1,471.18 25.11 1.71% 1,476.90 13.98 0.95%
库存商品 2,076.82 138.67 6.68% 2,462.27 116.85 4.75%
发出商品 3,474.34 65.05 1.87% 3,259.12 60.50 1.86%
半成品 329.38 — — 476.96 — —
合计 7,351.73 228.83 3.11% 7,675.25 191.32 2.49%
2021.12.31 2020.12.31
项目
账面余额 跌价准备 计提比例 账面余额 跌价准备 计提比例
原材料 3,184.27 45.35 1.42% 2,442.84 — —
库存商品 4,339.54 62.58 1.44% 3,261.50 74.68 2.29%
发出商品 4,173.70 50.09 1.20% 3,821.20 31.47 0.82%
半成品 361.22 — — 275.70 — —
合计 12,058.73 158.02 1.31% 9,801.24 106.16 1.08%
报告期末，公司存货跌价准备计提比例分别为 1.08%、1.31%、2.49%和 3.11%。
报告期内，公司根据《企业会计准则第 1 号——存货》及公司会计政策的相关规
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
定计提存货跌价准备，具体如下所示：
公司期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调
整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存
货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税
费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过
程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合
同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于
销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计
算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
前期减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
2020 年末、2021 年末，公司存货跌价准备计提比例分别为 1.08%、1.31%，
计提比例稳定且相对较低，主要系面板行业市场景气度良好，价格相对稳定，产
品毛利率水平较高，2020 年、2021 年主营业务毛利率在 20%以上，期末存货发
生跌价的可能性较低，计提比例相应较低。
2022 年末，公司存货跌价准备计提比例为 2.49%，相较于 2021 年末有所提
高，主要原因为：（1）2022 年以来，公司下游消费电子终端市场竞争加剧，公
司降低产品的销售价格，2022 年主营业务毛利率下降 4.81 个百分点至 17.52%，
期末存货发生跌价的可能性增加；（2）2022 年公司产量降低 38.09%，导致固定
成本分摊增加，单位生产成本提高，期末存货发生跌价的可能性增加。
2023 年一季度末，公司存货跌价准备计提比例为 3.11%，与 2022 年末相比
小幅提高，差异不大，主要系行业价格处于触底平稳复苏阶段，主营业务毛利率
4-1-60
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
小幅下降 0.93 个百分点，相对稳定，基于谨慎性原则，公司对存货计提了一定
规模的跌价准备。
综上，报告期内，公司严格根据《企业会计准则第 1 号——存货》及公司会
计政策的相关规定计提存货跌价准备，计提充分合理。
（四）对苏州工业园区和启光学新材料有限公司的收购背景、与公司业务
的协同情况，进行收购的必要性和合理性，收购完成后在业务、人员、公司治
理等方面的整合情况，是否符合公司未来发展规划
1、对苏州工业园区和启光学新材料有限公司的收购背景、与公司业务的协
同情况，进行收购的必要性和合理性
（1）收购背景
收购苏州和启是公司未来发展战略的举措之一。2021 年 8 月公司上市，在
新的起点上，公司积极横拓赛道、纵延深度，培育业绩增长新动能。公司认为以
导光板为基础，发展关系密切的其他背光模组及液晶模组零部件，是公司横拓赛
道较为理想的路径。为了加速公司战略目标的达成，公司曾对多个收购标的进行
考察，最终公司决定收购苏州和启。
（2）与公司业务的协同情况
背光模组主要由光源、导光板、以及导光板之上的扩散膜、增光膜等光学膜
组成。苏州和启从事增光膜贸易业务，公司主营业务为导光板的研发、生产与销
售，增光膜与导光板均应用于背光模组，公司下游背光模组客户具有增光膜采购
需求，公司进入增光膜贸易领域能够提高公司产品的多样性，增强客户粘性。因
此，苏州和启在背光模组零部件领域的业务与公司主业存在很强的业务协同。
（3）进行收购的必要性和合理性
①立足战略规划，积极横拓赛道，更好的服务客户
增光膜与导光板均应用于背光模组，属于公司横拓赛道发展战略的重要举措
之一，公司下游背光模组客户具有增光膜采购需求，公司进入增光膜贸易领域能
够提高公司产品的多样性，更好的服务客户，提高公司的市场竞争力。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
②通过收购可以快速切入增光膜贸易业务
公司下游液晶显示模组厂商为了保证其生产的稳定性、经营成本的可控性、
产品质量的可靠性，会对上游供应商准入进行严格要求，液晶显示模组厂商对供
应商的认证审定通常在一年以上，严格的合格供应商资质认证对新进入者形成了
较高的市场进入壁垒。收购前，苏州和启已通过多家背光模组客户的增光膜供应
商资质认证，公司收购苏州和启后可以快速切入增光膜贸易业务。
③本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
2021 年 12 月交易完成后，公司直接持有苏州和启 100%的股权，苏州和启
自此成为公司合并报表范围内的全资子公司。2022 年度，苏州和启营业收入为
1,035.03 万元，净利润为 134.30 万元，对公司业绩增厚起到一定的积极作用。
2、收购完成后在业务、人员、公司治理等方面的整合情况，是否符合公司
未来发展规划
（1）收购完成后在业务、人员、公司治理等方面的整合情况
①业务发展整合情况：本次收购完成后，公司确定了全面的经营计划和发展
方向，将苏州和启在采购、销售等方面统一纳入公司整体统筹，协同发展。公司
对苏州和启的营销、采购体系进行了系统化整合，实现客户、供应商渠道资源一
体化管理，为目标客户提供更加丰富且更有针对性的产品与服务。
②人员整合情况：本次收购完成后，苏州和启改组了管理层，公司董事长梅
坦先生担任苏州和启法定代表人、执行董事，公司董事、业务部总监苏洪先生担
任苏州和启总经理，公司前任监事会主席马坤先生担任苏州和启监事。公司安排
专门的财务人员、采购人员和销售人员负责苏州和启增光膜贸易的财务、采购和
销售工作。双方各部门已逐步整合、相互配合，实现运营经验和客户资源的共享。
③公司治理运行情况：本次收购完成后，公司将苏州和启全面纳入统一的管
理体系和治理结构中，向苏州和启推行与公司一致的财务管理制度等内部控制制
度，提高苏州和启的业务规范程度和综合管理水平，确保公司保持良好的整体治
理水平。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，公司收购苏州和启后对其业务、人员、公司治理等方面均予以整
合，2022 年和 2023 年 1-3 月，苏州和启分别实现营业收入 1,035.03 万元、216.44
万元，经营情况良好。
（2）是否符合公司未来发展规划
公司未来发展规划之一即为“横拓赛道、纵延深度，培育业绩增长新动能”，
收购苏州和启属于公司横拓赛道发展战略的举措之一，因此该收购符合公司未来
发展规划。
（五）发行人购买齐兴浩丰云沧基金的原因、履行的审批程序情况，该基
金底层资产穿透情况，是否存在借予关联方等利益输送或者变相资金占用的情
形
1、发行人购买齐兴浩丰云沧基金的原因
为了使闲置自有资金取得较高收益，公司配置了齐兴浩丰云沧证券投资私募
基金（以下简称“浩丰云沧基金”）。报告期内，公司于 2022 年 7 月购买了 1,500
万元浩丰云沧基金，2022 年 10 月再次购买 1,000 万元浩丰云沧基金，公司于 2022
年 12 月赎回前述 2,500 万元理财并获得收益 526,313.97 元，年化收益率约为
6.39%；2023 年 1 月公司认购 3,000 万元浩丰云沧基金，后于 2023 年 6 月 29 日
赎回并获得理财收益 975,609.75 元,年化收益率约为 6.74%。截至本补充法律意见
书出具日，公司未持有浩丰云沧基金以及其基金管理公司深圳齐兴资产管理有限
公司（以下简称“齐兴管理公司”）管理的其他基金产品（以下统称“天禄科技
购买浩丰云沧基金事宜”）。
2、履行的审批程序情况
公司于 2021 年 8 月 26 日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八
次会议，分别审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意
公司在不影响公司正常生产经营，并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币
3 亿元（含）自有资金进行现金管理，使用期限自 2021 年第一次临时股东大会
审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及期限有效期内，可循环滚动使用。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，上述议案后续经 2021 年第一次
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
临时股东大会审议通过。
公司于 2022 年 8 月 18 日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第
十三次会议，分别审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，
同意公司在不影响正常生产经营，并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币
2.4 亿元自有资金进行现金管理，使用期限自第二届董事会第十六次会议审议通
过之日起 12 个月内有效，在前述额度及期限有效期内，可循环滚动使用。公司
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据浩丰云沧基金合同所载，此基金针对每笔认购/申购份额自其确认之日
起设置 90 天锁定期（红利再投资所得的份额不受份额锁定期限制），在锁定期内，
基金份额持有人不可赎回前述份额。基金管理人在本基金开放日办理申购、赎回
基金份额确认事宜；本基金固定开放日为自基金成立后的每周周一、周三、周五。
由此可见，浩丰云沧基金在 90 天锁定期后可自由赎回，具有较高流动性，
属于现金管理范畴。因此，公司两次购买浩丰云沧基金均在上述授权范围内，购
买履行了所需的审批程序。
3、该基金底层资产穿透情况
浩丰云沧基金为齐兴管理公司管理的产品，其股东为霍楠（持股 99.90%），
张明可（持股 0.10%）。经登录中国基金业协会查询齐兴管理公司及浩丰云沧产
品信息，齐兴管理公司管理规模 20-50 亿元，管理基金 49 支。目前齐兴管理公
司及其产品运营正常，公司 2022 年购买的合计 2,500 万元浩丰云沧基金已于 2022
年 12 月足额赎回，公司 2023 年购买的合计 3,000 万元浩丰云沧基金已于 2023
年 6 月足额赎回。
根据浩丰云沧基金合同所载，其投资范围主要为国内依法发行上市的股票、
全国中小企业股份转让系统挂牌交易的公司股票（新三板股票）、存托凭证、监
管机关允许国内投资者投资的香港交易所及各类境外交易所发行（或上市或交
易）的各类投资品种和投资工具、公募证券投资基金、债券及各种固定收益类品
种、资产支持证券、资产支持票据、货币市场工具、正回购和逆回购、融资融券、
信托计划、证券公司及其资管子公司资产管理计划、基金公司及其子公司资产管
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理计划、保险公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划、
私募基金管理机构发行的并且有基金托管人进行托管的私募证券投资基金。
据浩丰云沧基金 2023 年第一季度定期报告显示，底层资产主要投向买入返
售金融资产，占此基金全部资产的 99.22%，其余为银行存款和备付金（保证金），
其中买入返售金融资产为债券质押式回购。
4、是否存在借予关联方等利益输送或者变相资金占用的情形
除上述公司购买齐兴管理公司理财产品外，控股股东、实际控制人之一陈凌
向齐兴管理公司借款 1,600 万元，并向齐兴管理公司质押天禄科技股票 206.00
万股，质押期限为 2022 年 2 月 24 日至 2025 年 2 月 24 日（以下统称“陈凌质押
股票向齐兴管理公司借款事宜”）。
公司购买齐兴管理公司理财产品，系公司为了使闲置自有资金取得较高收
益，因此从市场中自由选择，自发配置了该款非保本收益型理财产品，并基于自
身资金需求自发进行购买和赎回，取得相关理财收益。陈凌向齐兴管理公司借款
并进行股票质押，系陈凌出于自身资金需求而进行的债务融资。“天禄科技购买
浩丰云沧基金事宜”与“陈凌质押股票向齐兴管理公司借款事宜”为两个独立交
易事项。
就“陈凌质押股票向齐兴管理公司借款事宜”，天禄科技及其实际控制人陈
凌、梅坦，齐兴管理公司及其穿透后的全体出资人霍楠、张明可已分别出具相关
承诺和说明，共同确认了以下事项：
（1）“天禄科技购买浩丰云沧基金事宜”与“陈凌质押股票向齐兴管理公司
借款事宜”为两个独立交易事项，陈凌质押股票向齐兴管理公司的借款资金来源
于齐兴管理公司的自有运营资金，不存在变相来源于天禄科技的情形；天禄科技
不存在通过购买浩丰云沧基金为“陈凌质押股票向齐兴管理公司借款事宜”提供
担保等利益输送情形；浩丰云沧基金、霍楠、张明可均不存在变相占用天禄科技
资金之情形；齐兴管理公司和陈凌不会因“陈凌质押股票向齐兴管理公司借款事
宜”向天禄科技主张任何权利。
（2）除上述两个独立交易事项以外，发行人及其实际控制人陈凌、梅坦，
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与齐兴管理公司及浩丰云沧基金、霍楠、张明可之间，不存在其他交易事项，不
存在任何亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（3）天禄科技及其实际控制人陈凌、梅坦，与齐兴管理公司及浩丰云沧基
金、霍楠、张明可之间不存在任何纠纷及潜在纠纷。
综上，浩丰云沧基金投资的底层资产不涉及公司及其关联方，公司购买浩丰
云沧基金事宜不存在关联方利益输送或变相占用资金的情况；公司及其实际控制
人陈凌、梅坦，与齐兴管理公司及其穿透后出资人、浩丰云沧基金之间，不存在
其他交易事项，不存在任何亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利
益输送安排。
（六）列示财务性投资相关科目的详细情况，说明发行人最近一期末是否
持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六
个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是
否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，是否涉及调减情形
1、列示财务性投资相关科目的详细情况，说明发行人最近一期末是否持有
金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》关于财务性投资（类金融业务）的
认定依据及相关规定，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情
形，不存在类金融业务，也不存在拟实施的财务性投资情形。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司与财务性投资（包括类金融业务）相关的报表
科目余额情况如下表所示：
单位：万元
构成财务性投资
构成财务性
项目 账面价值 主要内容 的金额占归母所
投资的金额
有者权益的比例
银行结构性存款、收益凭证
交易性金融资产 11,004.65 3,000.00 3.49%
和证券投资私募基金
备用金、押金、保证金和员
其他应收款 305.97 — —
工购房借款
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一年内到期的非流动
1,000.00 银行大额存单 — —
资产
待抵扣进项税额、预缴所得
其他流动资产 626.44 — —
税和其他待摊费用
其他债权投资 14,823.75 银行大额存单 — —
其他非流动金融资产 2,000.00 向天科新能源投资 2,000.00 2.33%
其他非流动资产 203.50 预付设备款及预付软件款 — —
合计 29,964.31 — 5,000.00 5.82%
由上表可知，发行人最近一期末财务性投资总额为 5,000.00 万元，不存在持
有金额较大的财务性投资的情形。相关科目的具体情况如下：
（1）交易性金融资产
截止 2023 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产账面价值为 11,004.65 万元，
具体明细如下：
是否
产品类 投资本金 预期年化
序号 产品名称 购买日期 到期日期 已赎
型 （万元） 收益率
回
保本浮
1 结构性存款 动收益 6,000.00 1.9%-3.2% 2023.03.20 2023.09.20 否
型
中信证券股
份有限公司 本金保
0.10%或
2 信智安盈系 障浮动 2,000.00 2022.10.18 2023.10.16 否
4.50%
列[954]期收 收益型
益凭证
齐兴浩丰云
非保本 6.74%
3 沧证券投资 3,000.00 2023.01.04 2023.06.29 否
收益型 （注 1）
私募基金
注 1：齐兴浩丰云沧证券投资私募基金已于 2023 年 6 月 29 日全额赎回，6.74%为实际
年化收益率；
注 2：上表收益类型、预期年化收益率、风险水平等根据理财产品说明书、风险揭示书
内容整理。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
上表中序号 1、序号 2 为公司购买的银行结构性存款及收益凭证，上述理财
产品均为风险较低、流动性较强的理财产品，不属于“收益波动大且风险较高的
金融产品”，不属于财务性投资。
上表中序号 3 为公司购买的齐兴浩丰云沧证券投资基金理财产品，该理财产
品全部投资于国内依法发行上市的股票、全国中小企业股份转让系统挂牌交易的
公司股票（新三板股票）、存托凭证、监管机关允许国内投资者投资的香港交易
所及各类境外交易所发行（或上市或交易）的各类投资品种和投资工具、公募证
券投资基金、债券及各种固定收益类品种、资产支持证券、资产支持票据、货币
市场工具、正回购和逆回购、融资融券、信托计划、证券公司及其资管子公司资
产管理计划、基金公司及其子公司资产管理计划、保险公司及其子公司资产管理
计划、期货公司及其子公司资产管理计划、私募基金管理机构发行的并且有基金
托管人进行托管的私募证券投资基金，风险等级为 R3 级中风险型，基于谨慎性
原则，公司将该产品分类为财务性投资。公司已于 2023 年 6 月 29 日全额赎回此
前购买的 3,000 万齐兴浩丰云沧证券投资私募基金；截至本补充法律意见书出具
日，公司未持有上述理财产品。
（2）其他应收款
截止 2023 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 305.97 万元，主要由
备用金、押金、保证金和员工购房借款构成，不属于财务性投资。
（3）一年内到期的非流动资产
截止 2023 年 3 月 31 日，公司一年内到期的非流动资产账面余额为 1,000.00
万元，为一年内到期的银行大额存单，为风险较低、流动性较强的理财产品，不
属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
（4）其他流动资产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他流动资产的明细为：
项目 金额（万元）
待抵扣进项税额 82.43
预缴所得税 417.08
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其他待摊费用 126.94
合计 626.44
其他流动资产不构成财务性投资。
（5）其他债权投资
截止 2023 年 3 月 31 日，公司其他债权投资为 14,823.75 万元，均为购买的
银行大额存单，为风险较低、流动性较强的理财产品，不属于“收益波动大且风
险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
（6）其他非流动金融资产
公司截至 2023 年 3 月 31 日的其他非流动金融资产账面价值 2,000.00 万元，
系公司向天科新能源投资产生，具体情况如下表所示：
公司名称 天科新能源有限责任公司
成立日期 2018-12-06
期末账面价值 2,000.00 万元
发行人认缴/实缴
2022 年 5 月，公司以 2,000.00 万元取得天科新能源 187.5 万股股份
规模及时间
主要业务 动力电池、储能电池、锂电池、锂电池模组制造
投资原因 获取投资收益
处置计划 长期持有
是否为财务性投
是
资
2022 年 5 月，公司以人民币 2,000.00 万元取得天科新能源 187.5 万股股份，
占其公司股份总数的 2.02%。天科新能源主要从事锂电池研发、生产，公司投资
目的主要为获取投资回报，与天禄科技主营业务无直接相关性，并非公司围绕产
业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，故公司对天科新能源的
投资构成财务性投资。截至 2023 年 3 月末，由该投资产生的其他非流动金融资
产账面价值 2,000.00 万元，占当期末资产总额的 1.97%。
（7）其他非流动资产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产账面价值 203.50 万元，为预
付设备款及预付软件款，为公司生产经营过程产生，不构成财务性投资。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务
性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关要求，是否涉及调减情形
截至 2023 年 3 月 31 日，公司财务性投资为购买齐兴基金理财产品 3,000.00
万元和向天科新能源投资 2,000.00 万元，合计 5,000.00 万元，占归属于母公司所
有者权益的比例为 5.82%；截至 2023 年 6 月 30 日，公司财务性投资为向天科新
能源投资 2,000.00 万元，占归属于母公司所有者权益的比例不超过 3%，具体情
况如下表所示：
构成财务性投
财务性投资金
资的金额占归 是否涉及调
截止时间 财务性投资内容 额 投资时间
母所有者权益 减
（万元）
的比例
购买齐兴基金理财产
3,000.00 3.49% 2023 年 1 月 已调减
2023 年 3 品
月 31 日 向天科新能源投资 2,000.00 2.33% 2022 年 5 月 不涉及
合计 5,000.00 5.82% - -
2023 年 6
向天科新能源投资 2,000.00 不超过 3% 2022 年 5 月 不涉及
月 30 日
本次向特定对象发行股票的首次董事会决议日为 2023 年 3 月 16 日，决议日
前六个月至本补充法律意见书出具日，除购买齐兴基金理财产品外，不存在其他
已实施或拟实施的财务性投资情况，相关金额已在本次募集资金总额中扣除。公
司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关财务性投资和类金融业
务的要求。
（七）请发行人补充披露（1）-（5）相关风险
经核查，针对问题（1）涉及的相关风险，发行人已在募集说明书“第九节 与
本次发行相关的风险因素”之“一、（二）财务风险”修订披露了“经营业绩下
滑风险”。
针对问题（2）涉及的相关风险，发行人已在募集说明书“第九节 与本次发
行相关的风险因素”之“一、（一）业务及经营风险”中修订披露了“显示技术
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
迭代带来的风险”。
针对问题（3）涉及的相关风险，发行人已在募集说明书“第九节 与本次发
行相关的风险因素”之“一、（二）财务风险”中修订披露了“存货跌价风险”。
针对问题（4）涉及的相关风险，发行人发行人已在募集说明书“第九节 与
本次发行相关的风险因素”之“一、（二）财务风险”中补充披露了“商誉减值
风险”。
针对问题（5）涉及的相关风险，发行人已在募集说明书“第九节 与本次发
行相关的风险因素”之“一、（二）财务风险”中补充披露了“非保本理财产品
可能发生损失的风险”。
综上，本所律师认为：发行人已在募集说明书补充披露了《审核问询函》问
题 2 第（1）-（5）项涉及的相关风险。
（八）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
（1）保荐机构、会计师查阅了相关行业报告、销售明细表、采购明细表、
在手订单统计表、期后收入数据、访谈发行人，分析发行人业绩下滑并且波动较
大的原因、是否存在持续下滑风险；查阅同行业可比公司定期报告，分析发行人
经营状况是否与同行业可比公司一致；并就价格波动做敏感性分析。本所律师基
于非业务及财务专业人士，查阅了保荐机构、会计师出具的核查意见，并对上述
事实内容进行了复核。
（2）保荐机构查阅了相关行业研究报告、国家相关政策规划、主要客户公
开资料、发行人年度报告，并通过高管访谈了解发行人下游客户开拓情况和发展
战略。本所律师基于非业务专业人士，查阅了保荐机构出具的核查意见，并对上
述事实内容进行了复核。
（3）保荐机构、会计师查阅了发行人定期报告、库龄明细表、同行业可比
公司定期报告、会计准则、发行人财务管理制度，了解发行人的存货构成、库龄、
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
存货周转率和同行业可比公司存货跌价计提情况，分析发行人存货跌价准备计提
是否充分合理。本所律师基于非业务及财务专业人士，查阅了保荐机构、会计师
出具的核查意见，并对上述事实内容进行了复核。
（4）查阅了苏州和启工商、财务等相关资料，访谈发行人以分析本次收购
背景、与发行人业务的协同情况、进行收购的必要性和合理性、收购完成后的整
合情况是否符合公司未来发展规划。
（5）查阅了发行人购买浩丰云沧基金的合同，购买、赎回浩丰云沧基金的
流水凭证；登录基金业协会查询齐兴管理公司及浩丰云沧产品信息；通过与发行
人财务总监访谈，了解购买浩丰云沧基金的原因；查阅了发行人关于使用闲置自
有资金进行现金管理的三会文件，涉及齐兴理财产品的现金管理的公告；查阅了
浩丰云沧基金的 2023 年一季度报告，并取得了天禄科技及其实际控制人陈凌、
梅坦、齐兴管理公司及其穿透后的全体出资人霍楠、张明可分别就“天禄科技购
买浩丰云沧基金事宜”与“陈凌质押股票向齐兴管理公司借款事宜”相关事项出
具的承诺函和说明；查阅了陈凌向齐兴管理公司质押股票的协议、借款合同。
（6）查阅了《证券期货法律适用意见第 18 号》关于财务性投资及类金融业
务的相关规定，了解财务性投资认定的要求并进行逐条核查；获取并查阅发行人
的科目明细表，董事会、监事会、股东大会相关会议文件，了解本次发行董事会
决议日前 6 个月内至今，发行人是否存在新投入和拟投入的财务性投资的情形；
通过企查查检索天科新能源，查阅了发行人对天科新能源的投资协议、天科新能
源的营业执照；查阅了浩丰云沧基金的购买协议、购买凭证。
（7）审阅了发行人《募集说明书》，确认是否披露《审核问询函》问题 2
第（1）-（5）项涉及的相关风险。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）2021 年度，随着居家办公等因素使得导光板终端消费电子需求火爆，
发行人业绩提高，2022 年及 2023 年 1-3 月，受宏观经济下行和不可抗力因素影
响，发行人业绩下滑；随着 2023 年以来导光板行业逐步回暖和不可抗力因素消
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
除，发行人 2023 年一季度营业收入和净利润均环比上涨，相关不利影响已逐步
消除，发行人业绩持续下滑风险较小；报告期内，公司经营状况与同行业可比公
司基本一致；在其他条件不变的情况下，发行人主要产品价格变动对公司 2022
年、2023 年 1-3 月净利润存在一定影响，影响整体可控，对 2020 年、2021 年影
响相对较小，最高不足 30%。
（2）目前虽有 OLED、Mini LED、Micro LED 等新技术的不断涌现，但 LCD
技术仍为显示行业主流技术，未来导光板的需求不会受到新技术的较大影响；发
行人经营状况已发生改善、相关不利影响不具有持续性；下游客户放弃使用 LCD
技术的可能性较小，同时发行人积极开拓下游客户，2022 年已成功进入三星 VD
和群创的合格供应商目录并开始量产供货；此外发行人已开展 Mini LED 等新技
术的研究，不断研发创新导光板技术，并涉足 TAC 膜领域，向显示行业相邻细
分领域的横向延伸，以此应对行业技术变化。
（3）报告期各期末，发行人存货主要由原材料、库存商品和发出商品构成；
发行人各期末存货中库龄基本在 1 年以内；整体来看发行人存货周转率高于同行
业可比公司平均水平；整体来讲，发行人与同行业可比公司存货跌价准备占存货
余额的比例相近；报告期内，公司严格根据《企业会计准则第 1 号——存货》及
公司会计政策的相关规定计提存货跌价准备，计提充分合理。
（4）收购苏州和启是发行人积极横拓赛道、纵延深度，培育业绩增长新动
能的未来发展战略的举措之一。为了加速发行人战略目标的达成，发行人曾对多
个收购标的进行考察，最终决定收购苏州和启；苏州和启从事增光膜贸易业务，
公司主营业务为导光板，增光膜与导光板均应用于背光模组，公司下游背光模组
客户具有增光膜采购需求，因此存在很强的业务协同；公司基于立足战略规划，
积极横拓赛道，更好的服务客户，通过收购可以快速切入增光膜贸易业务，对公
司业绩增厚起到一定的积极作用收购苏州和启，具有必要性和合理性；发行人收
购苏州和启后对其业务、人员、公司治理等方面均予以整合，经营情况良好；该
收购符合公司未来发展规划。
（5）发行人为取得较高收益，报告期内购买了浩丰云沧基金且履行了必要
的审批程序。此基金底层资产主要为买入返售金融资产（债券质押式回购）；购
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
买浩丰云沧基金不存在向关联方等进行利益输送或者变相资金占用的情形；发行
人及其实际控制人陈凌、梅坦，与齐兴管理公司及其穿透后出资人、浩丰云沧基
金之间，不存在其他交易事项，不存在任何亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或其他利益输送安排。
（6）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人持有的财务性投资为齐浩丰云沧证券
投资私募基金产品及认购天科新能源 2.02%股权，前述投资账面金额合计
5,000.00 万元，占最近一期末归属于母公司净资产 85,974.51 万元的 5.82%，不存
在超过发行人最近一期末合并报表归属于母公司净资产 30%的情形，不构成金额
较大的财务性投资。其中齐兴资产管理有限公司的 3,000 万元私募基金属于本次
发行董事会决议日前六个月投入的财务性投资，已在本次募集资金的总额中扣
减，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。发行人已在募集说明
书中准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
（7）发行人已在募集说明书补充披露了《审核问询函》问题 2 第（1）-（5）
项涉及的相关风险。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有限
公司2023年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所（公章）
单位负责人：吴朴成 ______________ 经办律师： 华诗影__________________
陈 汉__________________
2023 年 月 日
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江苏世纪同仁律师事务所
关于苏州天禄光科技股份有限公司
2023 年 度 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的
补充法律意见书（二）
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
江苏世纪同仁律师事务所
关于苏州天禄光科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
致：苏州天禄光科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》 中华人民共和国证券法（2019
年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会
与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，江苏世纪同仁律师
事务所（以下简称“本所”）接受苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“发
行人”或“公司”）委托，作为发行人 2023 年度向特定对象发行股票（以下简称
“本次发行”）的特聘法律顾问，就本次发行事宜出具了《江苏世纪同仁律师事
务所关于苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的律师工
作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄
光科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》 江苏世纪同
仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票
的补充法律意见书（一）》（以下统一简称“原法律意见书”）。
因财务性投资事项，发行人调减本次募集资金额度 3,000 万元，并对本次发
行方案及其他相关文件中相关涉及事项进行了调整修订（以下简称“本次调整”）。
本所律师现就本次调整涉及的相关披露内容更新事宜，出具本补充法律意见书。
第一部分 律师声明事项
一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
与律师工作报告中所使用简称的意义相同。
二、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其
不可分割的一部分。
原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书
不一致之处，以本补充法律意见书为准。
三、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及
声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
第二部分 关于本次调整涉及披露内容更新的法律意见
一、关于本次发行的批准和授权
因财务性投资事项，公司调减募集资金额度 3,000 万元，并相应调整原向特
定对象发行股票方案中的募集资金总额等内容，除前述修改之外，原股票发行方
案的实质内容无变更。
2023 年 7 月 25 日，发行人第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公
司<2023 年度向特定对象发行股票方案（修订稿）>的议案》《关于公司<2023 年
度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2023 年度向特定对
象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2023 年度向特定
对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于本次向
特定对象发行股票方案（修订稿）涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象
签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》及《关于公司向特定对
象发行股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。同
日，发行人召开第三届监事会第十一次会议，审议了相关议案。独立董事就发行
人本次向特定对象发行股票事项相关议案发表了同意的独立意见。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
根据公司《2023 年度向特定对象发行股票方案（修订稿）》，调整后本次发
行的具体情况如下：
1.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面
值为人民币 1.00 元。
2.发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深交所审核通过并取得
中国证监会同意注册批文的有效期内择机向特定对象发行。
3.发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为梅坦先生，其以现金认购本次发行的股票。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第六次会议决议公
告日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 16.34 元/股。
若在定价基准日至发行日期间，公司有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
若中国证监会、深交所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价
方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价
基准日、定价方式和发行价格。
5.发行数量
本次向特定对象发行不超过 7,164,014 股（含本数），不超过发行前公司总股
本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司在
本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
6.限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，法律法规
对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售
期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7.上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8.募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过人民币（含）11,706.00 万元，
扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。
根据监管部门的指导意见及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法规要求，发行人第三届董事会
第六次会议决议日（2023 年 3 月 16 日）前六个月投入的财务性投资需于本次募
集资金的总额中调减。2023 年 7 月 25 日，公司召开了第三届董事会第十一次会
议，审议通过了《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票方案（修订稿）>的
议案》等相关议案，针对公司于 2023 年 1 月 4 日购买的齐兴浩丰云沧证券投资
私募基金 3,000.00 万元财务性投资，调减了募集资金金额，将本次发行募集资金
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
总额由不超过 14,706.00 万元调整成不超过 11,706.00 万元，调整前后的具体投入
情况如下：
项目 金额（万元）
调整前拟募集资金总额（A） 14,706.00
本次发行董事会决议日前六个月投入的财务
3,000.00
性投资（B）
调整后拟募集资金总额（C=A-B） 11,706.00
注：本次发行募集资金总额由不超过 14,706.00 万元调整成不超过 11,706.00 万元，相应
的发行股数从不超过 900 万股调整成不超过 7,164,014 股。
9.本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。
10.本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
根据发行人 2023 年第三次临时股东大会的授权，发行人本次发行方案上述
调整事宜在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交发行人股东大
会审议。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第七条的规定，“减少募集资金、
减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视
为本次发行方案发生重大变化”。
经核查，本所律师认为：本次发行已依法获得股东大会特别决议的批准；有
关本次发行的股东大会程序合法、有效；有关本次发行的董事会、股东大会决议
内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《公司章程》的规定；有关
本次发行的股东大会对董事会的授权合法、有效；发行人本次调整已履行必要的
批准及授权程序；发行人本次发行已依法取得现阶段必要的批准与授权，尚需中
国证监会作出予以注册的决定。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
二、关于本次发行的实质条件
根据公司《2023 年度向特定对象发行股票方案（修订稿）》，本所律师认为：
本次调整后，发行人本次发行符合法律、法规和规范性文件所规定的相关实质性
条件的要求，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1.发行人本次发行的股票均为每股面值人民币 1.00 元的境内上市人民币普
通股（A 股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
2.发行人本次发行的股票价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十
七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
本次发行系向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，
符合《证券法》第九条第三款的要求。
（三）本次发行符合《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》
规定的相关条件
1.发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的各项情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
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（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2.发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定；
（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资，亦不存在直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
规定；
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影
响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3.发行人已以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发
展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营
稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。发行人已理性融资，合理确
定融资规模，本次募集资金主要投向主业，根据《证券期货法律适用意见第 18
号》的理解与适用，符合《注册管理办法》第四十条的规定：
（1）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十
条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定，具体如下：
①发行人拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的百分之三十；
②本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日未少于十八个月；
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③发行人已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次
发行符合理性融资、合理确定融资规模的要求。
（2）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资
金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定，具
体如下：
①本次向特定对象发行股票募资资金总额不超过 11,706.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
②发行人已披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流
动资金占募集资金的比例，并已结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、
资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
4.本次发行的发行对象、发行价格、定价原则、定价基准日及限售期的规定，
符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第
五十九条的规定。
5.发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底
保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发
行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或者其他补偿的情形，不存在损害发行人
及中小股东合法权益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的有关规定。
综上所述，本所律师认为：本次调整后，发行人本次发行符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和相
关规范性文件的规定，已具备法律、法规、规范性文件规定的上市公司向特定对
象发行股票有关实质条件的要求。
三、关于发行人的主要股东和实际控制人
以本次调整后的发行上限 7,164,014 股测算，本次发行完成后，陈凌、梅坦
合计持股比例变为 46.59%，仍为发行人共同控股股东。此外，梅坦作为公司董
事长兼总经理、陈凌作为公司董事职务均不变。因此，本次发行完成后，陈凌、
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梅坦仍为发行人的共同实际控制人。
综上所述，本所律师认为：本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
四、关于发行人募集资金的运用
根据公司《2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》，本次调整后发
行人本次募集资金的使用计划具体如下：
（一）本次募集资金的用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 11,706.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（二）本次募集资金运用的内部批准情况
本次募集资金的运用已经发行人第三届董事会第六次会议、2023 年第三次
临时股东大会、第三届董事会第十一次会议审议通过。
（三）项目备案、环评及建设用地情况
公司本次向特定对象发行股票募资资金扣除发行费用后将全部用于补充流
动资金，不涉及需履行立项备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用
建设用地的情况。
综上，本所律师认为：发行人本次募集资金投资项目已取得发行人内部必要
的批准和授权，不涉及需经有权政府部门批准、备案手续的情形，亦不涉及需履
行环评手续的情形；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用不存在持有财务性投资，亦不存在
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施
后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《注
册管理办法》第十二条的规定。
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五、其他
根据公司《2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》，并经本所律师
核查，本次调整后，原法律意见书涉及的其他结论性意见均无变化。
第三部分 结论意见
经核查，本所律师认为：发行人本次调整已履行必要的批准及授权程序。本
次调整后，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券
期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和相关规范性文件的规定，已具备法
律、法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票有关实质条件的要求，
亦不会导致发行人的控制权发生变化；本次发行募集资金用途符合《注册管理办
法》第十二条的规定；本次调整后，原法律意见书涉及的其他结论性意见均无变
化。综上，本次调整不会对本次发行产生不利影响。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有限
公司2023年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所（公章）
单位负责人：吴朴成 ______________ 经办律师： 华诗影__________________
陈 汉__________________
2023 年 月 日
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