证券代码：301045          证券简称：天禄科技           公告编号：2023-125


                    苏州天禄光科技股份有限公司

              关于子公司增资扩股暨引入投资者的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    （一）前次增资扩股概述
    2023 年 8 月 7 日，天津显智链投资中心（有限合伙）（以下简称“显智链”）
与安徽吉光新材料有限公司（以下简称“安徽吉光”）股东等各方共同签署了《天
津显智链投资中心（有限合伙）关于安徽吉光新材料有限公司之增资协议》，协
议约定安徽吉光注册资本将由 10,000 万元增加至 24,667 万元，新增注册资本
14,667 万元，其中苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“公司”）以货币形式
认缴新增出资 10,667 万元，显智链以货币形式认缴新增出资 4,000 万元，安徽吉
光原股东同意并且确认放弃对该 4,000 万元新增注册资本的优先认购权。
    2023 年 12 月 25 日，深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“三利
谱”）与安徽吉光股东等各方共同签署了《深圳市三利谱光电科技股份有限公司
关于安徽吉光新材料有限公司之增资协议》，协议约定三利谱向安徽吉光投资
5,000 万元，认购新增注册资本 5,000 万元。安徽吉光的注册资本将在前次增资
扩股的基础上继续增加至 29,667 万元，安徽吉光原股东同意并且确认放弃对该
部分新增注册资本的优先权认购权。
    上述增资扩股事项尚未完成工商变更登记手续。
    （二）本次增资扩股概述
    2023 年 12 月 29 日，北京电控产业投资有限公司（以下简称“北京电控产投”）
与安徽吉光股东等各方共同签署了《北京电控产业投资有限公司关于安徽吉光新
材料有限公司之增资协议》，协议约定北京电控产投向安徽吉光投资 2,000 万元，
认购新增注册资本 2,000 万元。安徽吉光的注册资本将在前次增资扩股的基础上
继续增加至 31,667 万元，安徽吉光原股东同意并且确认放弃对该部分新增注册
资本的优先权认购权。
    本次增资扩股后，安徽吉光的注册资本变更为 31,667 万元，公司持有安徽
吉光 65.26%股权，显智链持有安徽吉光 12.63%股权，三利谱持有安徽吉光
15.79%股权，北京电控产投持有安徽吉光 6.32%股权。安徽吉光为公司控股子公
司，将继续纳入公司合并报表范围。
    本次交易不涉及关联交易，涉及金额未达到董事会审议标准，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》中的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
    二、投资方的基本情况
    1、投资方基本情况
    企业名称：北京电控产业投资有限公司
    企业类型：其他有限责任公司
    法定代表人：朱保成
    注册资本：120,000 万人民币
    成立日期：2008 年 10 月 30 日
    住所：北京市朝阳区三里屯西五街 5 号 C 区 5 层 502
    经营范围：投资及投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    2、控股股东：北京电子控股有限责任公司
    3、关联关系：公司与北京电控产投不存在关联关系。
    4、是否为失信被执行人：否。
    三、标的公司基本情况
    1、标的公司的概况
    公司名称：安徽吉光新材料有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册资本：壹亿圆整
    成立日期：2023 年 03 月 22 日
     法定代表人：梅坦
     住所：安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区清流东路 1918 号（苏滁
现代产业园-期）8 号物业楼 403-134 座
     经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材
料销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电池制造；电池销售；电池零配件
生产；电池零配件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）。
     2、主要财务数据：因安徽吉光于 2023 年 3 月 22 日成立，尚未正式开展业
务，暂无经营财务数据。
     3、权属情况：标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。
     4、本次增资扩股定价依据：股东按每一元注册资本价格 1 元认缴新增注册
资本。安徽吉光成立不久尚未产生收益，本次增资各方根据平等、自愿、公平的
原则，协商确定增资价格，定价公允、合理，不存在损害上市公司及中小股东利
益的情形。
     5、本次增资扩股前后股权结构情况
                                          增资前                   增资后
             股东名称              认缴出资额               认缴出资额
                                                持股比例                 持股比例
                                     （万元）                 （万元）
  苏州天禄光科技股份有限公司           20,667      69.66%       20,667      65.26%
    天津显智链投资管理中心
                                        4,000      13.48%        4,000      12.63%
        （有限合伙）
深圳市三利谱光电科技股份有限公司        5,000      16.86%        5,000      15.79%

   北京电控产业投资有限公司                 0           0        2,000      6.32%

               合计                    29,667   100.00%         31,667   100.00%

     四、《增资协议》主要内容
     1、各方同意，为促进安徽吉光经营业务发展及壮大，北京电控产投向安
徽吉光提供投资资金，本次增资的路径为北京电控产投将以货币形式对安徽吉
光进行增资以获得安徽吉光股权，北京电控产投投资资金共计为 2,000 万元。
     2、各方同意，北京电控产投因本次增资而持有的安徽吉光的股权比例以各
方认缴出资金额为依据计算，投资价格为 1 元/1 元注册资本。本次增资完成后，
安徽吉光注册资本将为人民币 31,667 万元。
       3、安徽吉光原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先
权。
       4、增资扩股后各方的持股比例详见本公告之“三、标的公司基本情况”
之“5、本次增资扩股前后股权结构情况”。
    5、公司于本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后新老股东按持股
比例共同享有。
    6、各方同意，各方应当及时为完成本次增资之目的采取所有必要的行
动（包括但不限于各方就本次增资获得所需批准或授权）并签署所有必要
的文件（包括但不限于股东会决议、董事会决议、经修订的章程、工商登
记申请文件等）。
       7、公司应在交割日之日起 20 个工作日内将修订后的公司章程及其他
相关文件委托相关人员至市场监督管理部门并完成办理增资所需 要的备案
或变更登记手续。增资手续由安徽吉光办理，各股东予以必要的配合。
       8、各方同意因本次增资而产生的任何税项应根据法律、法规的规定由
各方分别承担。
       各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费
用和开支。
       安徽吉光承担办理本次增资以及相关工商变更登记发生的税费 。
       9、各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协
商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内不能通过协商解决该争议，任
何一方有权向目标公司所在地人民法院起诉解决该争议。
       10、本协议经各方签字、盖章后生效。
       五、本次增资扩股的目的、存在的风险及对公司的影响
    通过本次增资并引入投资者，安徽吉光得以扩充资本实力，有利于推动 TAC
膜项目的建设进程，同时外部投资者的引入也有利于优化股权结构，完善内部治
理。
    本次交易符合公司利益和战略发展目标，交易遵循公平、公正、诚信的原则，
交易价格公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
    本次对外投资产生的效益将视标的公司的经营状况和盈利情况而定，在一定
程度上存在投资效益达不到预期的风险。公司将进一步强化增资后管理工作，关
注其运营、管理情况，确保公司本次投资的安全和收益，以有效防范风险发生。
    六、备查文件
    1、 北京电控产业投资有限公司关于安徽吉光新材料有限公司之增资协议》。


    特此公告。


                                      苏州天禄光科技股份有限公司董事会
                                                      2023 年 12 月 29 日