证券代码：301051          证券简称：信濠光电          公告编号：2023-058




     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。



    1、本次交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，根据《公司章程》
及有关规范性文件规定，无需提交股东大会审议；
    2、本次交易完成后，公司持有标的公司的股权比例为100%，标的公司将成
为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围；
    3、标的公司过渡期安排尚存在不确定性，在未来实际经营中，可能面临经
济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面不确定因素的影响，亦存在
业务拓展不及预期的风险。公司将密切关注本次交易事项后续进展，积极防范和
应对实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件
的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
    4、2023年1-4月，标的公司的净利润为-8,396,627.39元，暂时处于亏损状态。
虽然收购标的公司，可以帮助公司快速进军智慧光伏、智慧能源等相关领域，进
一步提高公司的整体竞争力，但若标的公司持续处于亏损状态，将可能对公司的
经营业绩造成一定不利影响。



    深圳市信濠光电科技股份有限公司（以下简称“信濠光电”或“公司 ”）
于2023年5月22日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于对外投资收
购股权及增资的议案》，同意公司以信光能源科技（安徽）有限公司（以下简
称“标的公司”“信光科技”、“目标公司”）截至2023年5月31日经审计的净
资产值作为收购价格，收购深圳市桓灿投资有限公司（以下简称“桓灿投资”）
持有的标的公司100%股权，同时以1元人民币/注册资本的价格对标的公司增资
7,000万元。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权，标的公司将纳入
公司合并报表。各方已于2023年5月22日签署了《关于信光能源科技（安徽）有
限公司之股权转让及增资协议》。
      根据《公司章程》及有关规范性文件规定，本次交易事项无需提交股东大
会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管 理办
法》规定的重大资产重组。



      1、企业名称：深圳市桓灿投资有限公司
      2、统一社会信用代码：91440300MA5FPQ6X56
      3、企业类型：有限责任公司
      4、注册资本：200万元人民币
      5、法定代表人：赖炫林
      6、成立日期：2019年07月18日
      7、注册地址：深圳市宝安区新安街道海旺社区甲岸路7号都市茗荟花园1栋B
座甲岸路7-21号
      8、经营范围：一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资
咨询（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；经营电子商务（
涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；网上从事广
告业务；数据库服务、数据库管理；初级农产品、服装、纺织品、针织品、日用
百货、文体用品、建材、机械设备、五金产品、电子产品、首饰、工艺品的批发
与销售；经济信息咨询、贸易信息咨询、商务信息咨询、商业信息咨询（不含信
托、证券、期货、保险及它金融业务）；企业管理咨询（不含人才中介服务）；
国内贸易，经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经
批准的项目除外），许可经营项目是：网上从事拍卖。
      9、与公司的关系：桓灿投资及其股东、董事、监事、高级管理人员与公司
及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级
管理人员均不存在关联关系。
      10、股权结构：

 序号             股东名称            认缴出资额（万元）    持股比例
  1                赖炫林                   140.00           70.00%
  2                赖晓燕                   60.00            30.00%
                 合计                        200.00                 100.00%

      11、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平
台”查询，桓灿投资不属于失信被执行人。



      1、企业名称：信光能源科技（安徽）有限公司
      2、统一社会信用代码：91341100MA8Q1ED52E
      3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
      4、注册资本：3,000万元人民币
      5、法定代表人：刘月胜
      6、成立日期：2023年02月15日
      7、注册地址：安徽省滁州市永阳路120号
      8、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；新能
源原动设备销售；光伏设备及元器件制造；电力电子元器件制造；变压器、整流
器和电感器制造；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
      9、与公司的关系：信光科技及其股东、董事、监事、高级管理人员与公司
及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级
管理人员均不存在关联关系。
      10、股权结构：

 序号             股东名称           注册资本（万元）          持股比例
  1               桓灿投资               3,000.00               100.00%
                 合计                    3,000.00              100.00%

      11、主要财务指标：

                                                                         单位：元

                  项目                              2023年4月30日
                 总资产                                             24,562,721.32
                 总负债                                              2,959,348.71
                应收账款                                               45,596.60
                 净资产                                             21,603,372.61
                  项目                                2023年1-4月
               营业收入                                       45,951.29
               营业利润                                    -8,396,627.70
                净利润                                     -8,396,627.39

   注：以上数据未经审计。

   12、信光科技的产权清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事
项、查封或冻结等司法措施；不存在为他人担保、财务资助等情况。信光科技章
程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
   13、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平
台”查询，信光科技不属于失信被执行人。
    14、本次交易前后标的公司股权结构变动情况为：
    （1）本次交易前：
         股东名称            注册资本（万元）       出资比例（%）
         桓灿投资                          3,000               100.00
           合计                            3,000               100.00
    （2）本次交易后
         股东名称            注册资本（万元）       出资比例（%）
         信濠光电                          10,000              100.00
           合计                            10,000              100.00



   卖方：深圳市桓灿投资有限公司
   买方：深圳市信濠光电科技股份有限公司
   目标公司：信光能源科技（安徽）有限公司
   鉴于：
   1、信光能源科技（安徽）有限公司系一家根据中国法律注册成立并合法存
续的有限责任公司，注册资本为人民币3,000万元。
   2、卖方系一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，截至本
协议签署之日卖方合法持有目标公司100%的股权；买方系根据中国法律合法成立
并存续的股份有限公司。
   3、卖方同意根据本协议的规定向买方转让其持有的目标公司100%股权（对
应3,000万元的注册资本，以下简称“标的股权”），买方拟根据本协议约定购
买该标的股权（以下简称“本次股权转让”）。买方拟按照本协议的规定向目标
公司增资，目标公司及卖方同意按本协议的规定向买方增发新股（以下简称“本
次增资”）。本次股权转让和本次增资合称“本次交易”。
      有鉴于此，双方经友好协商，就本次交易事宜达成共识。为明确双方的权利
和义务，订立本协议，以资共同遵守。
      第一条 目标公司的股权结构
      1.1 截至本协议签署之日，目标公司的股权结构为：

 序号              股东名称                注册资本（万元）      出资比例（%）
  1          深圳市桓灿投资有限公司           3,000.00              100.00
                  合计                        3,000.00              100.00

      卖方应确保在本次交易前，已完成对目标公司3,000万元注册资本的实缴。
      第二条 本次股权转让安排
      2.1 股权转让方式
      卖方同意根据本协议约定的条款和条件向买方转让标的股权，买方拟根据本
协议约定购买该标的股权。买方承诺按本条约定的价格及金额，以银行转账方式
将股权转让价款支付给卖方。卖方保证对标的股权拥有完全的所有权并有权转让
，且该标的股权不附带任何担保权益。
      2.2 标的股权及股权转让价款的确定
      2.2.1 经买方与卖方友好协商，一致同意以买方指定的审计机构对目标公司
进行审计，并以目标公司截至2023年5月31日经审计的净资产值作为标的股权的
交易价格。
      2.2.2 本次股权转让完成后，目标公司的股权结构为：

 序号                股东名称                 注册资本（万元）    出资比例（%）
   1      深圳市信濠光电科技股份有限公司          3,000.00            100.00
                   合计                           3,000.00            100.00

      第三条 本次增资安排
      3.1 增资
      买方应根据本协议规定的条款和条件，向目标公司增资7,000万元注册资本，
增资价格均为1元人民币/注册资本。本次增资完成后，目标公司的注册资本由
3,000万元增加至10,000万元，增资款合计为7,000万元人民币。目标公司应根据
本协议规定的条款和条件，向买方增发相应的股份。
   3.2 本次增资完成后，目标公司的股权结构为：

 序号              股东名称              注册资本（万元）   出资比例（%）
   1    深圳市信濠光电科技股份有限公司       10,000             100
                 合计                        10,000             100

   第四条 本次交易付款的前提条件
    4.1 买方关于本次交易付款的前提条件为：
    4.1.1 目标公司已作出内部决议核准本次股权转让和本次增资；
    4.1.2 买方已就本次交易履行完毕内部决策程序，并同意本次交易；
    4.1.3 目标公司已向工商变更登记部门提交文件，办理完毕买方成为目标公
司股东的工商变更登记；
    4.1.4 双方完成了本次交易所需全部文件的签署；
    4.1.5 本次股权转让和本次增资为一揽子交易，本次股权转让完成是本次增
资的先决条件；
    4.1.6 卖方在本协议中所做的陈述、保证及承诺保持真实、完整、准确，且
已履行本协议项下的承诺和义务，无违约行为。
   第五条 税费
   5.1 为实施本次交易而发生的工商变更登记等交割费用由目标公司承担。因
本协议所涉及的相关事项而产生的税费，由各方按照法律规定自行承担；如遇国
家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。
   第六条 未分配利润的归属
   6.1 双方一致同意，自本次交易的工商变更完成之日起，目标公司的资本公
积金、盈余公积金和未分配利润由本次交易完成后的目标公司全体股东按其持股
比例共同享有。
   第七条 违约和争议解决
   7.1 如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协
议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成分，则该
方构成违约，守约一方有权要求违约方赔偿损失。
   7.2 本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决均适用
中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区及中国台湾地区的法律）。双方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通
过友好协商解决，协商未果的，本协议任何一方均可向买方住所地人民法院提起
诉讼。
   第八条 保密
   8.1 本协议之存在、其项下的交易以及本协议的内容均为保密信息。每一方
均应对该等保密信息保密。未经另一方事先书面同意，任何一方不得向任何第三
方披露前述保密信息。但是，以下情形除外：一方向其专业顾问进行的披露以及
根据法律规定或者司法、仲裁或其他类似程序中的要求而作出的披露。
   第九条 协议生效及其他
   9.1 本协议经各方签署之日起生效。
   9.2 本协议中未尽事宜，由各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与
本协议是不可分割的整体。本协议的任何修改须经各方共同签署书面文件。
   9.3 各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。
   9.4 本协议正本一式陆份，卖方、买方各执壹份、目标公司执壹份，其余叁
份供向工商等政府部门办理变更登记及其他使用，各份文本具有同等法律效力。
如果工商登记部门要求使用其标准文本，本文本内容与工商标准文本内容如有冲
突，则以本协议为准。
   五、本次交易的其他安排
   本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，交易完成后不
产生关联交易和同业竞争。



   （一）本次交易的目的
   信光科技致力于新能源行业的可持续发展，通过创新设计及智能制造，提供
可靠高效的全场景智慧能源解决方案。公司看好智慧光伏、智慧储能等智慧能源
解决方案未来的发展前景，并希望将此作为未来发展的方向之一。收购信光科技
可以使公司快速进军相关领域，进一步提高公司的整体竞争力，本次交易完成后
，公司的业务拓展能力将进一步提升，符合保护中小股东利益的原则。
   （二）本次交易可能存在的风险
   2023年1-4月，标的公司的净利润为-8,396,627.39元，暂时处于亏损状态。虽
然收购标的公司，可以帮助公司快速进军智慧光伏、智慧能源等相关领域，进一
步提高公司的整体竞争力，但若标的公司持续处于亏损状态，将可能对公司的经
营业绩造成一定不利影响。
   标的公司过渡期安排尚存在不确定性，在未来实际经营中，可能面临经济环
境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面不确定因素的影响，亦存在业务
拓展不及预期的风险。公司将密切关注本次交易事项后续进展，积极防范和应对
实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要
求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
   （三）本次交易对公司的影响
   本次交易资金来源为公司自有资金，本次交易完成后，标的公司将纳入公司
合并财务报表范围，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，本次交易符合公
司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小
股东利益的情形。



   1、第三届董事会第五次会议决议；
   2、《关于信光能源科技（安徽）有限公司之股权转让及增资协议》。

    特此公告。


                                 深圳市信濠光电科技股份有限公司董事会

                                                         2023年5月23日