北京市中伦（深圳）律师事务所

                   关于深圳市信濠光电科技股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的

                                                                   法律意见书




                                                                  二〇二三年五月




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                                                                                                            法律意见书




                     深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
           8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
                        电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
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                       北京市中伦（深圳）律师事务所

                关于深圳市信濠光电科技股份有限公司

       2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的

                                             法律意见书

致：深圳市信濠光电科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深

圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市

规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办

理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律

师事务所接受深圳市信濠光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“信濠光

电”）的委托，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”

或“本计划”）调整及授予相关事项出具本法律意见书。

    本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和

说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已

向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印

章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对公司本次激励计划调整及授予相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意
                                                                  法律意见书


见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划调整及授予事 项的必

备文件，随其他文件材料一同公开披露。

    本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划调整及授予事项之目的使用，未

经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公

司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、 本次激励计划调整及授予的批准与授权

    公司第三届董事会第四次会议于 2023 年 4 月 28 日审议通过了《关于<2023

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激

励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年

限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，且拟作为激励对象的董事白

如敬、周旋已回避表决。公司独立董事对本次激励计划相关事宜发表了明确的独

立意见。

    公司第三届监事会第四次会议于 2023 年 4 月 28 日审议通过了《关于<2023

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激

励计划考核管理办法>的议案》及《关于核实<2023 年限制性股票激励计划的授

予激励对象名单>的议案》。

    2023 年 4 月 29 日至 2023 年 5 月 8 日，公司对本次激励计划激励对象的姓

名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记

录。2023 年 5 月 12 日，公司监事会出具了《监事会关于公司 2023 年限制性股

票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    2023 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于<2023

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激

励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年

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限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，且关联股东吴轮地、梁凤连、段

建红已回避表决。

    2023 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于

调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及激励计划

有效期的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，且拟作为激励对

象的董事白如敬、周旋已回避表决。公司独立董事对本次激励计划相关事宜发表

了明确的独立意见。

    2023 年 5 月 22 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于

调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及激励计划

有效期的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会出具

了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予

日）的核查意见》。

    本所律师认为，本次激励计划调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和

授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳市信濠光电科

技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划

（草案）》”）的有关规定。

    二、 本次激励计划调整的具体内容

    2023 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五

次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象

名单、授予数量及激励计划有效期的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股

票的议案》。根据上述议案，本次激励计划调整的具体内容如下：

    1. 因 4 名员工离职，原拟向 189 名激励对象授予的 256 万股限制性股票相

应进行了调整。本次调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由 189 人调整

至 185 人，同时前述 4 名激励对象对应拟授予的限制性股票将分配给本次激励计

划的其他激励对象，本次激励计划授予的限制性股票总量保持不变。

    2. 根据公司发展需要，调整本次激励计划的有效期。具体调整如下：
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    （1）修订前：本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对

象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

    （2）修订后：本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对

象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 84 个月。

    除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励

计划内容一致，不存在其他差异。

    公司独立董事认为，公司本次调整限制性股票授予相关事项在 2022 年年度

股东大会的授权范围内，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，

符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件

中关于激励计划调整的相关规定，议案内容及审批程序合法、合规。

    公司监事会认为，本次调整符合《管理办法》《上市规则》 激励计划（草案）》

的有关规定和公司 2022 年年度股东大会的授权，不存在损害股东利益的情况。

    本所律师认为，公司本次激励计划相关事项的调整系基于股东大会的授权，

且履行了必要的内部决策程序，调整的内容和程序符合《管理办法》等相关法律、

法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、 本次激励计划的授予日

    根据公司 2022 年年度股东大会通过的《关于<2023 年限制性股票激励计划

（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>

的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有

关事项的议案》，由公司董事会确定本次激励计划的授予日。

    2023 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于

向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2023 年限制性股票激

励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2023 年 5 月 22 日为首次授予日，向

符合授予条件的 185 名激励对象授予 256 万股限制性股票。

    经核查，本次激励计划的首次授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本

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次激励计划之日起 60 日内，且不为下列区间日：（1）公司年度报告、半年度报告

公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对本公司股

票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之

日至依法披露之日；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    本所律师认为，该授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及

《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、 本次激励计划的授予条件

    根据《管理办法》和《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条

件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

    （一）公司未发生以下任一情形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

    5. 中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形：

    1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；
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    4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6. 中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议决议并经本所

律师核查，公司和激励对象均未发生上述情形，本次激励计划的授予条件已经满

足，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、

规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1. 公司本次激励计划调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，

符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有

关规定。

    2. 公司本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》等相关法律、法规、

规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；

    3. 公司向符合条件的 185 名激励对象授予 256 万股限制性股票符合《管理

办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的授予条件。

    本法律意见书正本三份。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市信濠光电科技

股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》

之签署页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）




    负责人：                                 经办律师：

               赖继红                                     李   婷



                                             经办律师：

                                                          杜彩霞




                                                          年   月     日




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