渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“保荐机构”）作 为深
圳市信濠光电科技股份有限公司（以下简称“信濠光电”或“公司”）首 次公
开发行股票并在创业板上市的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市 保荐
业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，对信濠光电向控股子公司增资暨关联交易事项进行了 审慎
核查，核查情况如下：



    1、2021年12月10日，公司全资子公司信濠科技（广东）有限公司（以下简
称“广东信濠”）与立铠精密科技（盐城）有限公司（以下简称“立铠精密 ”）
在江苏省南通市共同投资设立立濠光电科技（南通）有限公司（以下简称 “合
资公司”或“立濠光电”），专注于服务玻璃防护屏产品的欧美客户。合 资公
司注册资本为2亿元人民币，其中广东信濠认缴出资1.02亿元，持有合资公司51%
股权。
    2、基于公司未来整体发展战略考虑，为了更好地推进公司业务发展，合资
公司双方股东经协商，拟以每1元注册资本对应1元人民币的交易价格，将 合资
公司注册资本由2亿元增加至4.5亿元，其中广东信濠认购1.275亿元新增注 册资
本，立铠精密认购1.225亿元新增注册资本。本次增资完成后，合资公司 仍属于
公司合并报表范围内的控股子公司。
    3、因公司持股5%以上的股东、董事王雅媛女士的父亲王来胜先 生系立讯
精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”）实际控制人之一及副董事 长，
立铠精密为立讯精密的控股子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规
则》规定的关联关系情形，立铠精密为公司关联法人，本次广东信濠与立 铠精
密共同增资2.5亿元人民币构成关联交易。


                                   1
    4、2023年5月22日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于向 控股
子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事王雅媛女士已回避表决，6名非关联
董事以6票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过上述议案。独立董事对
此议案发表了同意的事前认可和独立意见。根据《深圳证券交易所创业板 股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易
》等法律法规、规范性文件及《深圳市信濠光电科技股份有限公司章程》 （以
下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易事项属于董事会审批权 限范
围，无需提交公司股东大会审议。
    5、本次增资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。




    1、基本情况
    企业名称：立铠精密科技（盐城）有限公司
    注册地址：盐城市亭湖区盐才路8号
    企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）
    法定代表人：张世民
    注册资本：626,431.2296万人民币
    成立日期：2017年09月27日
    统一社会信用代码：91320900MA1R8A0N2B
    经营范围：从事电脑配件科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务 ；设
计、研发、生产精度高于0.02毫米（含0.02毫米）精密冲压模具、精度高于0.05
毫米（含0.05毫米）精密型腔模具、金属制品模具、非金属制品模具及模具标
准件；生产3C电子产品用耐高温绝缘材料成型件、五金冲压零件、铆钉、 转轴、
机构件及其他零配件；工业设计、产品设计（外观设计、结构设计、电路 设计
及平面设计等）；自有闲置设备租赁；以上产品及其相关零部件的批发、 佣金
代理（拍卖除外）、进出口业务，并提供相关的配套服务。（依法须经批 准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：移动终端设备制 造；
通信设备制造；电子元器件制造；锻件及粉末冶金制品制造；计算机软硬 件及



                                     2
外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外 ，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
    主要股东：立讯精密及其一致行动人合计持有公司50.01%股权、日丽 国际
有限公司持有46.49%股权。
    实际控制人：王来春、王来胜
    历史沿革：立铠精密曾用名为日铠电脑配件有限公司，原为日丽国际有限
公司的控股子公司，2021年，立讯精密及其子公司立讯精密有限公司对其 进行
了投资，并取得了控股权。
    2、关联方主要财务数据
    截至2022年末，立铠精密总资产为313.49亿元，净资产为127.00亿元。2022
年度，立铠精密实现营业收入为741.87亿，净利润为20.01亿元。
    3、关联关系
    因公司持股5%以上的股东、董事王雅媛女士的父亲王来胜先生系立讯精密
实际控制人之一及副董事长，立铠精密为立讯精密的控股子公司，根据《 深圳
证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，立铠精密为公司 关联
法人，本次广东信濠与立铠精密共同增资2.5亿元人民币构成关联交易。
    4、截止本公告日，立铠精密未被列为失信被执行人。




    1、公司名称：立濠光电科技（南通）有限公司
    2、注册资本：20,000万元
    3、注册地址：如皋市长江镇疏港路1号
    4、经营范围：
    一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术
推广；电子元器件零售；显示器件制造；电子元器件制造；技术玻璃制品制 造；
光电子器件制造；电子元器件批发；光学玻璃制造；光电子器件销售；其 他电
子器件制造；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售 ，显
示器件销售；光学玻璃销售；玻璃制造；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制 品销
售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外 ，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。

                                   3
      5、本次增资前后股权结构：
                                                                          单位：亿元

                              本次增资前                            本次增资后
 序号      股东名称                                本次增资
                        认缴出资额 认缴比例                     认缴出资额 认缴比例
  1     广东信濠                1.02   51.00%             1.275       2.295  51.00%
  2     立铠精密                0.98   49.00%             1.225       2.205  49.00%
          合计                  2.00  100.00%              2.50        4.50 100.00%
      6、资金来源：自有资金
      7、增资方式：货币出资
      8、主要财务数据：
      截至2022年末，立濠光电总资产为18,901.17万元，净资产为17,503.92万 元。
2022年度，立濠光电实现营业收入为33.62万元，净利润为-2,282.45万元。



      本次交易双方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资， 并根
据各自认缴出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小 投资
者利益的情形。



      （一）协议签订主体
      甲方：信濠科技（广东）有限公司；
      乙方：立铠精密科技（盐城）有限公司；
      丙方（目标公司）：立濠光电科技（南通）有限公司。
      （二）目标公司的股权结构
      截至本协议签署之日，目标公司的股权结构：
                                                                          单位：万元
 序号              股东名称                 注册资本        出资比例     出资方式
   1     信濠科技（广东）有限公司             10,200.00         51.00%     货币
   2     立铠精密科技（盐城）有限公司          9,800.00         49.00%     货币
                 合计                         20,000.00       100.00%        -

      截至本协议签署之日，目标公司的注册资本均已实缴。

      （三）本次增资安排

      甲方及乙方应根据本协议规定的条款和条件，向目标公司增资25,000万元
注册资本，具体为甲方向目标公司增资12,750万元注册资本，乙方向目标公司
                                        4
增资12,250万元注册资本，增资价格均为1元人民币/注册资本。本次增资完成后
，目标公司的注册资本由20,000万元增加至45,000万元，增资款合计为25,000万
元人民币。目标公司应根据本协议规定的条款和条件，向甲方及乙方增发 相应
的股份。

    本次增资完成后，目标公司的股权结构为：
                                                                      单位：万元
 序号             股东名称                 注册资本      出资比例     出资方式
   1    信濠科技（广东）有限公司             22,950.00       51.00%     货币
   2    立铠精密科技（盐城）有限公司         22,050.00       49.00%     货币
                合计                         45,000.00     100.00%        -

    （四）本次增资付款的前提条件
    甲方、乙方关于本次增资付款的前提条件为：
    1、目标公司已作出内部决议核准本次增资；
    2、甲方、乙方已就本次增资履行完毕内部决策程序，并同意本次增资；
    3、各方完成了本次增资所需全部文件的签署。
    （五）违约和争议解决
    如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本 协议
任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成分， 则该
方构成违约，守约一方有权要求违约方赔偿损失。
    本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决均适 用中
华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别 行政
区及中国台湾地区的法律）。各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通
过友好协商解决，协商未果的，本协议任何一方均可向买方一住所地人民 法院
提起诉讼。
    （六）协议的生效
    本协议经各方签署之日起生效。本协议中未尽事宜，由各方协商解决 并另
行签订补充协议，补充协议与本协议是不可分割的整体。本协议的任何修 改须
经各方共同签署书面文件。各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。



    （一）目的和对公司的影响

                                       5
    公司本次参与共同增资事项，旨在借助联合投资方立铠精密开发、服务欧
美客户的经验以及其在电脑及消费电子精密结构件领域的技术、研发及市场能
力，进一步完善公司的产品结构及客户结构，符合公司发展战略及业务需要。
本次增资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财
务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
    （二）存在的风险
    立濠光电经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等 因素
影响，公司投资收益存在不确定性的风险。立濠光电增资后，将充分利用 各股
东的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累，积极防范和应对上 述风
险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。



    本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与立铠精密（合 并口
径）累计发生的关联交易金额为 120.15 万元（该数据未经审计）。



    （一）独立董事事前认可和独立意见
    1、事前认可意见
    独立董事认为：本次增资事项有利于进一步完善公司的产品结构及客 户结
构，符合公司发展战略及业务需要，不存在损害公司及全体股东合法利益 的情
形。因此，独立董事同意将公司全资子公司向控股子公司增资暨关联交易 事项
提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
    2、独立意见
    独立董事认为：公司本次增资事项有利于发挥公司与关联方立铠精密 的协
同效应，符合公司发展战略及业务需要，不存在损害公司及股东特别是中 小股
东利益的情形。同时，本次关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章 程》
有关规定，关联董事均已回避表决。因此，独立董事同意本次关联交易事项。
    （二）监事会意见
    经审议，监事会认为：公司全资子公司信濠科技（广东）有限公司拟 向其
控股子公司立濠光电增资，符合公司战略规划，不存在损害公司及股东利 益的
情形，不影响公司业务的独立性。因此，监事会同意向合资公司增资公司 暨关
                                   6
联交易事宜。




    经核查，保荐机构认为：
    本次向控股子公司增资暨关联交易的事项，已经公司第三届董事会第五次
会议和第三届监事会第五次会议审议通过。董事会审议过程中，关联董事 回避
表决。独立董事已发表同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《证券 发行
上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定。根
据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成重大 资产
重组，无需经过有关部门批准。本次关联交易事项符合相关法律、法规及 公司
章程的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    综上，保荐机构对公司向控股子公司增资暨关联交易事项无异议。
    (以下无正文)




                                   7
（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于深圳市信濠光电科技股份有限

公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：   ________________       ________________
                   董向征                  张   贇




                                                  渤海证券股份有限公司

                                                          年   月   日




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