信濠光电：信濠光电关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2023-05-23
证券代码：301051 证券简称：信濠光电 公告编号： 2023-056
深圳市信濠光电科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
限制性股票首次授予日：2023年5月22日
限制性股票首次授予数量：256.00万股
股权激励方式：第二类限制性股票
限制性股票首次授予价格：38.19元/股
深圳市信濠 光电科技股份有限公司（以 下简称“公司”或“信濠光 电”）
《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激
励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2022年年度股东大会
的授权，公司于2023年5月22日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意限制性股票首次授予日为2023年5
月22日，向符合授予条件的185名激励对象授予256.00万股第二类限制性股票。现将
有关事项说明如下：
（一）限制性股票激励计划简述
2023年5月19日公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<2023年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2023年限制
性股票激励计划的主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
3、首次及预留授予价格：38.19元/股。
4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象为在公司（含全资子公司和
控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（
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不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女）。具体分配如下：
获授的限 占本激励计
占授予限制
序 制性股票 划公告日公
姓名 国籍 职务 性股票总数
号 数量（万 司股本总额
的比例
股） 的比例
（一）董事、高级管理人员
1 白如敬 中国 董事长、董事 80.00 25.00% 1.00%
董事会秘书、
2 周旋 中国 董事、副总经 14.00 4.38% 0.18%
理
3 吴轮地 中国 副总经理 6.00 1.88% 0.08%
4 刘晒金 中国 副总经理 6.00 1.88% 0.08%
5 刘艺 中国 财务负责人 2.00 0.63% 0.03%
（二）外籍人员
中国台
1 陈盈全 中级管理人员 1.60 0.50% 0.02%
湾
小计 109.60 34.25% 1.37%
（三）其他中层管理人员及核心技术（业
146.40 45.75% 1.83%
务）骨干（共计 179 人）
首次授予部分合计 256.00 80.00% 3.20%
（四）预留部分 64.00 20.00% 0.80%
合计 320.00 100.00% 4.00%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的20%。②本激励计划对象陈盈全在公司经营管理中担
任着重要职责，对公司未来重点业务拓展具有重大影响，获授的限制性股票数量与其岗位
职责相适应。公司将其纳入本激励计划将有助于公司长远发展。③上表中数值若出现总数
与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、激励计划的有效期和归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过84个月。
（2）本激励计划的归属安排
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本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限制性
股票自预留授予日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得
归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
本激励计划首次授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 20%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 20%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 20%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日起至首
第四个归属期 20%
次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 60 个月后的首个交易日起至首
第五个归属期 20%
次授予之日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分的限制性股票各年度的归属期限和归属安排与上述首
次授予的限制性股票各年度的归属期限和归属安排保持一致。预留授予部分各
批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至预留部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易 20%
日当日止
自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至预留部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易 20%
日当日止
第三个归属期 自预留部分授予之日起 36 个月后的首个交易日起 20%
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至预留部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易
日当日止
自预留部分授予之日起 48 个月后的首个交易日起
第四个归属期 至预留部分授予之日起 60 个月内的最后一个交易 20%
日当日止
自预留部分授予之日起 60 个月后的首个交易日起
第五个归属期 至预留部分授予之日起 72 个月内的最后一个交易 20%
日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一
年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场
出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股
份同样不得归属。
6、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求：
本激励计划限制性股票的考核年度为2023年-2027年五个会计年度，每个会
计年度考核一次。本激励计划相应归属期内，首次及预留授予的限制性股票办
理归属所须满足的公司层面业绩考核如下：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 以 2022 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 8%。
第二个归属期 以 2022 年度营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率不低于 35%。
第三个归属期 以 2022 年度营业收入为基数，2025 年度营业收入增长率不低于 120%。
第四个归属期 以 2022 年度营业收入为基数，2026 年度营业收入增长率不低于 275%。
第五个归属期 以 2022 年度营业收入为基数，2027 年度营业收入增长率不低于 400%。
注：①上述“营业收入”口径以公司经审计的合并报表数值为准。②归属期内，公司
为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未
达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，
并作废失效。
（3）个人层面绩效考核要求
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激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人
考核结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励
对象当期归属额度：
个人考核结果 A B C D
个人考核系数（N） 100.00% 100.00% 60.00% 0.00%
在公司业绩考核指标达成的前提下，激励对象个人当年实际可归属额度=个
人当期计划归属额度×个人考核系数（N）
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2023年4月28日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了《
关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立
董事发表了独立意见。
2、2023年4月28日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议并通过了《
关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023年限
制性股票激励计划的授予激励对象名单>的议案》。
3、2023年4月29日至2023年5月8日，公司对本次拟激励对象名单及职位在
公司内部予以公示。2023年4月29日，公司监事会发表了《深圳市信濠光电科技
股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》
。
4、2023年5月12日，公司披露了《深圳市信濠光电科技股份有限公司关于
公司2023年度限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
5、2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于
<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023年限制
性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于<提请股东大会授权董事会办
理公司2023年限制性股票激励计划有关事项>的议案》。
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6、2023年5月22日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单，授予数量及激励计划有效期的议案》《关于向2023年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对相关事项
发表了独立意见，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等
相关事项进行了核实。
鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予确定的189名激励对象中，4
名激励对象离职。根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会对首次授予激
励对象名单和首次授予限制性股票的数量进行了调整。调整后，本激励计划首
次授予的激励对象人数变为185名，首次授予的限制性股票数量保持不变256万
股，预留的限制性股票数量64万股保持不变，本计划拟授予的限制性股票总数
320万股保持不变。
根据公司发展需要，调整本次激励计划的有效期。具体调整如下：
（1）修订前：本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象
获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）修订后：本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象
获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过84个月。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司第三届董事会第
四次会议审议通过的激励计划一致。根据公司2022年年度股东大会的授权，本
次调整无需再提交股东大会审议。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《
激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有公司与自身在
同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任
一情况。综上所述，本次激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授限制
性股票。
1、限制性股票的首次授予日：2023年5月22日
2、首次授予限制性股票的激励对象共185名，首次授予限制性股票数量为
256万股，在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限 占本激励计
占授予限制
序 制性股票 划公告日公
姓名 国籍 职务 性股票总数
号 数量（万 司股本总额
的比例
股） 的比例
（一）董事、高级管理人员
白如
1 中国 董事长、董事 80.00 25.00% 1.00%
敬
董事会秘书、
2 周旋 中国 董事、副总经 14.00 4.38% 0.18%
理
吴轮
3 中国 副总经理 6.00 1.88% 0.08%
地
刘晒
4 中国 副总经理 6.00 1.88% 0.08%
金
11
5 刘艺 中国 财务负责人 2.00 0.63% 0.03%
（二）外籍人员
陈盈
1 中国台湾 中级管理人员 1.60 0.50% 0.02%
全
小计 109.60 34.25% 1.37%
（三）其他中层管理人员及核心技术（业
146.40 45.75% 1.83%
务）骨干（共计 179 人）
首次授予部分合计 256.00 80.00% 3.20%
（四）预留部分 64.00 20.00% 0.80%
合计 320.00 100.00% 4.00%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的20%。②本激励计划对象陈盈全在公司经营管理中担
任着重要职责，对公司未来重点业务拓展具有重大影响，获授的限制性股票数量与其岗位
职责相适应。公司将其纳入本激励计划将有助于公司长远发展。③上表中数值若出现总数
与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、首次授予价格：38.19元/股
4、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具
确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的
公允价值，并对首次授予的 256 万股第二类限制性股票进行预测算。具体参数
选取如下：
1、标的股价：77.74元/股（公司授予日收盘价为2023年5月22日收盘价）；
2、12个月、24个月、36个月、48个月、60个月（第二类限制性股票授予之
日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：17.96%、16.70%、18.97%、19.49%、21.03%（采用深证
综指近12个月、24个月、36个月、48个月、60个月的历史波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构1年期、2年期、3年期及以上的存款基准利率）。
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（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司当前暂以草案公布前一交易日收盘价作为每股限制性股票的公允价值
对该部分限制性股票的股份支付费用进行预测算（授予时正式测算）。该等费
用将在本激励计划的实施过程中按照限制性股票归属安排分期摊销，由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2023年5月授予限制性股票，则2023年-2028年授予的限制性股票
成本摊销情况见下表：
授予的
限制性 需摊销的 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
股票数 总费用 （万 （万 （万 （万 （万 （万
量（万 （万元） 元） 元） 元） 元） 元） 元）
股）
256.00 10,483.47 1,152.78 2,006.22 2,072.55 2,135.81 2,192.40 923.71
说明：①上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格
和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准
的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的
摊薄影响。②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，
本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术、
业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业
绩提升将高于因其带来的费用增加。
预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公
司通过向中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询，对2023年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内（即2022
年10月28日至2023年4月28日）买卖公司股票的情况进行自查。经核查，期间共
有20名激励对象存在买卖公司股票的行为，其中不包含参与激励的董事和高级
管理人员。
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激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公
司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
1、根据公司2022年年度股东大会授权，董事会确定公司2023年限制性股票
激励计划的首次授予日为2023年5月22日，该授予日符合《管理办法》、《激励
计划》中关于授予日的相关规定。
2、除4名激励对象 离职外，本次拟 获授限制性股 票的激励对象均 为公司
2023年第三届董事会第四次会议审议通过的2023年限制性股票激励计划中确定
的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对
象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2023年限制
性股票激励计划规定的授予条件均已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利
益。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2023年5
月22日，并同意向符合授予条件的185名激励对象授予256.00万股第二类限制性
股票。
监事会对公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单等相关事
项进行了审核，发表核查意见如下：
1、因部分员工离职，原拟向该189名激励对象授予的256.00万股限制性股票
相应进行了调整。本次调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数变为185名，
限制性股票授予总量不变，预留的限制性股票数量保持不变，对部分激励对象
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的授予数量进行了调整。根据公司发展需要，调整本次激励计划的有效期，具
体调整如下：
（1）修订前：本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象
获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）修订后：本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象
获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过84个月。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司第三届董事会第
四次会议审议通过的激励计划一致。
2、本次激励计划首次授予部分激励对象均不存在《管理办法》第八条及《
上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术
人员、公司（含控股子公司）其他管理人员和业务骨干，不包括独立董事、监
事。
4、首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定
的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公
司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条
件已成就。
5、公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和本激励计划中有关授
予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。
基于以上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公
司本激励计划的首次授予日为2023年5月22日，并同意以38.19元/股的授予价格
向符合授予条件的185名激励对象授予256.00万股第二类限制性股票。
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北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：
1. 公司本次激励计划调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的
有关规定。
2. 公司本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；
3. 公司向符合条件的185名激励对象授予256万股限制性股票符合《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的授予条件。
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市信濠光电科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市信濠光电科技股份有限公司
董事会
2023年5月23日
11
