证券代码：301051 证券简称：信濠光电 公告编号：2023-097
深圳市信濠光电科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市信濠光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 18
日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
为贯彻落实《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律法规的规定，公司决定对《公司章程》部分条款进行相应修订。
具体修订条款对照情况如下：
序号 修订前 修订后
第六条 首次公开发行股票后，公司 第六条 公司注册资本为人民币
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注册资本为人民币12,000万元。 12,000万元。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投 (一) 决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
(二) 选举和更换董事、非由职 (二) 选举和更换董事、非由职
工代表担任的监事，决定有关董事、监 工代表担任的监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
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(四) 审议批准监事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务 (五) 审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配 (六) 审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册 (七) 对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决 (八) 对发行公司债券作出决
序号 修订前 修订后
议； 议；
(九) 对公司合并、分立、解散、 (九) 对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程； (十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师 (十一) 对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十一 (十二) 审议批准本章程第四十一
条规定的担保事项； 条规定的担保事项；
(十三) 审议本章程第四十二条规 (十三) 审议本章程第四十二条规
定的重大交易事项（包括公司在一年内 定的重大交易事项（包括公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一期 购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项）； 经审计总资产 30%的事项）；
(十四) 审议批准本章程第四十三 (十四) 审议批准本章程第四十三
条规定的财务资助事项； 条规定的财务资助事项；
(十五) 审议公司与关联人发生的 (十五) 审议公司与关联人发生的
交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万 交易（提供担保除外）金额超过 3,000
元，且占公司最近一期经审计净资产绝 万元，且占公司最近一期经审计净资产
对值 5%以上的关联交易； 绝对值 5%以上的关联交易；
(十六) 审议批准变更募集资金用 (十六) 审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
(十七) 审议股权激励计划； (十七) 审议股权激励计划和员工
(十八) 审议法律、行政法规、部 持股计划；
门规章或本章程规定应当由股东大会决 (十八) 审议法律、行政法规、部
定的其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大会决
上述股东大会的职权不得通过授权 定的其他事项。
的形式由董事会或其他机构和个人代为 上述股东大会的职权不得通过授权
行使。 的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司发生提供担保事 第四十一条 公司发生提供担保事
项时，应当经董事会审议后及时对外披 项时，应当经董事会审议后及时对外披
露。提供担保属于下列情形之一的，还 露。提供担保属于下列情形之一的，还
应当在董事会审议通过后提交股东大会 应当在董事会审议通过后提交股东大会
3 审议通过： 审议通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期 (一) 单笔担保额超过最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及控股子公司的对外 (二) 公司及控股子公司的对
担保总额，达到或超过最近一期经审计 外担保总额，超过最近一期经审计净资
序号 修订前 修订后
净资产 50%以后提供的任何担保； 产 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的 (三) 为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
(四) 连续十二个月内担保金额 (四) 连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 超过公司最近一期经审计总资产的
(五) 连续十二个月内担保金额 30%；
超过公司最近一期经审计净资产的 50% (五) 连续十二个月内担保金额
且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 超过公司最近一期经审计净资产的 50%
(六) 公司的对外担保总额，达 且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
到或超过最近一期经审计总资产的 30% (六) 公司的对外担保总额，超
以后提供的任何担保； 过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
第四十六条 本公司召开股东大会 第四十六条 本公司召开股东大会
的地点为公司住所地或股东大会通知中 的地点为公司住所地或股东大会通知中
明确规定的地点。股东大会将设置会场， 明确规定的地点。股东大会将设置会场，
4 以现场会议形式召开。公司可以采用安 以现场会议形式召开。公司还将提供网
全、经济、便捷的网络或其他方式为股 络投票的方式为股东参加股东大会提
东参加股东大会提供便利。股东通过上 供便利。股东通过上述方式参加股东大
述方式参加股东大会的，视为出席。 会的，视为出席。
第五十一条 监事会或股东决定自 第五十一条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向深圳公司所在地中国证监会派出 同时向深圳证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
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持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向深圳证券交易
股东大会决议公告时，向深圳公司所在 所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第八十条 股东(包括股东代理 第八十条 股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额 人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
6 的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
序号 修订前 修订后
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事可以公开征 股东买入公司有表决权的股份违
集股东投票权。征集股东投票权应当向 反《证券法》第六十三条第一款、第二
被征集人充分披露具体投票意向等信 款规定的，该超过规定比例部分的股份
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 在买入后的三十六个月内不得行使表
集股东投票权。公司不得对征集投票权 决权，且不计入出席股东大会有表决权
提出最低持股比例限制。 的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
股东大会在审议下列重大事项时，
公司必须安排网络投票：
(一) 公司向社会公众增发新股
（含发行境外上市外资股或其他股份性
质的权证）、发行可转换公司债券、向
第八十二条 公司应在保证股东大
原有股东配售股份（但具有实际控制权
7 会合法、有效的前提下，通过各种方式
的股东在会议召开前承诺全额现金认购
和途径，为股东参加股东大会提供便利。
的除外）；
(二) 公司重大资产重组，购买
的资产总价较所购买资产经审计的账面
净值溢价达到或超过 20%的；
(三) 一年内购买、出售重大资
产或担保金额超过公司最近一期经审计
的资产总额 30%的；
(四) 股东以其持有的公司股权
偿还其所欠该公司的债务；
(五) 对公司有重大影响的附属
序号 修订前 修订后
企业到境外上市；
(六) 中国证监会、深交所要求
采取网络投票等方式的其他事项。
第九十八条 公司董事为自然人， 第九十八条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
(一) 无民事行为能力或者限制 (一) 无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企 (三) 担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、 业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执 (四) 担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
8 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务 (五) 个人所负数额较大的债务
到期未清偿； 到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市 (六) 被中国证监会处以证券市
场禁入处罚，期限未满的； 场禁入处罚，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定不 (七) 被证券交易所公开认定不
适合担任上市公司董事、监事和高级管 适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员； 理人员；
(八) 最近三年内受到证券交易 (八) 法律、行政法规或部门规
所公开谴责； 章规定的其他内容。
(九) 因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 违反本条规定选举、委派董事的，
立案调查，尚未有明确结论意见。 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
(十) 法律、行政法规或部门规 职期间出现本条情形的，公司解除其职
章规定的其他内容。 务。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
序号 修订前 修订后
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第一百一十一条 公司董事会设立 第一百一十一条 公司在董事会中
审计委员会，并根据需要设立战略、提 设置审计委员会。审计委员会成员应当
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委 为不在公司担任高级管理人员的董事，
员会对董事会负责，依照本章程和董事 其中独立董事应当过半数，并由独立董
会授权履行职责，提案应当提交董事会 事中会计专业人士担任召集人。
9 审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、 公司在董事会中设置提名、薪酬与
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 考核、战略等专门委员会。提名委员会、
担任召集人，审计委员会的召集人为会 薪酬与考核委员会中独立董事应当过
计专业人士。 半数并担任召集人。
第一百一十二条 公司董事会审计
委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
(二) 聘用或者解聘承办公司
审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务
10 负责人；
(四) 因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
第一百一十三条 公司董事会提名
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委员会负责拟定董事、高级管理人员的
序号 修订前 修订后
选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理
人员；
(三) 法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百一十四条 公司董事会薪酬
与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪
酬；
(二) 制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
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(三) 董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百一十五条 公司副董事长协
第一百一十九条 董事长不能履行
助董事长工作，董事长不能履行职务或
13 职务或者不履行职务的，由半数以上董
者不履行职务的，由半数以上董事共同
事共同推举一名董事履行职务。
推举一名董事履行职务。
序号 修订前 修订后
第一百二十六条 董 事 应 当 对 董 事
会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者本章程、股东大会
决议，致使公司遭受严重损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 第一百三十条 董事应当对董事会
的决议承担责任。董事会的决议违反法
明在表决时曾表明异议并记载于会议记
律、行政法规或者本章程、股东大会决
录的，该董事可以免除责任。
14 议，致使公司遭受严重损失的，参与决
董事会违反本章程有关对外担保审
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
批权限、审议程序的规定就对外担保事 在表决时曾表明异议并记载于会议记录
项作出决议，对于在董事会会议上投赞 的，该董事可以免除责任。
成票的董事，监事会应当建议股东大会
予以撤换；因此给公司造成损失的，在
董事会会议上投赞成票的董事对公司负
连带赔偿责任。
第一百九十八条 本 章 程 所 称 “ 以 第二百〇二条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数； 上”、“以内”、“以下”，都含本数；
15 “以外”、“低于”、“多于”、“超
“以外”、“低于”、“多于”不含本
过”不含本数。
数。
第二百〇一条 本章程经公司股 第二百〇五条 本章程经公司股东
东大会审议后通过，并自公司首次公开 大会审议通过之日起施行。
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发行人民币普通股（A 股）股票并与深
圳证券交易所创业板上市之日起施行。
除上述条款修订及条款序号相应调整外，《公司章程》其他条款不变。本次
修订《公司章程》的事项需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，且作为
特别决议议案，需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以
上（含）同意，并授权公司董事会修订《公司章程》及办理章程备案等手续。
二、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议。
特此公告。
深圳市信濠光电科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 20 日