证券代码：301077      证券简称：星华新材     公告编号：2023-032



               浙江星华新材料集团股份有限公司
         关于调整限制性股票激励计划授予价格的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确

和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023

年 6 月 29 日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二

次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格

的议案》、《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

现将有关事项公告如下：

     一、2022 年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情

况

     1、2022 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议

审议通过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激

励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议

案发表了同意的独立意见。

     同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<2022

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司 2022

年限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》等议案。公司监事会

已对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2022 年 4 月 25 日至 2022 年 5 月 4 日，公司对本次激励计划

拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未

收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见

公司 2022 年 5 月 5 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）

的《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意

见及公示情况说明》（公告编号：2022-025）。

    3、2022 年 5 月 13 日，公司在巨潮资讯网刊登了《关于 2022 年

限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的

自查报告》（公告编号：2022-027）。

    4、2022 年 5 月 16 日，公司召开 2021 年度股东大会审议通过了

《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关

于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相

关事项的议案》等议案。公司实施 2022 年限制性股票激励计划获得批

准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授

予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

    5、2022 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三

届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励

计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向
2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，

同意确定以 2022 年 6 月 23 日为首次授予日，向符合授予条件的 23 名

激励对象授予 460,000 股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议

案发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资

格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对 2022 年限制

性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

     6、2023 年 4 月 13 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三

届监事会第十次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的

第二类限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了同意的独立

意见。

     7、2023 年 6 月 29 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第

三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票

激励计划授予价格的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，

律师事务所出具了相关法律意见书。

     二、2023 年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情

况

     1、2023 年 4 月 13 日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议

审议通过了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激

励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议

案发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<2023

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司 2023

年限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》等议案。公司监事会

已对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2023 年 4 月 14 日至 2023 年 4 月 25 日，公司对本次激励计划

拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未

收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见

公司 2023 年 4 月 27 日刊登在巨潮资讯网的《监事会关于 2023 年限

制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告

编号：2023-022）。

    3、2023 年 5 月 5 日，公司在巨潮资讯网刊登了《关于 2023 年限

制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自

查报告》（公告编号：2023-026）。

    4、2023 年 5 月 5 日，公司召开 2022 年度股东大会审议通过了

《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关

于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相

关事项的议案》等议案。公司实施 2023 年限制性股票激励计划获得批

准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授

予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

    5、2023 年 6 月 29 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第
三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票

激励计划授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励

对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2023 年 6 月 29 日为

首次授予日，向符合授予条件的 25 名激励对象授予 500,000 股第二

类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，认

为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符

合相关规定。公司监事会对 2023 年限制性股票激励计划首次授予激

励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

    三、调整事由及调整结果

    公司于 2023 年 5 月 5 日召开的 2022 年度股东大会审议通过了

《关于<2022 年度利润分配方案>的议案》，具体方案如下：以截止 2022

年 12 月 31 日的总股本 120,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股

派发现金红利 7 元（含税），合计派发现金红利 84,000,000 元，不送

红股；不以公积金转增股本。最终以中国证券登记结算有限责任公司

实际派发的现金红利为准。公司已于 2023 年 5 月 16 日实施完毕上述

权益分派。

    根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股

票激励计划（草案）》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完

成限制性股票归属期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细或缩股、配股等情形的，应对限制性股票的授予价格进行相

应的调整，调整方法如下：

    派息
    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后

的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    2022 年限制性股票激励计划授予价格 P=11.52-0.7=10.82 元/股；

    2023 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 授 予 价 格 （ 含 预 留 ） P=11.59-

0.7=10.89 元/股。

    根据公司股东大会的授权，上述激励计划授予价格的调整无需再

次提交股东大会审议。除上述调整外，公司实施的激励计划内容与

2021 年度股东大会以及 2022 年度股东大会审议通过的内容相符。

    四、本次调整对公司的影响

    公司本次对 2022 年限制性股票激励计划授予价格及 2023 年限制

性股票激励计划授予价格（含预留）的调整不会对公司的财务状况和

经营成果产生实质性影响。

    五、独立董事意见

    经核查，公司对 2022 年限制性股票激励计划及 2023 年限制性股

票激励计划（以下合并简称“限制性股票激励计划”）的授予价格调

整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划相

关调整事项的规定。本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授

权范围内，调整程序合法、合规，因此我们一致同意公司对限制性股

票激励计划授予价格的调整。

    六、监事会意见
    经审核，公司监事会认为：公司本次对 2022 年限制性股票激励计

划授予价格以及 2023 年限制性股票激励计划授予价格（含预留）的调

整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022 年限制性股票激励计

划（草案）》、《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律

法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东

利益的情形。除上述调整内容外，公司实施的激励计划其他内容与

2021 年度股东大会及 2022 年年度股东大会审议通过的内容一致。因

此我们同意公司对 2022 年限制性股票激励计划授予价格以及 2023 年

限制性股票激励计划授予价格（含预留）的调整。

    七、法律意见书结论性意见

    1、2022 年限制性股票激励计划调整相关事项

    国浩律师（杭州）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之

日，公司本次激励计划调整事项已经取得了现阶段必要的批准与授

权；本次调整事项符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范

性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。公司尚需

按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

    2、2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项

    国浩律师（杭州）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之

日，公司本次激励计划授予价格的调整及首次授予事项已经取得了现

阶段必要的批准与授权；公司本次激励计划的调整、授予日的确定、

授予对象和授予数量、授予条件的成就均符合《公司法》《管理办

法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规
定，合法、有效。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定

履行相应的信息披露义务。

     八、备查文件

     1、《第三届董事会第十二次会议决议》；

     2、《第三届监事会第十二次会议决议》；

     3、《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立

意

见》；

     4、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江星华新材料集团股份有

限公司 2022 年限制性股票激励计划调整相关事项之法律意见书》；

     5、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江星华新材料集团股份有

限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律

意见书》。

     特此公告。

                               浙江星华新材料集团股份有限公司

                                                        董事会

                                             2023 年 6 月 29 日