湖南启元律师事务所
 关于邵阳维克液压股份有限公司2023年
限制性股票激励计划首次授予相关事项之
             法律意见书




              2023 年 5 月
                        湖南启元律师事务所
                关于邵阳维克液压股份有限公司
      2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之
                             法律意见书

致：邵阳维克液压股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受邵阳维克液压股份有限公司
（以下简称“邵阳液压”、“公司”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司
2023 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）提供法律服务。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激
励管理办法》（2018 年修正）（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法
规和规范性文件及《邵阳维克液压股份有限公司章程》《邵阳维克液压股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草
案修订稿）》”）的有关规定，就公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相
关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

    针对本法律意见书，本所（含经办律师）声明如下：

    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及证监
会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。

    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （三）本所已得到邵阳液压如下保证：邵阳液压向本所提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本


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或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以
影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏
之处。

    （四）本所仅就与本次授予有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评
估、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的报告或是邵阳液压的文件引述，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。

    （五）本所同意将本法律意见书作为公司本次授予的必备文件之一，随其他
申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。

    （六）本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。




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                               正       文

    一、本次授予相关事项的批准和授权

    1、2023 年 4 月 20 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，独立董事对公
司限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司第五届监事
会第四次会议审议通过前述相关议案并发表同意意见。

    2、2023 年 4 月 24 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，
独立董事对修订后的公司限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司第五届监事会第五次会议审议通过前述相关议案并发表同意意见。

    3、2023 年 5 月 6 日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）公告了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，确认截至公示期满，公司监
事会及董事会办公室均未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。

    4、2023 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相
关议案，本次激励计划获得公司 2022 年年度股东大会批准。

    5、2023 年 5 月 25 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对授予的激励对象名单
进行核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予相关事项履
行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案修订
稿）》等的相关规定。


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    二、本次调整的主要内容

    鉴于公司 2022 年度利润分派方案已于 2023 年 5 月 23 日实施完毕，以截止
2022 年 12 月 31 日公司总股本 83,893,334 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利人民币 1 元（含税），不送红股。同时，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 3 股，合计转增股本 25,168,000 股，转增后公司总股本将增至
109,061,334 股（具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结
果为准），剩余未分配利润结转以后年度分配。根据公司《2023 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及
2022 年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划的授予价格及授予数量进
行调整。限制性股票授予价格由 11.21 元/股调整为 8.55 元/股，授予权益总量
由 200.00 万股调整为 260.00 万股，其中首次授予权益由 160.00 万股调整为
208.00 万股，预留授予权益由 40.00 万股调整为 52.00 万股。
    鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》首次授予拟激励对象中有 3 名激励对
象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部/部分限制性股票，根据公司 2022
年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划的授予数量及首次授予的激励对
象人数进行调整。首次授予限制性股票数量由 208.00 万股调整为 203.45 万股，
其中首次授予第一类限制性股票由 139.10 万股调整为 134.875 万股，首次授予
第二类限制性股票由 68.90 万股调整为 68.575 万股。
    综上，公司本次激励计划授予的权益总数由不超过 200.00 万股调整为
255.45 万股，首次授予激励对象人数由 60 人调整为 58 人，首次授予权益由
160.00 万股调整为 203.45 万股。其中首次授予第一类限制性股票的激励对象人
数由 60 人调整为 58 人，授予第一类限制性股票数量由 107.00 万股调整为
134.875 万股；第二类限制性股票授予激励对象人数由 44 人调整为 43 人，授予
第二类限制性股票数量由 53.00 万股调整为 68.575 万股，预留限制性股票由
40.00 万股调整为 52.00 万股，授予价格由 11.21 元/股调整为 8.55 元/股。
    除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年年度股东大会
审议通过的激励计划一致。
    据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整事项符合授《管理
办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


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    三、本次授予条件成就情况的说明

    1、截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》规定的不得实行股
权激励计划的下述情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。

    据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已经成
就，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    四、本次授予的具体情况

    （一）本次授予的授予日

    根据公司第五届董事会第七次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，公司董事会确定 2023 年 5 月 25 日为本次激励计划所涉限制
性股票的授予日。公司独立董事就上述董事会相关事项发表独立意见，认为该授
予日符合《激励计划（草案修订稿）》及《管理办法》等文件中关于授予日的有
关规定，同意以 2023 年 5 月 25 日作为首次授予日。

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    根据公司第五届监事会第六次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，监事会同意本次激励计划首次授予日为 2023 年 5 月 25 日。

    据此，本所认为，本次授予的授予日为交易日，并在股东大会审议通过本
次激励计划之日起 60 日内，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》
的有关规定。

    （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

    根据公司第五届董事会第七会议审议通过的《关于调整 2023 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司董事会确定向符合条件的 58 名激励对象授予 134.8750 万股第一类限制性股
票，向符合条件的 43 名激励对象授予 68.5750 万股第二类限制性股票，授予价
格为 8.55 元/股。公司独立董事就上述董事会相关事项发表了同意的独立意见。

    根据公司第五届监事会第六次会议审议通过的《关于调整 2023 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
监事会同意向符合条件的 58 名激励对象授予 134.8750 万份第一类限制性股票，
向符合条件的 43 名激励对象授予 68.5750 万股第二类限制性股票股，授予价格
为 8.55 元/股。

    据此，本所认为，本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理
办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

    五、本次授予的信息披露

    根据公司确认，公司将及时公告《第五届董事会第七次会议决议公告》《第
五届监事会第六次会议决议公告》 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》
及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、
规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

    据此，本所认为，截至本法律意见出具日，本次授予的信息披露符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规
定。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

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    六、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次对限制性股票数
量、授予价格的调整及授予相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权；本次
授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》及《激励计划（草案修订
稿）》的有关规定；公司本次授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》及《激
励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规
范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记
结算事宜。

    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁
份，各份具有同等法律效力。

                     （以下无正文，为签字盖章页）




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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》之签字盖章页）




      湖南启元律师事务所




      负责人：                          经办律师：
                 朱志怡                                   夏    鹏




                                        经办律师：
                                                          曾超鹏




                                                     年        月    日




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