证券简称：邵阳液压                  证券代码：301079




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                        关于
           邵阳维克液压股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项
                         之




            独立财务顾问报告




                     2023 年 5 月
                              目 录

一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 5
三、基本假设 ...................................................... 6
四、本次激励计划已履行的相关审批程序 .............................. 7
五、本次激励计划授予条件说明 ...................................... 9
六、本次激励计划的授予情况 ....................................... 10
七、本次激励计划的授予日 ......................................... 12
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ........ 13
九、结论性意见 ................................................... 14
十、备查文件及咨询方式 ........................................... 15




                                  2
一、 释义

邵阳液压、公司、上
                      指   邵阳维克液压股份有限公司（含下属子公司）
市公司
本激励计划、本计划    指   2023 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案修         《邵阳维克液压股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
                      指
订稿）》                   （草案修订稿）》
独立财务顾问、财务
                      指   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
顾问
限制性股票            指   第一类限制性股票和/或第二类限制性股票
                           公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
第一类限制性股票      指   数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
                           本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
                           符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
第二类限制性股票      指
                           后分次获得并登记的本公司股票
                           按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司本公司任职的
激励对象              指
                           高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干人员
                           公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日                指
                           日
授予价格              指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                           自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予
有效期                指   之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或
                           回购/作废失效的期间
                           本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一
限售期                指   类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 ，
                           自激励对象各自获授限制性股票完成上市之日起算
                           本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第
解除限售期            指
                           一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                           根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售
解除限售条件          指
                           所必需满足的条件
                           第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属                  指
                           票登记至激励对象账户的行为
                           第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制
归属条件              指
                           性股票所需满足的获益条件
                           第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日                指
                           登记的日期，必须为交易日
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》          指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》          指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                           《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《监管指南第 1 号》   指
                           业务办理》

                                        3
《公司章程》   指   《邵阳维克液压股份有限公司章程》
中国证监会     指   中国证券监督管理委员会
证券交易所     指   深圳证券交易所
元             指   人民币元




                                 4
二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由邵阳液压提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对邵阳液压股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对邵阳液压的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股权激励计划的相关信息。
  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、
股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相
关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提
供的有关资料制作。




                                     5
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                     6
四、本次激励计划已履行的相关审批程序

    （一）2023 年 4 月 20 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议并通
过《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请
公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》，公司独立董事发表了独立意见。
    同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议并通过《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司 2023 年限制性股
票激励计划激励对象名单的议案》。
    （二）2023 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议并通
过《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议
案》，公司独立董事发表了独立意见。
    同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议并通过《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
    （三）2023 年 4 月 26 日至 2023 年 5 月 5 日，公司对授予激励对象的名单
及职位通过公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟授予激励对象有关的任何异议。2023 年 5 月 6 日，公司监事会发表了
《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
    （四）2023 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过
《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于
提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的
议案》等议案，并披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票的自查报告》。
    （五）2023 年 5 月 25 日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监
事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对
                                     7
此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单
进行了核实。
   经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司董事会首次授予
激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公

司本次激励计划的相关规定。




                                 8
五、本次激励计划授予条件说明

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案修订稿）》
中的有关规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件：
    （一）公司未发生以下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生以下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，邵阳液压及激励对象均
未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象首次授予限制性股票符
合《管理办法》和激励计划规定的授予条件。




                                     9
六、本次激励计划的首次授予情况

     （一）授予日：2023 年 5 月 25 日
     （二）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
     （三）授予价格：本次激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为
8.55 元/股。
     （四）授予人数：合计 58 人
     （五）授予数量：合计 203.45 万股
     1、第一类限制性股票
     首次授予激励对象第一类限制性股票 134.875 万股，占目前公司股本总额
10,906.1334 万股的 1.24%，占本激励计划授出权益总数的 51.88%。
     本次激励计划首次授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如
下表所示：

                                      获授第一类限制性       占授予权益      占目前总股本
 姓名                职务
                                      股票数量（万股）       总量的比例        的比例
  岳海    总经理                             13.00              5.00%            0.12%
尹德利 副总经理（生产运营）                  13.00              5.00%            0.12%
邓时英 财务总监                              13.00              5.00%            0.12%
中层管理人员、核心技术（业务）
                                             95.875             36.88%           0.88%
        骨干（共 55 人）
            合计（58 人）                   134.875             51.88%           1.24%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%；
    2、本计划激励对象不包括①独立董事、监事，②单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女，③外籍人员；
    3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

     2、第二类限制性股票
     首次授予激励对象第二类限制性股票 68.575 万股，占目前公司股本总额
10,906.1334 万股的 0.63%，占本激励计划授出权益总数的 26.38%。
     本激励计划首次授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
                                      获授第二类限制性      占授予权益总     占目前总股本
     姓名               职务
                                      股票数量（万股）        量的比例         的比例
中层管理人员、核心技术（业务）
                                            68.575             26.38%            0.63%
        骨干（共 43 人）


                                            10
          合计（43 人）                     68.575             26.38%            0.63%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。
    2、本计划激励对象不包括①独立董事、监事，②单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女，③外籍人员。
    3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

     （六）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

     经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次限制性股票首次
授予事项与公司 2022 年年度股东大会批准的限制性股票激励计划的内容相符，
公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案修订稿）》的
相关规定。




                                            11
七、本次激励计划的授予日

    根据公司 2022 年年度股东大会授权，公司第五届董事会第七次会议确定的
限制性股票首次授予日为 2023 年 5 月 25 日。
    经核查，本次激励计划首次授予日为交易日，为自股东大会审议通过的
《激励计划（草案修订稿）》之日起 60 日内，且第一类限制性股票授予日不在
下列期间：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前三十日起算；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
    经核查，本独立财务顾问认为，公司本次激励计划首次授予日的确定符合
《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。




                                    12
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营
成果影响的说明

    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议邵阳液压在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能
产生的摊薄影响。




                                  13
九、结论性意见

    综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，邵阳液压本次限制
性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价
格、授予对象、授予数量等事项的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
邵阳液压不存在不符合公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，
不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。




                                  14
十、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《邵阳维克液压股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
2、《邵阳维克液压股份有限公司关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事
项的公告》
3、《邵阳维克液压股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》
4、邵阳维克液压股份有限公司第五届董事会第七次会议决议
5、邵阳维克液压股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的
独立意见
6、邵阳维克液压股份有限公司第五届监事会第六次会议决议
7、《邵阳维克液压股份有限公司章程》


（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：赵鸿灵
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052




                                  15
    （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司关于邵阳维克液压股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：赵鸿灵




                   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                                            2023 年 5 月 25 日