百普赛斯：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京百普赛斯生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报告2023-08-29
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于北京百普赛斯生物科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予部分
第一个归属期归属条件未成就并作废部分
限制性股票事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年八月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义 ......................................................................................................................................... 3
声 明 ......................................................................................................................................... 5
一、本激励计划已履行的审批程序 ....................................................................................... 6
二、本激励计划首次及预留授予价格及授予数量的调整情况 ........................................... 8
三、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就情况的说明 ..................... 10
四、本次限制性股票作废情况 ............................................................................................. 11
五、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 12
六、备查文件及备查地点 ..................................................................................................... 13
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
北京百普赛斯生物科技股份有限公司（证券简称：百
百普赛斯、上市公司、公司 指
普赛斯；证券代码：301080）
本激励计划、本计划、股权 北京百普赛斯生物科技股份有限公司 2022 年限制性
指
激励计划 股票激励计划
《股权激励计划（草案）》、 《北京百普赛斯生物科技股份有限公司 2022 年限制
指
本激励计划草案 性股票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京百普
赛斯生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
独立财务顾问报告、本报告 指 计划调整及首次授予部分第一个归属期归属条件未
成就并作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报
告》
限制性股票、第二类限制性 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激
指
股票 励对象获得由公司定向发行的 A 股普通股
拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董
激励对象 指
事、高级管理人员及核心业务骨干
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获
有效期 指
授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
归属 指
由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益
归属条件 指
条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京百普赛斯生物科技股份有限公司章程》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《上市规则》 指
订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任百普赛斯 2022 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。
公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政
策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司
提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它
障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅
供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的审批程序
1、2022 年 4 月 22 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本
激励计划的独立意见。
2、2022 年 4 月 22 日，第一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2022 年 4 月 23 日至 5 月 2 日，在公司内部公示了《2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。
在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022
年 5 月 5 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授
予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2022 年 5 月 10 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于 2022 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 5 月 10 日，公司召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同
日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的首次授
予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相
关规定。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
6、2023 年 5 月 8 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预
留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对
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本激励计划的预留授予价格由 76 元/股调整为 74.5 元/股，并确定 2023 年 5 月 8
日为预留授予日，向符合条件的 36 名激励对象授予预留部分 16 万股限制性股
票。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的
预留授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日
符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
7、2023 年 8 月 25 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授
予价格及授予数量的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
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二、本激励计划首次及预留授予价格及授予数量的调整情况
本次调整前，本激励计划首次及预留授予价格为 74.5 元/股，首次授予数量
为 64 万股,预留授予数量为 16 万股。
（一）首次及预留授予价格及授予数量调整的原因
根据本激励计划的相关规定，若在 2022 年激励计划公告日至激励对象完成
限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格及授予数量进行相应的调整。
公司于 2023 年 5 月 16 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
2022 年度利润分配的预案》，并于 2023 年 5 月 31 日披露了《2022 年年度权益分
派实施公告》。公司以 2022 年 12 月 31 日的总股本 80,000,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利人民币 15.00 元(含税)，共计派发现金红利 120,000,000
元；以 2022 年 12 月 31 日的总股本 80,000,000 股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 5 股，共计 40,000,000 股，转增后股本增至 120,000,000 股。
（二）首次及预留授予价格及授予数量调整的方法及结果
鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已于 2023 年 6 月 7 日实施完毕，根据
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定，首次及预留授予价格及授予数量
的调整方法及结果如下：
1、限制性股票首次及预留授予价格的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的
限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
依据上述公式，调整后的授予价格=（74.5-1.5）/（1+0.5）=48.67元/股。
2、限制性股票首次及预留授予数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
依据上述公式，调整后的首次授予数量=64*（1+0.5）=96万股，调整后的预
留授予数量=16*（1+0.5）=24万股
本次调整内容在公司 2022 年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交
股东大会审议。
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三、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就
情况的说明
根据公司《激励计划（草案）》“第八章 本激励计划的授予及归属条件”中
关于公司业绩考核要求的规定，首次授予部分第一个归属期考核目标及达成情况
如下：
归属安排 业绩考核目标 达成情况
首次授予的 公司 2022 年度经审计的营业收入
限制性股票 为 47,443.09 万元，低于首次授予
2022 年营业收入达到 4.93 亿元
第一个归属 限制性股票第一个归属期的业绩考
期 核目标。
由此，董事会认为公司《激励计划（草案）》首次授予部分第一个归属期归
属条件未成就。公司需按照本次激励计划的相关规定对未满足条件的限制性股票
进行作废处理。
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四、本次限制性股票作废情况
1、鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 7 名激励
对象离职，1 名激励对象成为公司监事。根据公司《激励计划（草案）》的相关规
定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 8.13 万股（调整
后）限制性股票不得归属并由公司作废。
2、根据《激励计划（草案）》的规定，公司首次授予的限制性股票第一个归
属期未达到公司层面的业绩考核目标，归属条件未成就，首次授予部分 79 名激
励对象（不包含 7 名离职人员及 1 名成为监事的原激励对象）对应第一个归属期
当期已获授但尚未归属的 26.361 万股（调整后）限制性股票全部取消归属，并作
废失效。
综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为 34.491 万股（调
整后）。根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废首次授
予部分已授予尚未归属的限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提交股东
大会审议。
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五、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划首次授
予价格及预留授予价格及授予数量调整、第一个归属期归属条件未成就并作废部
分已授予但尚未归属的限制性股票等事项已经履行必要的审议程序和信息披露
义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及公司《激励计划（草案）》
等有关规定。
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六、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 北京百普赛斯生物科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议
2. 北京百普赛斯生物科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议
3. 北京百普赛斯生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次
会议相关事项的独立意见
（二）备查地点
北京百普赛斯生物科技股份有限公司
地 址：北京市大兴区北京经济技术开发区宏达北路 8 号 4 幢 4 层
电 话：010－53395173
传 真：4008875666-186366
联系人：李鹏君
本独立财务顾问报告一式两份。
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