百普赛斯：独立董事工作制度2023-12-05
北京百普赛斯生物科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京百普赛斯生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)的治
理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”
等法律、法规和规范性文件及《北京百普赛斯生物科技股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)、证券交易所和《公司章程》的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任
职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并辞职。
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独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括 1
名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人
士)。
第二章 任职资格
第五条 独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有中国证监会颁布的《指导意见》所要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司前 5
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
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(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第七条 独立董事候选人应无下列不良记录：
(一) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
(二) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管埋人
员，期限尚未届满的；
(三) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
(四) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
(五) 最近三十六个月内受到证券交易所公开遣责或三次以上通报批评的；
(六) 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
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(七) 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会
提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
(八) 其他有权监管机构认定的其他情形。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 提名、选举、聘任
第九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定将上述内容通知公司股东。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以说
明，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出声明。
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第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的
情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》
和《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立
董事填补其缺额后生效。
第四章 职权与职责
第十三条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律，法规赋予董事的职权外，还具
有以下特别权利：
(一) 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第十四条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任、解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
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(四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
(五) 需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自
主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(六) 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
(七) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
(八) 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的其他事项；
(九) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《公
司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明
确、清楚。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
记入会议记录。
第十五条 独立董事对公司相关事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
(一) 相关事项的基本情况；
(二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
(三) 相关事项的合法合规性；
(四) 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
(五) 发表的结论性意见。如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
第十六条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
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第十七条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务，
必要时应聘请中介机构进行专项调查：
(一) 重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
(二) 未及时或适当的履行信息披露义务；
(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告通常应主要包括
以下内容：
(一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
(二) 发表独立意见的情况；
(三) 现场检查情况；
(四) 提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
(五) 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存 10 年。
(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事
宜。
(三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
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(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
(五) 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，
股东大会审议通过。
(六) 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的利益。
独立董事对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论、参加公司董
事会发表意见的情况及对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等，
应制作工作笔录。
第五章 附则
第二十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十一条 本制度解释权归属公司董事会。
第二十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行；如本制度内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，
以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
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