证券代码：301086            证券简称：鸿富瀚       公告编号：2023-045



               深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
 关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
                      的限制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



   深圳市鸿富瀚科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日分
别召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了
《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》。根据《深圳市鸿富瀚科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，经审计，公司2022年度经营业绩
未达公司层面的业绩考核要求及部分激励对象离职，对应的已授予尚未归属的
限制性股票将由公司进行作废处理。现将具体情况公告如下：
    一、2022年限制性股票激励计划简述（调整前）
   1、激励形式：第二类限制性股票；
   2、标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票或
向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
   3、激励计划授予数量：32.91万股，占本激励计划草案公告时公司股本总
额6,000.00万股的0.5485%；
   4、首次授予人数：40人；
   5、首次授予价格：28.91元/股；
    二、激励计划已履行的相关审批程序
   1、2022年6月9日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意意
见，律师事务所、独立财务顾问出具了相应的意见及报告。
   2、2022年6月10日至2022年6月19日，公司通过内部张贴、在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的方式，在公司内部对本激励计划首次拟激励对象
的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划
拟激励对象名单提出的异议。2022年6月21日，公司披露了《监事会关于2022年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
   3、2022年6月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，
并同步披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
   4、2022年8月1日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象离职，对公司此次激励计划首次
授予的激励对象及授予数量进行调整，董事会同意本激励计划以2022年8月1日
为首次授予日，以28.91元/股的授予价格向符合授予条件的40名激励对象授予
32.91万股第二类限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授
予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规
定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本
次激励计划首次授予的激励对象名单，认为公司本激励计划规定的授予条件已
经成就。律师事务所、独立财务顾问中介机构出具相应了意见及报告。
   5、2023年8月29日，公司分别召开第二届董事会第四次会议、第二届监事
会第四次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授
予数量的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。
律师事务所、独立财务顾问中介机构出具相应意见或报告。
    三、本次作废限制性股票的具体情况
    （一）本激励计划限制性股票授予数量及授予价格调整情况
   公司2022年年度权益分派方案的内容为：以截止2022年12月31日公司总股
本60,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利13元（含税）；以
资本公积金向全体股东每10股转增5股。鉴于公司2022年度权益分派方案已于
2023年6月20日实施完毕，根据《激励计划》的相关规定及2022年第二次临时股
东大会的授权，董事会对2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授
予价格及授予数量进行相应的调整。2023年8月29日，公司召开第二届董事会第
四次会议和第二届监事会第四次会议，将首次授予价格由28.91元/股调整为
18.41元/股，首次授予数量由32.91万股调整为49.365万股。具体详阅公司同日
披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2022年限制性股票激
励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2023-044）。
    （二）离职人员已授予尚未归属的限制性股票作废情况
   根据激励计划“第八章限制性股票的授予与归属条件”中关于限制性股票
的归属条件规定，“激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个
月以上的任职期限。”截至公告披露日，公司激励计划首次授予的激励对象
中，4名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的5.16万
股（调整后）限制性股票不得归属，并由公司作废。原限制性股票激励对象由
40人调整为36人，已授予尚未归属的限制性股票由原49.365万股（调整后）调
整为44.205万股（调整后），作废5.16万股（调整后）。
    （三）2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属
条件未成就作废情况
    1、限制性股票的归属条件
   激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
   （1）公司未发生如下任一情形：
   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
 法表示意见的审计报告；
     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
 润分配的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
     （2）激励对象未发生如下任一情形：
     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
 或者采取市场禁入措施；
     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     ⑥中国证监会认定的其他情形。
     公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
 已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上
 述第(二)条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
 归属，并作废失效。
     （3）激励对象满足各归属期任职期限要求
     激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
 限。
     （4）公司层面业绩考核要求
     首次授予限制性股票的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计
 年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
                           目标值                             触发值
   归属期
                   公司层面归属系数 100%               公司层面归属系数 80%

               2022 年营业收入不低于 9.62 亿    2022 年营业收入不低于 8.88 亿元；
第一个归属期
               元；净利润不低于 1.65 亿元       净利润不低于 1.52 亿元
               2023 年营业收入不低于 12.51 亿   2023 年营业收入不低于 10.66 亿元；
第二个归属期
               元；净利润不低于 2.15 亿元       净利润不低于 1.82 亿元
               2024 年营业收入不低于 16.26 亿   2024 年营业收入不低于 12.79 亿元；
第三个归属期
               元；净利润不低于 2.80 亿元       净利润不低于 2.18 亿
     注：上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除

 各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。

     若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属
 的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
     （5）个人层面绩效考核要求
     激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩
 效考核达标的前提下，才可归属。具体归属比例依据激励对象个人绩效考核结
 果确定。
     激励对象个人绩效考评结果按照优秀、合格和不合格三个考核等级进行归
 类，各考核等级对应的可归属比例如下：
    考核等级                  优秀              合格               不合格

   可归属比例               100%                80%                   0%

     个人当年实际归属额度＝可归属比例×个人当年计划归属额度。
     激励对象按照各考核年度个人当年实际归属额度归属限制性股票，因考核
 结果导致未能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
     2、激励计划第一个归属期归属条件达成情况
     根据上述激励计划中归属条件考核要求的规定，首次授予限制性股票第一
 个归属期的归属条件考核及达成情况如下：
     （1）公司未发生上述归属条件第（1）条规定情形之一；
     （2）激励对象未发生上述归属条件第（2）条规定情形之一；
     （3）已离职激励对象不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属限制性
 股票不得归属，并由公司作废；
     （4）公司层面业绩考核要求
         目标值：公司层面      触发值：公司层
归属期                                                     达成情况
           归属系数 100%       面归属系数 80%
                                              根据立信会计师事务所（特殊普通合
         2022 年 营 业收 入2022 年营业收入
                                              伙）出具的信会师报字[2023]第
第一个   不低于 9.62 亿元；不低于 8.88 亿元；
                                              ZA10477 号，2022 年公司实现营业收入
归属期   净 利 润 不 低 于 净利润不低于
                                              7.15 亿元，净利润为 1.41 亿元。
         1.65 亿元         1.52 亿元
                                              公司层面绩效考核未满足考核要求。
  注：1、上述“营业收入”为公司经审计的合并财务报表口径的数据。
     2、上述“净利润”为扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除各

 期激励计划股份支付费用后的数据。
    （5）个人层面绩效考核要求
    首次授予部分的激励对象共计40人中，4名激励对象离职；36名激励对象个
人考核等级为优秀或合格；无激励对象个人考核等级为不合格。
    根据激励计划“第八章限制性股票的授予与归属条件”中关于限制性股票
的归属条件规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以上归属条件方可分
批次办理归属事宜。由此，本激励计划第一个归属期归属条件未成就。公司需
按照本次激励计划的相关规定对首次授予部分限制性股票第一个归属期对应计
划归属股份13.2615万股（调整后）进行作废处理。
    （四）本激励计划限制性股票作废数量情况
    综上，本次合计首次授予部分限制性股票18.4215万股（调整后）不得归属
并由公司作废。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作
废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交
股东大会审议。
    四、2022年限制性股票激励计划简述（调整后）
    1、激励形式：第二类限制性股票；
    2、标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票或
向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
    3、授予数量：30.9435万股，占公告当日公司股本总额9,000.00万股的
0.3438%；
    4、授予人数：36人；
    5、授予价格：18.41元/股；
    五、本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票对公司的影响
    公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《管理办法》及公
司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司激励计划的正常实施。
    六、独立董事意见

    经审核，独立董事认为：由于获授 2022 年限制性股票的 4 名激励对象因离

职已不符合激励资格，并且公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属
条件未成就，部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并由公司作
废。公司本次作废部分第二类限制性股票符合相关法律、法规及规范性文件以

及公司《激励计划》的相关规定，事项审议和表决程序履行了必要的程序，不

存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公

司作废合计 18.4215 万股不得归属的第二类限制性股票。
    七、监事会意见
    经审核，监事会认为：由于获授 2022 年限制性股票的 4 名激励对象因离职
已不符合激励资格，并且公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条
件未成就，部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并由公司作废。
公司本次作废部分第二类限制性股票符合相关法律、法规及规范性文件以及公司
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，事项审议和表决程序履行
了必要的程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    八、律师出具的法律意见
    广东华商律师事务所出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具
日，鸿富瀚2022年激励计划的调整授予价格及授予数量及已授予部分第一个归
属期归属条件未成就并作废已授予但尚未归属的限制性股票的事项已经履行现
阶段必要的授权与批准程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《深圳市鸿富瀚科技股份有限公司章程》及公司2022年限制性股票激励计划的
相关规定。
    九、独立财务顾问出具的意见
    中信建投证券股份有限公司出具了相关意见，认为：截至报告出具日，鸿
富瀚本激励计划调整授予数量及授予价格及作废部分已授予但尚未归属的限制
性股票已取得了必要的批准与授权。对2022年限制性股票激励计划授予数量及
授予价格的调整以及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第1号——业务办理》《深圳市鸿富瀚科技股份有限公司章程》及
《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
    十、备查文件
   1、第二届董事会第四次会议决议；
   2、第二届监事会第四次会议决议；
   3、独立董事关于第二届董事会第四次会议审议相关事宜的独立意见；
   4、广东华商律师事务所关于深圳市鸿富瀚科技股份有限公司2022年限制性
股票激励计划调整授予价格及授予数量、首次授予第一个归属期归属条件未成
就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书；
   5、中信建投证券股份有限公司关于深圳市鸿富瀚科技股份有限公司2022年
限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量、作废部分已授予尚未归属的限
制性股票之独立财务顾问报告。


   特此公告。


                                     深圳市鸿富瀚科技股份有限公司董事会
                                                          2023年8月29日