北京植德律师事务所

            关于江苏华兰药用新材料股份有限公司

                      2022年年度股东大会的

                             法律意见书
                      植德京(会)字[2023]0053号


致：江苏华兰药用新材料股份有限公司



    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东

大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及江苏华兰药用新材料股份有限

公司（以下称“华兰股份”）章程的有关规定，北京植德律师事务所（以下称“本

所”）指派律师出席华兰股份2022年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并

出具本法律意见书。



    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法

性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈

述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。



    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书

随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的

责任。



    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五

条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股

东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

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    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1. 经查验，本次股东大会由华兰股份第五届董事会第十三次会议决定召集。

2023年4月24日，华兰股份在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《江苏

华兰药用新材料股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。前述通知

载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席

股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出

席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。

    2. 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会

现场会议于2023年5月16日下午在公司会议室召开。



    经查验，华兰股份董事会已按照《中华人民共和国公司法》《股东大会规则》

等相关法律、法规和规范性文件以及华兰股份章程的有关规定召集本次股东大会，

并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、

地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大

会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及华兰股份章程的规定。



    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

    1. 经查验，本次股东大会由华兰股份第五届董事会第十三次会议决定召集

并发布公告通知，本次股东大会的召集人为华兰股份董事会。

    2. 根据出席现场会议股东签名、网络投票结果并经合理查验，亲自及委托代

理人出席本次股东大会的股东共计23人，代表有表决权的股份数38,874,548股，

占华兰股份股份总数的28.6291%。出席本次股东大会现场会议的人员还有华兰股

份董事、监事和高级管理人员及见证律师。



    经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相

关法律、法规、规范性文件及华兰股份章程的规定，资格合法有效。




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    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

   1. 经核查，本次股东大会审议及表决的事项为华兰股份已公告的会议通知

中所列出的各项议案。本次股东大会表决通过了如下议案：

   （1）审议《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

   经表决，同意股份38,846,748股，反对12,800股，弃权15,000股，同意股份占

出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9285%，本项议案获得通过。



   （2）审议《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》

   经表决，同意股份38,843,948股，反对15,600股，弃权15,000股，同意股份占

出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9213%，本项议案获得通过。



   （3）审议《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

   经表决，同意股份38,846,748股，反对12,800股，弃权15,000股，同意股份占

出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9285%，本项议案获得通过。



   （4）审议《关于<2022年度利润分配预案>的议案》

   经表决，同意股份38,846,748股，反对27,800股，弃权0股，同意股份占出席

本次股东大会的有表决权股份总数的99.9285%，本项议案获得通过。



   （5）审议《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》

   经表决，同意股份38,846,748股，反对12,800股，弃权15,000股，同意股份占

出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9285%，本项议案获得通过。



   （6）审议《关于<2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案>

的议案》

   经表决，同意股份38,839,346股，反对35,202股，弃权0股，同意股份占出席

本次股东大会的有表决权股份总数的99.9094%，本项议案获得通过。



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    （7）审议《关于续聘公司会计师事务所的议案》

    经表决，同意股份38,846,748股，反对12,800股，弃权15,000股，同意股份占

出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9285%，本项议案获得通过。



    （8）审议《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>及其附件的议案》（特

别表决）

    经表决，同意股份38,846,748股，反对12,800股，弃权15,000股，同意股份占

出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9285%，占出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上，本项议案获得通过。



    2. 本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行，华兰

股份对中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。本次股东大会的会

议记录由出席本次股东大会的华兰股份董事、监事、董事会秘书、会议主持人签

署；会议决议由出席本次股东大会的华兰股份董事及记录人签署。



    综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行

政法规、规范性文件及华兰股份章程的规定，合法有效。



    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、

法规、规范性文件及华兰股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人

员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、

规范性文件及华兰股份章程的规定，表决结果合法有效。


    本法律意见书一式贰份。

                              （以下无正文）




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