华兰股份：关于参与投资设立新产业投资基金的公告2023-05-26
证券代码：301093 证券简称：华兰股份 公告编号：2023-046
江苏华兰药用新材料股份有限公司
关于参与投资设立新产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“华兰股份”或“公司”）于
近日与上海元藩投资有限公司、上海鸿元投资集团有限公司、盛雷鸣、潘苏航
共同签署了《嘉兴远帆创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下
简称“合伙协议”或“本协议”），拟共同设立嘉兴远帆创业投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“合伙企业”或“本有限合伙企业”）。合伙企业本期计划募
集资金人民币 10,000 万元，其中公司作为有限合伙人拟以自有资金出资认缴人
民币 3,000 万元，占合伙企业认缴出资额的 30%。
合伙企业的投资方向为医疗健康及其他高新技术产业中的高科技和高成长
性项目，并对相关项目进行投资。本次公司与其他投资方共同参与投资设立合
伙企业，可充分发挥各方专业能力和资源优势，通过项目投资实现资本增值，
为公司的长期战略发展目标服务，提升核心竞争力。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》以及《对外投资管理制度》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次投资在总经理审批权限范围内，
无需提交公司董事会或股东大会审议。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员不参与认购合伙企业份额，不在合伙企业担任任何职务。
本次对外投资事项不构成同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资前 12 个月内，公司不存在使用超募资金补充流动资金或偿还
银行贷款的情况。
二、 共同投资方基本情况
（一）普通合伙人名称：上海元藩投资有限公司
名称 上海元藩投资有限公司
统一社会信用代码 91310117342388869B
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 江咏
注册资本 人民币 6400.0000 万元整
成立日期 2015 年 05 月 20 日
营业期限 2015 年 05 月 20 日至 2035 年 05 年 19 日
住所 上海市松江区九亭镇研展路 158 弄 19 号 401 室
投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动】
控股股东及实际控制人 高红兵
上海元藩投资有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理
人，登记编码为：P1061882。与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以
上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，
未直接或间接持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，不存在与第三方有
其他影响公司利益的安排。经查询，上海元藩投资有限公司未被列入失信被执
行人名单。
（二）其他有限合伙人情况
（1）上海鸿元投资集团有限公司
名称 上海鸿元投资集团有限公司
统一社会信用代码 91310000569551819X
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 夏晓迪
注册资本 人民币 13000.0000 万元整
成立日期 2011 年 01 月 27 日
营业期限 2011 年 01 月 27 日至 2041 年 01 月 26 日
住所 上海市嘉定区嘉戬公路 328 号 7 幢 7 层 J3556 室
投资管理，资产管理，投资咨询（除金融、证券），商务咨
经营范围 询，企业形象策划，市场营销策划，自有房屋租赁。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
控股股东及实际控制人 上海鑫坤投资管理有限公司、陈嘉伟
信用情况：上海鸿元投资集团有限公司不属于失信被执行人。
（2）盛雷鸣
名称 盛雷鸣
居民身份证号码 310226************
类型 自然人
住所 上海市长宁区
信用情况：盛雷鸣不属于失信被执行人。
（3）潘苏航
名称 潘苏航
居民身份证号码 450124************
类型 自然人
住所 广西马山县
信用情况：潘苏航不属于失信被执行人。
三、 投资基金的基本情况
（一） 企业名称：嘉兴远帆创业投资合伙企业（有限合伙）（以工商最终
核准的名称为准）
（二） 基金规模：人民币 100,000,000 元
（三） 组织形式：有限合伙企业
（四） 执行事务合伙人：上海元藩投资有限公司
（五） 出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资
（六） 出资进度：各合伙人的出资最晚应在本有限合伙企业成立后一年内
（“初始认缴出资到账期限”）缴付完毕，其中，各合伙人应在本有限合伙企业
取得工商营业执照之日起一个月内缴付 40%的出资额；若本有限合伙企业的资
金已使用 70%及以上，各合伙人同意普通合伙人有权通知其他合伙人缴付第二
笔 30%的出资额；若该两笔资金已使用 70%及以上；各合伙人同意普通合伙人
有权通知其他合伙人缴付剩余的 30%的出资额，具体缴付时点以普通合伙人提
前至少十（10）个工作日签发的缴付出资通知书为准。
（七） 出资结构：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资比例
（人民币万元）
1 上海元藩投资有限公司 普通合伙人 500 5%
2 上海鸿元投资集团有限公司 有限合伙人 4,500 45%
3 江苏华兰药用新材料股份有限公司 有限合伙人 3,000 30%
4 盛雷鸣 有限合伙人 1,000 10%
5 潘苏航 有限合伙人 1,000 10%
合计 10,000 100%
四、 合伙协议的主要内容
（一）合伙的目的：从事符合法律规定及本协议约定的投资，为全体合伙
人获取良好的投资回报。
（二）合伙期限：
（1）本有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为 7 年。
（2） 各合伙人确认，本有限合伙企业的投资退出封闭期为 7年，自工商登
记注册完成取得营业执照之日（该日期称为“成立日”）起算。初始认缴出资到
账截止日起前 2 年为投资期（“投资期”），普通合伙人应在投资期内决策本有
限合伙企业的投资事宜；自第 3 年起为退出期。投资退出封闭期（包括延长期，
如有）结束后，本有限合伙企业即进入清算。
（3）各合伙人确认，尽管有上述第（2）条之规定，经普通合伙人提议并经
全体合伙人同意，合伙企业的经营期限可延长 2 次，每次 1 年（“延长期”）。
（三）退出机制：
（1）本有限合伙企业合伙期限内，除非法律或本协议另有规定或普通合伙
人另行批准外，有限合伙人不得要求退伙、缩减认缴出资额及/或实缴出资额。
（2）在下列情形下，普通合伙人可强制有限合伙人退伙：根据出资缴付条
例约定强制未按约定缴付出资的有限合伙人退伙；根据有限合伙人条例约定强
制不具备成为本有限合伙企业之有限合伙人资格的有限合伙人退伙；根据有限
合伙人条例强制未按普通合伙人指示签署相关法律文件或未履行本协议下其他
义务的有限合伙人退伙。
（3）有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：个人丧失偿债能力；作为有
限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被
宣告破产；法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资
格；有限合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；发
生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。退伙事由实际发生之
日为退伙生效日。
（4）有限合伙人依上述规定被强制退伙或当然退伙时，本有限合伙企业不
应因此解散。普通合伙人有权自行决定：由其他有意向的现有合伙人或新的有
限合伙人承继该退伙之有限合伙人的财产份额，或相应缩减本有限合伙企业的
认缴出资总额。普通合伙人应在退伙生效日后三十（30）日内作出上述决定，
并通知全体合伙人。（a）如普通合伙人决定由有意向的现有合伙人或新有限合
伙人承继该退伙之有限合伙人的财产份额，由该退伙之有限合伙人（或其监护
人、资产管理人）与现有合伙人或新有限合伙人自行协商承继方应支付的对价，
并由双方自行结算。（b）如普通合伙人决定相应缩减本有限合伙企业的认缴出
资总额的，本有限合伙企业应向退伙之有限合伙人退还其享有的财产份额。退
还的财产份额金额为该有限合伙人的实缴出资额扣减其退伙之前本有限合伙企
业已经向该有限合伙人分配的现金（税前）。退还的时点为本有限合伙企业根
据分配与亏损分担条例进行分配时，按分配与亏损分担条例之规定向全体合伙
人（包括退伙合伙人）按各自实缴出资占实缴出资总额的比例进行分配，直到
该退伙有限合伙人收回其应退还的财产份额金额，但如至本有限合伙企业清算
完毕，该退伙之有限合伙人仍未收回其应退还的财产份额金额，则该退伙有限
合伙人无权再向任何方（包括但不限于普通合伙人以及任何有限合伙人）主张
其尚未收回的金额。
（5）有下列情形之一的，死亡自然人有限合伙人视为当然退伙，本有限合
伙企业应根据本协议之规定向其继承人退还财产份额相应之金额：继承人不愿
意成为本有限合伙企业的有限合伙人，则自其继承人明确作出该等意思表示之
日死亡自然人有限合伙人视为当然退伙；自然人有限合伙人死亡之日起一百八
十（180）天内仍无法确定其所持有的本有限合伙企业财产份额的唯一继承人，
则该死亡之有限合伙人在死亡之日起第一百八十一（181）天当然退伙；法律、
法规、工商登记政策规定继承人不能成为有限合伙人的，则死亡之有限合伙人
在死亡之次日视为当然退伙；本协议规定继承人不能成为有限合伙人的其他情
形。
（6）普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在本有限合伙企业
按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在本
有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的财产份额；其自身
亦不会采取任何行动主动解散或终止。
（7）普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：依法被吊销营业执照、责令
关闭、撤销，或者被宣告破产；普通合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额
被人民法院强制执行；《合伙企业法》规定的其他情形。
普通合伙人依上述约定当然退伙时，本有限合伙企业进入清算程序。
（8）因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使本有限合伙企业受到重大
损害或承担本有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，则本有限合伙企
业可启动下述第（9）条规定的程序将执行事务合伙人除名。
（9）执行事务合伙人除名应履行如下程序：经法院判决或仲裁庭裁决确认执
行事务合伙人确实存在上述第（8）条所规定的情形的前提下，有限合伙人可根据
合伙人会议条例之规定提议召开临时合伙人会议，讨论执行事务合伙人除名事项。
经除普通合伙人及其关联人以外的合计持有本有限合伙企业实缴出资总额三分之二
及以上的合伙人同意，可作出执行事务合伙人除名的决议。
若合伙人会议作出执行事务合伙人除名决议，则本有限合伙企业直接进入清算
程序。
（10）工商变更登记：当有限合伙人退伙条例规定的退伙事项发生时，全体合
伙人授权普通合伙人在此情形下自行对全体合伙人及其出资以及其他因全体合伙人
及其出资修改而需调整的条款（如有）作出修改，并向全体合伙人发送全体合伙人
及其出资变更通知。普通合伙人依本条获得授权，自行签署及/或代表有限合伙人
签署相关法律文件为本有限合伙企业办理工商及其他变更手续。法律或政府主管部
门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条
件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。
（四）投资方向：医疗健康及其他高新技术产业中的高科技和高成长性项
目，并对相关项目进行投资。
（五）管理费：本有限合伙企业应支付的管理费金额为“管理费计算基数”
的 2%/年。管理费一年为一个收费期间，自本有限合伙企业初始认缴出资到账
截止日起算。每个收费期间的应付管理费为管理费计算基数×2%。但若最后一
个收费期间不满一年的，最后一个收费期间为该期间起始日起至本有限合伙企
业投资退出封闭期届满之日的期间。对于非完整收费期间，管理费金额为管理
费计算基数×2%×按该期间实际天数与完整收费期间的天数之比例。
管理费计算基数为本有限合伙企业初始认缴封闭日时的认缴出资总额，但
本有限合伙企业投资期届满后的第一个管理费收费期间起，每个管理费收费期
间对应的管理费计算基数调整为该管理费收费期间起始日时本有限合伙企业届
时仍未退出投资的各被投资企业的合计原始投资成本。
（六）投资决策委员会：
（1）投资决策委员会有权决定本有限合伙企业的对外投资事宜，本有限合
伙企业所有拟议项目投资须经投资决策委员会审查批准。投资决策委员会对下
列事项进行讨论并作出批准决定：（a）批准普通合伙人提出的关于以存放银行、
购买国债以外的方式购买期限不超过一（1）年的固定收益类投资产品的议案；
（b）批准本有限合伙企业的项目投资事宜；（c）本协议规定的其他需由投资决
策委员会评议的事项；（d）普通合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其
他事项。
（2）本有限合伙企业设立投资决策委员会，由 3 名委员组成，其中设主席
1 人。投资决策委员会成员由管理团队委派一人，两个出资最多的有限合伙人各
派一名代表担任。
对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会各成员每人有一票表决权。
投资决策委员会会议须有 2 名及以上的有表决权成员参加方为有效。投资决策委
员会的所有决议须经 2 名及以上有表决权的投资决策委员会成员同意方为有效，
但本协议另有约定的除外。
投资决策委员会会议根据需要可随时安排召开，会议可由普通合伙人或投资
决策委员会主席召集。会议通知期为五（5）日，由会议召集人发出通知。成员
参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。若普通合伙人提议召开投资决
策委员会会议就普通合伙人提议事项进行讨论，但投资决策委员会未能在普通合
伙人合理指定的期限内作出决议或虽作出决议但普通合伙人认为该决议不合理的，
则普通合伙人有权将该等事项提交合伙人会议讨论决定。
投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方
式相结合的方式进行。投资决策委员会成员必须本人参加投资决策委员会会议。
投资决策委员会会议以现场会议方式召开的，以投资决策委员会成员到达会议现
场为参加会议；以电话会议方式召开的，以投资决策委员会成员拨入会议电话系
统为参加会议；以通讯表决方式召开的，视为全体投资决策委员会成员参加会议。
以现场会议方式召开会议的，参加现场会议的投资决策委员会成员应现场签署表
决票或决议；以电话会议方式或通讯表决方式召开投资决策委员会会议的，参加
会议的投资决策委员会成员应在表决期内签署书面表决票或决议，所有投资决策
委员会成员的投票意见以表决票或决议上签署的意见为准；但对于以电话会议方
式或通讯表决方式进行表决的，如果普通合伙人认为必要，可以要求参加表决的
投资决策委员会成员对其签署的书面表决票进行公证或认证（如在境内由公证处
公证，如在境外则由使馆或领馆认证，下同）。采取现场会议与电话会议或通讯
表决方式相结合的方式召开投资决策委员会会议的，对到现场参加会议的投资决
策委员会成员和未到现场参加会议的投资决策委员会成员，其表决票或决议的签
署适用前述规定。未到现场参加会议的投资决策委员会成员的表决票或决议最晚
应当在投资决策委员会会议召开的通知上载明的会议表决日后的七（7）日内以
书面形式提交给普通合伙人或普通合伙人指定的代表（如邮寄则以发出的邮戳日
期为准），上述七（7）日内投资决策委员会成员未以书面形式进行提交或提交
的表决票未按普通合伙人的要求进行公证或认证的，视为弃权。
投资决策委员会成员参与投资决策委员会工作不领酬金，但投资决策委员会
会议的会务费用由普通合伙人承担，其他费用由投资决策委员会参会成员自行承
担。
（七）合伙人的权利及责任：
（1）普通合伙人
普通合伙人对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。除非法律另有
规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙
人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
本有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。本有限合伙企业之执
行事务合伙人应具备如下条件：（a）系在中华人民共和国境内注册的机构；（b）
为本有限合伙企业的普通合伙人。
全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人上海元藩投资有
限公司担任本有限合伙企业的执行事务合伙人。
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本有限合伙企
业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：（a）决策、执行
本有限合伙企业的投资及其他业务，包括但不限于本协议规定之任何投资、流
动性投资以及符合法律规定及/或全体合伙人另行约定的其他投资等；（b）代表
本有限合伙企业取得、拥有、管理、运用、维持和处分本有限合伙企业财产，
包括但不限于股权、债权、物权、待投资现金、待分配现金、费用备付现金等；
（c）聘任合伙人以外的人为本有限合伙企业的经营管理提供服务；（d）采取本
有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；（e）开立、维
持和撤销本有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证，向托管银行
发送划款指令；（f）聘用除审计机构和托管人之外的专业人士、中介及顾问机
构对本有限合伙企业提供服务；（g）订立和修改除管理协议和托管协议之外与
其他为本有限合伙企业提供相应服务的人士之间的协议；（h）聘请为本有限合
伙企业提供法律服务的律师事务所；（i）提名聘任或提名更换本有限合伙企业
的审计机构；（j）提名聘任或提名更换本有限合伙企业的托管人；（k）保管并
维持本有限合伙企业的财务会计记录和账册；（l）批准有限合伙人转让财产份
额或质押财产份额；（m）为本有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行
仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本有限合伙企业与第三方的争议；
（n）根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项；（o）代表本有限合伙企业
对外签署文件；（p）变更本有限合伙企业主要经营场所；（q）变更本有限合伙
企业注册地；（r）变更本有限合伙企业的名称；（s）变更其委派至本有限合伙
企业的代表；（t）在满足本协议规定的条件和程序的前提下，缩减本有限合伙
企业认缴出资总额；（u）在满足本协议规定的条件和程序的前提下，对全体合
伙人及其出资以及其他因全体合伙人及其出资修改而需调整的条款（如有）作
出修改；（v）采取为实现合伙目的、维护或争取本有限合伙企业合法权益所必
需的其他行动；（w）法律及本协议授予的其他职权。
执行事务合伙人应以书面方式指定其委派的代表，负责具体执行合伙事务。
执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行本有限合伙企业的事务并遵守本
协议约定。
执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体
合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。为办理相应的工商变更登记手续之
目的，执行事务合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署所有
相关法律文件。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登
记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登
记所需法律文件。
执行事务合伙人应基于诚实信用原则为本有限合伙企业谋求最大利益。若
因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使本有限合伙企业受到损害，执
行事务合伙人应向本有限合伙企业承担赔偿责任。
（2）有限合伙人
本有限合伙企业之有限合伙人应为中国国籍自然人或依据中国法律在中国
境内成立并有效存续的实体。有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企
业的债务承担责任。
有限合伙人不执行本有限合伙企业的合伙事务，不得对外代表本有限合伙
企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本有限合伙企业的投资业务及其
他以本有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本有限合伙企业
签署文件，亦不得从事其他对本有限合伙企业形成约束的行为。
有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为
有限合伙人参与管理或控制本有限合伙企业的投资业务或其他活动，从而导致
有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对本有限合伙企业之债务承担连
带责任的普通合伙人。
有限合伙人应确保其具备成为本有限合伙企业之有限合伙人的资格，不存
在任何法律、法规或主管部门禁止或限制其成为本有限合伙企业之有限合伙人
的情形。如任何有限合伙人签署本协议后被任何主管部门认定其不具备成为本
有限合伙企业之有限合伙人的资格，导致其无法在工商局登记为本有限合伙企
业的有限合伙人，或任何已在工商局登记的有限合伙人之后被相关主管部门认
定为不具备有限合伙人资格，则该有限合伙人即被强制退伙。全体合伙人在此
不可撤销地授权，当发生前述情形时，由普通合伙人向该违约有限合伙人签发
强制退伙决定书并通知全体合伙人。
在有限合伙人因上述原因被强制退伙的情形下，普通合伙人有权自行决定
由其他有意向的守约合伙人（普通合伙人自行选择一位或多位守约合伙人）或
新的有限合伙人履行该违约合伙人的出资承诺，或者决定相应缩减本有限合伙
企业的认缴出资总额。全体合伙人授权普通合伙人在此情形下自行对需调整的
条款（如有）作出修改，并向全体合伙人发送变更通知。普通合伙人依本条获
得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商登记/变更手
续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商登记/变更手续相关
法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商登记/变更手续
所需法律文件。
全体合伙人在此不可撤销地确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙
人认缴出资额、认缴出资总额、出资比例等均以普通合伙人向全体合伙人发送
的变更后的条款（如有）为准，工商登记/变更手续的办理情况不影响变更后的
条款（如有）的效力，尤其是不影响强制退伙的效力。被强制退伙的有限合伙
人自普通合伙人签发的退伙通知上载明的退伙生效日起丧失合伙人的一切权利，
并承担本协议项下的违约责任。
对于合伙人会议根据本协议通过决议的事项和/或普通合伙人根据本协议自
行作出决议的事项和/或普通合伙人根据本协议获得授权自行办理工商登记/变更
的事项，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署相关法律文件和提供相
应配合（包括但不限于提供登记所要求之资料）（以下合称“配合义务”）。有限
合伙人拒绝履行配合义务的，普通合伙人应向其发出催告通知。如该有限合伙
人逾期三十（30）日仍未履行配合义务，则普通合伙人依本条款获得授权代表
全体合伙人强制该有限合伙人退伙。有限合伙人被强制退伙的相关事宜按本协
议规定处理。全体合伙人确认：不管相关文件的实际签署日期，亦不管合伙人
是否未签署相关文件，（a）合伙人会议根据本协议通过决议的事项自合伙人会
议决议通过之日生效、普通合伙人根据本协议自行作出决定的事项自普通合伙
人作出决定之日起生效，（b）上述决议或决定生效时即对全体合伙人发生效力，
不受工商登记/变更手续办理进程的影响。
（八）分配与亏损分担：
（1）本有限合伙企业可分配的现金收入包括但不限于股息、红利、被投资
企业预分配现金、转让对被投资企业投资的转让所得、被投资企业清算所得或
其他基于项目投资取得的收入，但需扣除本有限合伙企业就该等收入应缴纳的
税费（如有）。为避免歧义，在进行现金收入的分配时，应扣除预计费用。预计
费用，指预计在剩余合伙期限内，可能发生并将由本有限合伙企业承担的费用，
包括但不限于管理费、托管费、清算费用及相关税费等。
（2）全体合伙人一致同意，在合伙期限内，可分配的现金收入原则上应在
取得之日起 2 个月内按如下分配步骤进行分配：（a）第一轮分配：按照各合伙
人实缴出资额的比例分配给各合伙人，直至各合伙人收回的金额等于其对本有
限合伙企业的实缴出资额。（b）第二轮分配：如经过前述分配后，本有限合伙
企业仍有可分配的现金收入，则其中的 80%按照各合伙人实缴出资额的比例分
配给各合伙人，其中的 20%分配给普通合伙人。（c）本有限合伙企业清算时继
续按上述规定进行分配。
（3）为避免歧义，在根据上述第（2）条进行任何一轮分配时，对于已退
伙但本有限合伙企业尚未向其退还财产份额金额的有限合伙人，其参与分配且
实缴出资额应计算在内，但退伙的有限合伙人收回其应获的退还财产份额金额
后不再参与分配，后续分配时其实缴出资额不再计算。
（4）本有限合伙企业取得的流动性投资现金收入和其他收入（如有），在
取得时不进行分配，流动性投资的本金和收益及其他收入（如有）均可按照本
协议约定继续进行项目投资。
（5）在本有限合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将本有限合
伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如普通合伙人自行判断认
为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人可以提出，并经合伙人
会议表决通过，以非现金方式进行分配。
普通合伙人按照第（5）条向合伙人进行非现金分配的，视同按照上述第
（1）（2）（3）（4）条进行了现金分配。
若本有限合伙企业进行非现金分配，普通合伙人应负责协助各合伙人办理
所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该
等资产所涉及的信息披露义务。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须为该
转让登记亲自签署相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示
签署相关转让登记所需法律文件。接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的
非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和
相关的有限合伙人另行协商。
（6）无义务支付利息：本有限合伙企业对于任何认缴出资额或任何可向合
伙人分配但尚未分配的收入或资本无义务支付任何利息。
（7）所得税：根据《合伙企业法》之规定，本有限合伙企业并非所得税纳
税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求本有限合伙
企业代扣代缴，则本有限合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。
（8）亏损和债务承担：本有限合伙企业的亏损由合伙人根据本协议之规定
承担；有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任，普
通合伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
（九）公司对合伙企业拟投资标的没有一票否决权。
（十）上市公司对基金的会计处理方法：依据《企业会计准则第 22 号——
金融工具》确认和计量，进行核算处理。
（十一）本协议生效及解除：任何一名有限合伙人签署本协议后，本协议
即对该有限合伙人生效。本协议的签署日为最后一个合伙人签署本协议的日期，
自该日起对全体合伙人有约束力。
合伙协议签署完成后，各合伙人均有二十四（24）小时投资冷静期。投资
冷静期届满之后，普通合伙人根据监管的规定安排投资回访，各合伙人在普通
合伙人回访确认成功前有权解除本协议。
五、 交易的目的和对公司的影响
（一） 交易的目的
公司本次拟实施的对外投资以自有资金投入，在保障主营业务稳定发展的
情况下，依托产业基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，
有助于公司的产业布局和外延式发展，并获取合理的投资回报，提升公司综合
竞争能力，加强公司的抗风险能力，推动公司不断持续发展壮大。
（二） 对公司的影响
公司经营情况良好，财务状况稳健。本次投资是在保证公司主营业务发展
的前提下，以自有资金进行投资，不会影响公司生产经营活动和现金流的正常
运转，对公司持续经营能力、财务状况、经营成果无重大影响，亦不存在损害
上市公司股东利益的情形。
六、 风险及风险控制措施
（一） 风险
（1）本有限合伙企业尚需在中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况
和进度尚存在不确定性。
（2）本有限合伙企业主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性
低等特点，在投资过程中将受宏观经济、政策法规、行业周期及投资标的的经
营管理情况等多种不可控因素的影响，投资收益存在不确定性。
（二） 风险控制措施
针对上述潜在的风险，公司将密切关注合伙企业的备案及后续运作情况，
定期获取运作报告，对公司投资回报状况进行分析，维护公司权益。同时公司
将督促执行事务合伙人严格执行各项风控措施，积极采取有效措施防范和降低
投资风险。公司将持续关注该投资事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规定，及时履行
后续信息的披露义务，保障公司及广大股东权益。
七、 备查文件
（一）签署的《嘉兴远帆创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》
（二）深交所要求的其他文件
特此公告。
江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 26 日
