北京植德律师事务所

            关于江苏华兰药用新材料股份有限公司

                 2023年第三次临时股东大会的

                               法律意见书
                      植德京(会)字[2023]0089号


致：江苏华兰药用新材料股份有限公司



    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东

大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及江苏华兰药用新材料股份有限

公司（以下称“华兰股份”）章程的有关规定，北京植德律师事务所（以下称“本

所”）指派律师出席华兰股份2023年第三次临时股东大会（以下称“本次股东大

会”），并出具本法律意见书。



    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法

性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈

述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。



    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书

随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的

责任。



    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五

条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股

东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


                                     1
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1. 经查验，本次股东大会由华兰股份第五届董事会第十二次会议决定召集。
2023年5月9日，华兰股份在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《江苏华
兰药用新材料股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。前述
通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人
出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、
出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。
    2. 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会
现场会议于2023年5月26日下午在公司会议室召开。


    经查验，华兰股份董事会已按照《中华人民共和国公司法》《股东大会规则》
等相关法律、法规和规范性文件以及华兰股份章程的有关规定召集本次股东大会，
并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、
地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大
会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及华兰股份章程的规定。


    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
    1. 经查验，本次股东大会由华兰股份第五届董事会第十二次会议决定召集
并发布公告通知，本次股东大会的召集人为华兰股份董事会。
    2. 根据出席现场会议股东签名、网络投票结果并经合理查验，亲自及委托代
理人出席本次股东大会的股东共计26人，代表有表决权的股份数38,599,319股，
占华兰股份股份总数的28.4264%。出席本次股东大会现场会议的人员还有华兰股
份董事、监事和高级管理人员及见证律师。


    经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、法规、规范性文件及华兰股份章程的规定，资格合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    1. 经核查，本次股东大会审议及表决的事项为华兰股份已公告的会议通知
中所列出的各项议案。本次股东大会表决通过了如下议案：
                                   2
    （1）审议《关于使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案
的议案》（特别决议）
    1.01 回购股份的目的和用途
    经表决，同意股份38,573,819股，反对25,500股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9339%，本项议案获得通过。


    1.02 本次回购股份符合相关条件
    经表决，同意股份38,573,819股，反对25,500股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9339%，本项议案获得通过。


    1.03 拟回购股份的种类
    经表决，同意股份38,573,819股，反对25,500股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9339%，本项议案获得通过。


    1.04 拟回购股份的方式
    经表决，同意股份38,573,819股，反对25,500股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9339%，本项议案获得通过。


    1.05 回购期限、起止日期
    经表决，同意股份38,573,819股，反对25,500股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9339%，本项议案获得通过。


    1.06 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
    经表决，同意股份38,573,819股，反对25,500股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9339%，本项议案获得通过。


    1.07 本次回购的价格
    经表决，同意股份38,569,217股，反对30,102股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9220%，本项议案获得通过。


                                    3
    1.08 本次回购的资金来源
    经表决，同意股份38,573,819股，反对25,500股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9339%，本项议案获得通过。


    1.09 办理本次回购股份事宜的具体授权安排
    经表决，同意股份38,573,819股，反对25,500股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9339%，本项议案获得通过。


    2. 本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行，华兰
股份对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。本次股
东大会的会议记录由出席本次股东大会的华兰股份董事、监事、董事会秘书、会
议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的华兰股份董事及记录人签署。


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行
政法规、规范性文件及华兰股份章程的规定，合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件及华兰股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人
员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、
规范性文件及华兰股份章程的规定，表决结果合法有效。


    本法律意见书一式贰份。
                              （以下无正文）




                                   4
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于江苏华兰药用新材料股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




北京植德律师事务所




负 责 人：

              龙海涛




                                               见证律师：

                                                            王月鹏




                                                            邹佩垚




                                                    2023 年 5 月 26 日




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