江苏世纪同仁律师事务所
关于金埔园林股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编：210019
电话：+86 25-83304480 传真：+86 25-83329335
目 录
第一部分 律师声明事项 .............................................................................................. 4
第二部分 正 文 ............................................................................................................ 6
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 6
二、本次发行的主体资格............................................................................................ 7
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 8
四、发行人的设立...................................................................................................... 15
五、发行人的独立性.................................................................................................. 16
六、发行人的主要股东和实际控制人...................................................................... 18
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 19
八、发行人的业务...................................................................................................... 19
九、发行人的关联交易及同业竞争.......................................................................... 21
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 22
十一、发行人重大债权、债务关系.......................................................................... 23
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 24
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 25
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 26
十六、发行人的税务.................................................................................................. 27
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 28
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 29
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十九、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚.................................................................. 30
二十、发行人《募集说明书》法律风险的评价...................................................... 30
二十一、结论.............................................................................................................. 31
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江苏世纪同仁律师事务所
关于金埔园林股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
苏同律证字 2022 第 243 号
致：金埔园林股份有限公司
本所律师根据《公司法》《证券法》《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，出具法律意见如下：
第一部分 律师声明事项
1.在本法律意见书中，本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或
存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。
2.在本法律意见书中，本所律师仅就与发行人本次发行的有关问题发表法
律意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所律师在
本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告书中某些数据和结
论的引述，并不意味着对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。
3.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4.本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的申报文件中自行引用或按
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中国证监会和交易所的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人在引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5.本所律师同意发行人将本法律意见书作为发行人本次发行申报所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6.本法律意见书仅供发行人本次发行、申报之目的使用，不得用作任何其
他目的。
7.本所在律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项
同样适用于本法律意见书。
8.除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工
作报告中所使用简称的意义相同。
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第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行已依法获得股东大会特别决议的批准
根据《管理办法》的相关规定，发行人本次发行应由公司股东大会审议批
准。发行人本次发行已按照规定获得股东大会批准。
经本所律师核查，2022 年 8 月 26 日，发行人召开第四届董事会第十三次会
议，审议批准了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司未来
三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》《关于制定<可转换公司债券
持有人会议规则>的议案》等相关议案，并提交公司 2022 年第二次临时股东大
会审议。
2022 年 9 月 15 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
第四届董事会第十三次会议提交股东大会审议的与本次发行相关的议案，同意
本次发行方案。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次发
行的决议，此次股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）本次股东大会决议中与本次发行方案及授权有关的内容合法有效
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会的相关资料，此次股东大会以逐项
表决的方式审议通过与本次发行相关的议案。此次股东大会决议的相关内容符
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合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真
实、有效；此次股东大会授权董事会在授权范围内办理本次发行的相关事宜的
程序和授权范围合法、有效。
（三）经本所律师核查上述股东大会的会议通知、会议议案、会议决议、
会议记录、股东大会法律意见书等资料，本所律师认为：
1.发行人关于本次发行的股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资
格和表决程序等相关事项均符合法律、法规及发行人《公司章程》的规定，上
述股东大会决议合法、有效。
2.发行人关于本次发行的股东大会决议的相关内容符合国家有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
3.发行人本次发行已按照《公司法》《管理办法》、发行人《公司章程》
和中国证监会有关规范性文件的规定，获得了股东大会特别决议的批准。
4.发行人股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关事宜，
上述授权的范围和程序合法、有效。
综上，本所律师认为：有关本次发行的股东大会程序合法、有效；有关本
次发行的股东大会决议的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》的规定。
发行人已就本次发行取得必要的内部批准；发行人股东大会就本次发行授权事
宜的授权范围和授权程序合法有效。除尚待深交所审核并报经中国证监会履行
发行注册程序之外，发行人本次发行已取得其他必要批准和授权。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人具有本次发行的主体资格
1.发行人系依法设立的股份有限公司
发行人系根据《公司法》等法律、法规，由金埔有限于 2011 年 11 月以经
审计账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。（详见律师工作报告第二
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部分“四、发行人的设立”）
2.发行人系其股票在深交所上市的股份有限公司
经中国证监会《关于同意金埔园林股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》同意，发行人在境内公开发行 2,640.00 万股新股，并于 2021 年 11 月 12
日在深交所挂牌上市交易，股票代码“301098”，股票简称“金埔园林”。
3.发行人的基本情况
截 至 2022 年 6 月 30 日 ， 发 行 人 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320100249798476X 的《营业执照》，注册资本为 10,560 万元人民币，法定
代表人为王宜森，经营范围为园林建筑、绿化、雕塑、园林环境艺术、设计、
施工、服务；室内装饰服务、工程监理服务、工程项目管理及工程造价咨询服
务；园林绿化技术、农业科技研发、推广、服务；市政工程、公路工程、机电
设备安装工程、城市及道路照明工程、喷泉工程施工；污水处理、环境净化工
程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人至今依法有效存续
发行人已依法获得国家有关部门的批准，依法设立，并办理了相关的工商
登记手续。截至法律意见书出具日，发行人未发生任何根据《公司法》第一百
八十条、第一百八十二条及《公司章程》规定的破产、解散、被责令关闭或依
法需要终止的情形。发行人至今依法有效存续。
综上，本所律师认为：发行人的设立已获得法律、法规和有关主管部门批
准和授权，其设立程序符合我国法律、法规及有关主管部门规定的要求；发行
人系其股票经依法批准发行并在深交所上市交易的股份有限公司；发行人本次
发行的主体资格合法。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行的、在一定期间内依据约
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定的条件可以转换成股份的公司债券。根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《可转债办法》等法律、法规及规章的有关规定，本所律师对发行人本次发行
依法应满足的基本条件逐项进行了审查。
（一）关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的向不特定对象发
行可转换公司债券之条件
1.经本所律师核查，发行人本次发行已由股东大会审议通过，《募集说明
书》已载明具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2.经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十五条第一款第（一）项之规定。
3.经本所律师核查，根据中汇会计出具的《审计报告》，发行人 2019 年度、
2020 年度和 2021 年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后
以孰低者计）分别为 8,635.99 万元、7,420.07 万元和 8,387.38 万元，最近三年平
均可分配利润为 8,147.81 万元。根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债
券具体票面利率由股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政
策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。参考目前
可转换公司债券的发行利率水平，按照合理利率计算，本所律师认为，发行人
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十
五条第一款第（二）项之规定。
4.经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《向不特定对象发
行可转换公司债券的论证分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后
拟用于园林绿化施工工程项目建设、偿还银行借款和补充流动资金，符合国家
相关的产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条
第二款之规定。
（二）关于本次发行是否符合《管理办法》规定的向不特定对象发行可转
换公司债券之条件
1.经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理
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办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.经本所律师核查，根据中汇会计出具的《审计报告》，发行人最近三年
平均可分配利润为 8,147.81 万元（2019 年、2020 年、2021 年合并报表口径，扣
除非经常性损益前后以孰低者计的平均值）。根据本次发行方案，本次发行的
可转换公司债券具体票面利率由股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行
前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。参考目前可转换公司债券的发行利率水平，按照合理利率计算，本所律师
认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合
《管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3.经本所律师核查，根据中汇会计出具的《审计报告》及发行人出具的
《财务报告》并经发行人确认，发行人于 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31
日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 6 月 30 日的资产负债率分别为 61.07%、
64.74%、58.76%、56.69%，发行人于 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及
2022 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额分别为-1,537.29 万元、-5,281.25 万
元、-14,252.06 万元和-21,287.87 万元。基于本所律师作为非管理、财务专业人
员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现
金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4.经本所律师核查，根据《管理办法》第十三条第二款的规定，发行人符
合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项之规定：
（1）经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、
行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定。
（2）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九
条第（三）项之规定。
（3）经本所律师核查，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及中汇会
计出具的《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相
关规定于 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日在所有
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重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。根据中汇会计出具的《审
计报告》，发行人财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了发行人 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日
的合并及母公司财务状况以及 2019 年度、2020 年度、2021 年度的合并及母公
司经营成果和现金流量。据此，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判
断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，
财务报告的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有
重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务
会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第九
条第（四）项之规定。
（4）经本所律师核查，根据中汇会计出具的《审计报告》，发行人 2020
年、2021 年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与
扣除前的净利润孰低者为计算依据）分别为 7,420.07 万元、8,387.38 万元，最
近二年盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定。
（5）本所律师核查，根据发行人出具的《财务报告》以及发行人的确认，
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在财务性投资。据此，本所律师认为，发
行人最近一期不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）
项之规定。
5.经本所律师核查，按照《管理办法》第十三条第二款的规定，发行人不
存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：
（1）经本所律师核查，根据中汇会计出具的《前次募集资金使用情况鉴证
报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可擅自改变前次募集资金用途的情形；
（2）经本所律师核查，根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查
表、无犯罪记录证明及本所律师对公开信息的查询，发行人及其现任董事、监
事和高级管理人员不存在最近三年及一期受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年及一期受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
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查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）经本所律师核查，根据发行人公告的 2021 年度报告及发行人的声明，
发行人及其控股股东、实际控制人最近一年及一期不存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
（4）经本所律师核查，根据发行人出具的声明、无违法犯罪记录证明及相
关政府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一
期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，也不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益
的重大违法行为。
6.经本所律师核查，根据中汇会计出具的《审计报告》及发行人的确认，
发行人不存在《管理办法》第十四条规定的下列不得发行可转换公司债券的情
形：
（1）经本所律师核查，根据发行人出具的声明，发行人不存在对已公开发
行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态
的情形；
（2）经本所律师核查，发行人不存在违反《证券法》规定改变公开发行公
司债券所募集资金用途的情形。
7.经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《向不特定对象发
行可转换公司债券的论证分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后
拟用于园林绿化施工工程项目建设、偿还银行借款和补充流动资金，未用于弥
补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条之规定。
8.经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《向不特定对象发
行可转换公司债券的论证分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后
拟用于园林绿化施工工程项目建设、偿还银行借款和补充流动资金，发行人本
次募集资金数额和使用亦符合《管理办法》第十二条的规定：
（1）经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行募集资金项目符合国
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家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理
办法》第十二条第（一）款之规定。
（2）经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行募集资金项目不属于
持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司的情形，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金投资
项目的实施主体为金埔园林和全资子公司香格里拉金埔，募集资金项目实施后，
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同
业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合
《管理办法》第十二条第（三）款之规定。
（三）关于本次发行是否符合《可转债办法》规定的向不特定对象发行可
转换公司债券之条件
1.经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《向不特定对象发
行可转换公司债券的预案》，转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的
第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转债办法》第八条之规
定。
2.经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《向不特定对象发
行可转换公司债券的预案》，本次发行的初始转股价格不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格
提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转债办法》第九
条第一款之规定。
3.经本所律师核查，根据《募集说明书》，本次发行约定了转股价格调整
的原则及方式，并约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序及向下修正
的幅度，符合《可转债办法》第十条之规定。
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4.经本所律师核查，根据《募集说明书》，本次发行约定了赎回条款，包
括到期赎回条款和有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括有条件
回售条款及附加回售条款，其中，有条件回售条款约定，本次发行的可转债最
后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期
转股价的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司
债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司；附加回售条款约定，若公司
本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认
定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转
换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上
当期应计利息价格回售给公司。本次发行的赎回条款和回售条款符合《可转债
办法》第十一条之规定。
5.经本所律师核查，根据发行人与长江证券签订的《债券受托管理协议》，
发行人已聘请长江证券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可
转债办法》第十六条第一款之规定。
6.经本所律师核查，根据《募集说明书》《可转换公司债券持有人会议规
则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转换公司债
券持有人通过持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、召开、
表决和其他重要事项，明确根据持有人会议规则形成的决议对全体持有人具有
约束力，符合《可转债办法》第十七条之规定。
7.经本所律师核查，根据《募集说明书》，发行人已约定了本次发行的可
转换公司债券违约的相关处理，包括构成违约的情形、违约责任及其承担方式
以及发生违约后的争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》
《管理办法》和《可转债办法》规定的各项实质条件，本次发行尚需经深交所
审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
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四、发行人的设立
（一）发行人系根据《公司法》等法律、法规，由金埔有限于 2011 年 11
月整体变更设立的股份有限公司。发行人的发起人及设立时的股本结构如下：
序
股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
号
1 王宜森 2,900.00 48.33%
2 王建优 500.00 8.33%
3 珠海铧创 500.00 8.33%
4 苏州新区高新技术产业股份有限公司 450.00 7.50%
5 深圳市招商局科技投资有限公司 450.00 7.50%
6 深圳市海盛投资基金管理有限公司 225.00 3.75%
7 金雪梅 193.00 3.22%
8 杨积卫 150.00 2.50%
9 北京泰和汉华投资管理有限公司 150.00 2.50%
10 程治和 50.00 0.83%
11 王宜琴 50.00 0.83%
12 王宜松 50.00 0.83%
13 张克贤 50.00 0.83%
14 魏伯宝 50.00 0.83%
15 龚 俊 40.00 0.67%
16 窦 逗 35.00 0.58%
17 章利平 30.00 0.50%
18 刘 波 30.00 0.50%
19 董烨晖 18.00 0.30%
20 余 航 15.00 0.25%
21 陈 颖 15.00 0.25%
22 钱俊秋 15.00 0.25%
23 郭春平 15.00 0.25%
24 程友芹 14.00 0.23%
25 钱继彬 5.00 0.08%
合计 6,000.00 100.00%
2011 年 11 月 3 日，南京市工商行政管理局向金埔园林核发了注册号为
320192000005481 的《企业法人营业执照》。
（二）鉴于本次发行属已上市的股份有限公司公开发行证券，有关发行人
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的设立过程及相应情况已经政府部门批准和相关中介机构确认，故有关发行人
的设立情况不再详述。
综上，本所律师认为：发行人的设立程序、股东资格、设立条件和设立方
式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，发行
人的设立真实、合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人由金埔有限整体变更设立，金埔有限的业务、人
员和资产已全部由公司承继。发行人前身及发行人已经营多年，具备完整独立
的投标、采购、施工、维护等业务体系，具有面向市场独立经营的能力。发行
人的收入和利润主要来源于自身经营，业务独立于控股股东和其他关联方，具
备直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。发行人业务独立。
（二）发行人的资产完整
经本所律师核查，发行人拥有的房产、土地使用权等主要财产的权属完整、
取得方式合法并为发行人实际占有；该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷；截
至法律意见书出具日，不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和
占用的情况，也不存在发行人违规为股东单位提供担保的情况。
本所律师认为，发行人的资产独立完整、权属清晰，控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业未占用公司资产。发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
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等高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》及其他相关规定产生，上述
人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，也未在与
公司业务相同或相近的其他企业任职。发行人的财务人员未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中兼职。公司拥有独立的员工队伍，并已建立完善
的劳动人事和工资制度，公司拥有独立的劳动用工权利，不存在受控股股东、
实际控制人干涉的情况。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人设立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，
各组织机构健全，并能按照《公司法》和《公司章程》的相关规定有效运行。
发行人设有独立完整的职能部门，各职能部门与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业完全分开。控股股东、实际控制人及其他任何单位或个人未干预
发行人的机构设置。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业职能部门与公
司及其职能部门之间不存在上下级关系。发行人办公和生产经营场所均与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情
况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，配有独立的财务人
员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，
独立进行财务运作。发行人拥有独立的银行账户，不存在与股东单位或其他任
何单位或人士共用银行账户及将发行人资金存入控股股东账户的情况。发行人
能依法独立作出财务决策，不存在控股股东占用发行人资金的情况，也不存在
控股股东干预发行人资金使用的情况。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴
纳义务。
4-1-17
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产、财务、人员、机构及主营业务
均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，符合《公司法》和有关法律、法规及规章关于
发行人独立性的要求。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
鉴于发行人为深交所上市公司，发行人的发起人、发起设立条件及投资入
股情况的合法性在发行人首次公开发行股票时已得到确认并进行了披露，本法
律意见书不再赘述。
根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司查询的股东名册，截至 2022
年 6 月 30 日，发行人前五大股东分别为：
持股数量（万 持股比例
股东姓名（名称） 股东性质
股） （%）
王宜森 境内自然人 2,548.00 24.13
珠海铧创 国有法人 800.00 7.58
高科新创 国有法人 625.00 5.92
王建优 境内自然人 500.00 4.73
苏州新区高新技术产业股份有限公司 国有法人 450.00 4.26
南京金麟企业管理中心（有限合伙） 境内一般法人 450.00 4.26
经核查，本所律师认为，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发行人
股东的资格，符合法律、法规的相关规定。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
截至 2022 年 6 月 30 日，王宜森直接持有发行人 2,548 万股股份，持股比例
为 24.13%，系发行人第一大股东，此外，王宜森系南京丽森企业管理中心（有
限合伙）的执行事务合伙人，通过南京丽森企业管理中心（有限合伙）间接控
4-1-18
制发行人 200 万股，持股比例为 1.89%，王宜森可实际支配的发行人股份合计
为 2,748 万股，持股比例为 26.02%。同时，报告期内王宜森一直担任发行人的
董事长和法定代表人职务，对发行人股东大会、董事会具有重大影响力，在发
行人的日常运营与管理过程中均起到了决定性的作用。
综上，本所律师认为，发行人的控股股东和实际控制人为王宜森。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构
发行人设立时的股权设置和股本结构详见律师工作报告第二部分“四、发
行人的设立”的相关内容。
（二）发行人上市后的主要股本演变
中国证监会于 2021 年 8 月 19 日出具《关于同意金埔园林股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2742 号），同意发行人首次公
开发行股票的注册申请。中汇会计于 2021 年 11 月 8 日出具《验资报告》（中
汇会验[2021]7542 号），确认截至 2021 年 11 月 8 日止，发行人实际已发行人
民币普通股 2,640 万股。本次 A 股发行完成后，发行人股份总数由 7,920 万股增
至 10,560 万股，注册资本由 7,920 万元增至 10,560 万元。
（三）控股股东和实际控制人所持股份的质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司查询的控股股东和实际控制人股票质
押情况，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股东和实际控制人王宜森所持有
的发行人股份不存在质押情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
4-1-19
根据发行人的《营业执照》和《公司章程》，发行人经核准的经营范围是：
园林建筑、绿化、雕塑、园林环境艺术、设计、施工、服务；室内装饰服务、
工程监理服务、工程项目管理及工程造价咨询服务；园林绿化技术、农业科技
研发、推广、服务；市政工程、公路工程、机电设备安装工程、城市及道路照
明工程、喷泉工程施工；污水处理、环境净化工程施工。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人在其经核准的经营范围内从事业务，经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件规定。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据发行人的说明、《审计报告》《财务报告》，发行人目前没有在中国
大陆以外进行其他经营活动之情形。
（三）发行人的业务资质
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及子公司已取得生产经营所必需的资质证
书，且相关资质证书均在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大
法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（四）发行人最近三年主营业务没有发生过变更
发行人的主营业务为园林绿化建设项目的设计、施工以及苗木花卉种植与
销售业务，发行人最近三年主营业务没有发生过变更。
（五）发行人主营业务突出
报告期内，发行人业务收入绝大部分来源于主营业务，发行人主营业务突
出。
（六）发行人的持续经营
发行人依法有效存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
4-1-20
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及关联关系
截至法律意见书出具日，发行人的关联方包括发行人的控股股东、实际控
制人；除控股股东外其他持有 5%以上股份（含 5%）的股东；发行人控制或能
够施加重大影响的企业及其他组织；发行人控股股东、实际控制人控制的其他
企业；发行人董事、监事、高级管理人员以及其关系密切的家庭成员；发行人
关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人
员的，除发行人及其子公司以外的企业；报告期内曾经存在的关联方；发行人
实质重于形式的关联方。
（二）经核查，发行人与关联方之间发生的关联交易是双方在平等自愿的
基础上经协商一致达成，并已履行必要的决策程序，关联交易合法有效，所约
定的条款公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）经核查，发行人《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工
作制度》中，发行人就关联交易的决策权限、公允决策的程序、关联董事及股
东的回避和表决等作出了明确规定。
（四）经核查，发行人控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事和
高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，发行人已采取必
要措施保护公司及非关联股东利益。
（五）同业竞争
1.发行人的控股股东及实际控制人为王宜森，除南京丽森企业管理中心
（有限合伙）外，发行人控股股东及实际控制人不存在控制的或担任董事、高
级管理人员的其他关联企业；南京丽森企业管理中心（有限合伙）主要从事投
资业务，且目前仅持有发行人股份，与发行人不存在同业竞争。
2.发行人避免同业竞争的措施
发行人控股股东、实际控制人王宜森出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》。本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免可能
4-1-21
发生的同业竞争。
（六）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
发行人本次发行的申报材料、《募集说明书》《审计报告》以及律师工作
报告，均已对有关关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和是否存在
同业竞争及避免同业竞争的协议或措施予以了充分的披露，发行人所披露的关
联交易与同业竞争的信息是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的关联交易是双方在平等
自愿的基础上经协商一致达成，并已履行必要的决策程序，关联交易合法有效，
所约定的条款公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形；发行人已建立了
关联交易公允决策的程序和关联股东、关联董事的回避表决制度；发行人已采
取必要措施保护公司及非关联股东利益；发行人与其关联方之间不存在同业竞
争；发行人已采取有效措施避免可能发生的同业竞争；发行人所披露的关联交
易与同业竞争的信息是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）固定资产
1.截至法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的不动产共计 23 处，均
已取得不动产权证书。经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上
述不动产权，不存在权利瑕疵或权属纠纷。
2.截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司承租的房产共 36 处。经核查，
本所律师认为，上述租赁房产未办理租赁备案登记手续，但根据《中华人民共
和国民法典》第七百零六条“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同
登记备案手续的，不影响合同的效力”，相关房屋租赁协议合法、有效，发行
人及其子公司可按照租赁协议约定正常使用租赁房产，不会对本次发行造成重
大不利影响。
（二）截至法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的无形资产主要包
4-1-22
括土地使用权、林地使用权、注册商标、专利、软件著作权。
（三）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
发行人及其子公司所拥有的生产经营设备主要是机器设备、通用设备、运
输设备，均为发行人在经营期间购买所得。
经本所律师核查，发行人及其子公司对该等设备拥有合法的所有权，主要
生产经营设备均不存在所有权的争议或潜在纠纷。
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，
发行人存在 11 家控股子公司、1 家参股公司。
（五）截至法律意见书出具日，发行人及其子公司设立的分支机构具体如
下：金埔园林股份有限公司南京设计分公司、金埔园林股份有限公司溧水分公
司、金埔园林股份有限公司淅川分公司、金埔园林股份有限公司香格里拉市分
公司和南京金埔设计集团有限公司广州分公司。
（六）本所律师认为，发行人合法拥有其主要财产，相关财产所有权、使
用权真实、合法，权属清晰，主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）根据发行人提供的资料，截至法律意见书出具日，发行人对其主要
财产的所有权或使用权的行使均系合法、有效；发行人主要财产没有设定担保
或存在其他权利受到限制的情形。
十一、发行人重大债权、债务关系
（一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，
发行人及其子公司正在履行的对发行人生产经营产生重大影响的合同主要包括
建设工程施工合同、授信合同、借款合同、保理合同等。根据发行人说明并经
本所律师核查，上述合同未违反法律、行政法规的强制性规定，相关协议合法
有效，截至法律意见书出具日不存在法律纠纷。
（二）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在除以上合同之外
4-1-23
的其它将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生
的侵权之债。
（四）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，
发行人不存在违规为股东和其他关联方提供担保的情况。
（五）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人其它金额较大的
其他应收、应付款系因正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人报告期内未发生过合并、分立、减资或出
售重大资产等行为，但存在增资扩股行为。增资扩股具体情况详见律师工作报
告第二部分“七、发行人的股本及演变”部分。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行不进行资产置换、资产剥离、资
产出售或收购等行为，也无类似计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
1998 年 6 月，金埔有限设立时根据当时有效的《公司法》等法律、法规制
定了公司章程，并办理了工商备案登记手续。
2011 年 11 月 1 日，发行人召开了创立大会，审议并通过了《关于<南京金
埔园林股份有限公司章程>的议案》，并办理了工商备案登记手续。
2020 年 6 月 14 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于制定<公司章程（草案）>的议案》，该章程自发行人首次公开发行
4-1-24
股票经核准并于深圳证券交易所挂牌上市后生效。
（二）发行人上市后章程修订
发行人上市后，《公司章程》进行了 3 次修改。
（三）经本所律师核查，发行人《公司章程》已经创立大会审议通过，发
行人《公司章程》的修订已经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过，符合《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。本所律师认为：
发行人《公司章程》的制定和修订均已履行法定程序。
（四）本所律师依法对发行人的现行《公司章程》进行了审查。该章程规
定了股东的各项权利，包括表决权、知情权、监督权、诉讼权等。本所律师认
为：发行人《公司章程》的内容符合《公司法》及相关现行法律、法规和规范
性文件的规定。
（五）发行人《公司章程》系按照《公司法》《上市公司章程指引（2022
年修订）》等法律、法规和规范性文件制定和修改，符合相关现行法律、法规
和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，已根据章程的规定
设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则。发行人另设若干
职能部门。
本所律师认为，发行人已建立符合法律规定的健全的组织机构。
（二）发行人已依法制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》，并依法制定了相关的公司内部管理制度，包括《关联交
易管理制度》《信息披露管理制度》等。上述议事规则及内部管理制度分别经
股东大会、董事会、监事会审议通过并已生效实施。
本所律师认为，发行人上述各项议事规则及管理制度的制定程序和内容均
4-1-25
符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，报告期内发行人历次股东大会、董事会及监事会
会议的召开、形成决议的内容及签署均真实、合法、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为真实、合法、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人董事会成员共计 9 名（其中独立董事 3 名），监事 3 名（其中职工
监事 1 名）、高级管理人员 5 名（其中总经理 1 名、副总经理 4 名，其中 1 名
副总经理兼任董事会秘书和财务负责人）。
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级
管理人员的任职资格、任职人数均符合相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况
发行人报告期内董事、监事和高级管理人员变化情况详见律师工作报告第
二部分“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行
人董事、监事和高级管理人员的变化情况”。
发行人董事、高级管理人员的历次变动中，离职董事系外部股东派驻董事，
离职均与其个人工作原因有关。离职高级管理人员系个人身体原因，新增高级
管理人员为公司内部培养产生。公司董事、高级管理人员变动对公司日常管理
和持续经营不构成重大不利影响，且符合法律法规和《公司章程》的规定，并
履行了必要的法律程序。综上，本所律师认为，报告期内，发行人董事及高级
管理人员没有发生重大不利变化。上述人员的变更符合《公司法》等法律法规
以及发行人《公司章程》相关规定，并且履行了相关法律程序，上述人员变更
合法有效。
4-1-26
（三）发行人独立董事
经本所律师核查，发行人现有三名独立董事，该等独立董事均具备担任公
司董事的资格，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则，均具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验。
本所律师认为，上述独立董事具备担任发行人独立董事的资格。
十六、发行人的税务
（一）发行人已依法办理了税务登记，其统一社会信用代码为
91320100249798476X。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司最近
三年执行的主要税种及税率情况如下：
税种 具体税率情况
增值税 3%、5%、6%、9%、13%等税率计缴
城市维护建设税 7%、5%
教育费附加 3%
地方教育附加 2%
企业所得税 25%
本所律师认为，发行人执行的主要税种、税率情况符合国家现行法律、法
规和税收政策的规定。
（三）发行人及其子公司享受的税收优惠
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合
规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司享受的政府补助
本所律师认为，发行人及其子公司享受的财政补贴符合相关部门的法规及
政策规定，发行人报告期内经营成果对政府补助不存在重大依赖。
4-1-27
（五）发行人及其子公司报告期内纳税合规情况
根据税务主管部门出具的证明，并经本所律师的核查，本所律师认为：发
行人子公司香格里拉金埔在报告期内所受该等税务处罚不属于重大行政处罚，
不构成本次发行的障碍。
综上，根据有关税务主管部门出具的证明并经本所律师的核查，本所律师
认为，发行人及其子公司在报告期内，能够执行国家有关税务法律、法规，依
法纳税，除香格里拉金埔存在税务行政处罚外，没有其他被国家税务部门等税
收监管部门处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据本所律师对环境保护法律、法规和产品质量、技术监督方面法律、法
规的理解，本所律师认为：
（一）发行人生产经营活动遵守环境保护规定的情况
发行人的生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规的要求，不存在
因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
发行人的产品质量及技术符合国家关于产品质量标准和技术监督的要求，
不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到
处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
发行人及其子公司在报告期内能够遵守安全生产的各项法律法规，未发生
安全生产事故，未因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚。
4-1-28
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金用途
1.发行人本次募集资金拟投资项目
根据发行人第四届董事会第十三次会议及 2022 年第二次临时股东大会，发
行人本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟用于园林绿化施工工程项目建设、
偿还银行借款和补充流动资金。
本次募集资金拟投资的项目已完成了项目可行性研究，本次募集资金拟投
资的项目不涉及项目备案或审批、购买土地及房产、环评批复等程序，不涉及
高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
2.根据发行人提供的材料及书面说明，本次募集资金拟投资的项目实施主
体为发行人及全资子公司香格里拉金埔，不存在通过控股公司或参股公司实施
募投项目。
3.经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，均应
用于主营业务。本次募集资金使用项目没有持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
4.经核查，本所律师认为，本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生
产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
5.经核查，本所律师认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投
资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规章的规定。
6.经核查，本所律师认为，本次募集资金投资项目实施后，不会因此产生
同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（二）关于前次募集资金的使用情况
本所律师认为，发行人前次募集资金已募足，其实际使用情况与发行人公
开披露的信息内容一致，并已按照中国证监会的规定编制了前次募集资金使用
4-1-29
情况报告。发行人不存在未经法定程序擅自变更募集资金用途的情形。
十九、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁情况或行政处罚
1.截至法律意见书出具日，发行人存在部分尚未了结的重大诉讼案件（单
笔诉讼标的金额在 100 万元以上），具体情况如下：
序
原告 被告 诉讼标的金额 案由 案件进展情况
号
南京证大大拇指商业发 802.44 万元及 建设工程施工合同
1 金埔园林 一审审理中
展有限公司 利息 纠纷
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人尚未了结的重大诉讼案
件（单笔诉讼标的金额在 100 万元以上）为发行人作为原告主张相关债权，对
发行人持续经营不会产生不利影响。
2.截至法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的行政处罚。
（二）发行人持股 5%以上股东的诉讼、仲裁或行政处罚
截至法律意见书出具日，发行人持股 5%以上股东不存在尚未了结的或可合
理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长及总经理
截至法律意见书出具日，发行人董事长王宜森和总经理刘殿华不存在尚未
了结的或可合理预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、发行人《募集说明书》法律风险的评价
（一）发行人本次发行的《募集说明书》由发行人全体董事签署确认，保
证《募集说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
4-1-30
重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说
明书》及其摘要的整体内容，特别是对发行人在该《募集说明书》全文及其摘
要中引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎地审阅。
（二）本所律师在审阅发行人本次发行的《募集说明书》后认为：发行人
在《募集说明书》及其摘要中引用的本法律意见书和律师工作报告的内容已经
本所律师审阅，确认《募集说明书》及其摘要不致因上述所引用的本法律意见
书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风
险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十一、结论
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已经履行合法的内部批准和授
权手续；发行人系依法设立且有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发
行的主体资格；发行人符合法律、法规、规章及规范性文件规定的申请本次发
行的实质条件；本次发行尚需经深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程
序。
（以下无正文）
4-1-31
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人 ：吴朴成 徐荣荣
杨书庆
年 月 日
4-1-32
江苏世纪同仁律师事务所
关于金埔园林股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编：210019
电话：+86 25-83304480 传真：+86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所
关于金埔园林股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：金埔园林股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，于 2022 年 10
月 21 日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的法律意见书》和《江苏世纪同仁律师事务所关于金
埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以
下简称“原法律意见书和律师工作报告”）。现根据深圳证券交易所于 2022 年
11 月 2 日下发的《关于金埔园林股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公
司债券的审核问询函》（审核函[2022]020254 号）（以下简称“《审核问询
函》”）的要求，原法律意见书和律师工作报告出具以来发行人发生的期间事
项及发行人于 2022 年 10 月 27 日公告的《金埔园林股份有限公司 2022 年第三
季度报告》（以下简称“《2022 年第三季度报告》”）所披露的情况出具本补
充法律意见。
4-1-1
第一部分 前言（律师声明事项）
1.除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义
与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
2.本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其
不可分割的一部分。
原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见
书有差异的，或者原法律意见书未披露或者未发表意见的，则以本补充法律意
见书为准。
3.本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及
声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
4.本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法
律意见书。
第二部分 《审核问询函》回复
一、《审核问询函》问题 3
报告期末，发行人投资性房地产余额为 717.87 万元，长期股权投资余额为
2,035.78 万元，主要为公司对参股公司江苏和埔生态建设有限公司（以下简称
江苏和埔）缴纳的注册资本及确认的投资收益，发行人未认定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）投资性房地产的具体情况，发行人及其子公
司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地
产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商
业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、
使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务；（2）结合江苏
和埔与发行人主营业务的具体协同关系，说明上述投资是否属于围绕产业链上
下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客
4-1-2
户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将以上投资认定为财务性投资是否
符合《审核问答》的相关规定，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行
人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
请保荐人及律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司经营范围
是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有
房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明
取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否
涉及房地产开发、经营、销售等业务。
1.投资性房地产的具体情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人投资性房地产原值为 1,307.83 万元，账面
净值 717.87 万元，具体情况如下：
建筑 账面原 账面净
序 所有 土地/房产
产权证编号 房屋坐落 面积 值（万 值（万
号 权人 用途
（㎡） 元） 元）
苏（2016）宁 建邺区江东中
金埔
1 建不动产权第 路 303 号 03 幢 33.47
园林
0015776 号 3 单元 401 室
苏（2016）宁 建邺区江东中
金埔
2 建不动产权第 路 303 号 03 幢 36.02
园林
0015764 号 3 单元 402 室
苏（2016）宁 建邺区江东中
金埔 商务金融
3 建不动产权第 路 303 号 03 幢 69.94 273.76 139.07
园林 用地/办公
0015766 号 3 单元 403 室
苏（2016）宁 建邺区江东中
金埔
4 建不动产权第 路 303 号 03 幢 62.55
园林
0015767 号 3 单元 404 室
苏（2016）宁 建邺区江东中
金埔
5 建不动产权第 路 303 号 03 幢 62.55
园林
0015769 号 3 单元 405 室
4-1-3
苏（2016）宁 建邺区江东中
金埔
6 建不动产权第 路 303 号 03 幢 69.94
园林
0015774 号 3 单元 406 室
苏（2016）宁 建邺区江东中
金埔
7 建不动产权第 路 303 号 03 幢 36.47
园林
0015762 号 3 单元 407 室
苏（2016）宁 建邺区江东中
金埔
8 建不动产权第 路 303 号 03 幢 33.47
园林
0015760 号 3 单元 408 室
苏（2017）宁 建邺区江东中
金埔
9 建不动产权第 路 303 号 03 幢 50.93
园林
0007837 号 3 单元 409 室
苏（2017）宁 建邺区江东中
金埔
10 建不动产权第 路 303 号 03 幢 50.93
园林
0007839 号 3 单元 410 室
苏（2016）宁 秦淮区风光里
金埔 批发零售
11 秦不动产权第 33 幢 119 号 252.94
园林 用地/商业
0017851 号 101 室
410.95 202.74
苏（2016）宁 秦淮区风光里
金埔 批发零售
12 秦不动产权第 33 幢 120 号 226.80
园林 用地/商业
0017853 号 101 室
苏（2016）宁
金埔 秦淮区侯家桥 商务金融
13 秦不动产权第 338.31 169.10 89.67
园林 12 号 用地/办公
0017854 号
苏（2016）宁
金埔 秦淮区侯家桥 商务金融
14 秦不动产权第 338.31 173.93 94.07
园林 12 号 用地/办公
0017855 号
城镇混合
苏（2016）宁 住宅用地
金埔 玄武区中山路
15 玄不动产权第 57.94 （酒店式
园林 102 号 809 室
0013701 号 公寓）/酒
店式公寓
280.08 192.32
城镇混合
苏（2016）宁 住宅用地
金埔 玄武区中山路
16 玄不动产权第 57.94 （酒店式
园林 102 号 1309 室
0013700 号 公寓）/酒
店式公寓
4-1-4
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有的投资性房地产账面净值为 707.52 万
元。
2.是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房
产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排
根据上表所示，发行人投资性房地产中涉及城镇混合住宅用地和商服用
地，不涉及商业房产，发行人上述投资性房产主要系发行人将闲置的房产对外
出租而形成，均系发行人购买取得并用于办公使用（其中第 11 和 12 项房产系
接受客户抵偿应收账款所得）；随着公司生产和经营规模的扩大，发行人购买
了位于南京市江宁区东山街道润麒路 70 号（发行人目前注册地址）土地并在该
地上自建房屋取得相关产权证书，同时发行人租赁了位于南京市奥体大街 68 号
4A 栋 16 层房产用于办公，从而导致上表所列房产闲置，为提高资产使用效
率、盘活资产，遂将上述房产对外出租给第三方用于生产经营、办公。未来发
行人将会根据公司的实际经营情况，通过自用或对外出租等方式合理使用、盘
活上述房产和土地。
3.发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类
型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等
（1）发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类
型
发行人及其子公司、参股公司的经营范围如下：
经营范围
是否涉及
序 公司 与发行人
经营范围 房地产开
号 名称 关系
发相关业
务类型
许可项目：建设工程设计；文物保护工程施工；文
物保护工程设计；路基路面养护作业；公路管理与
金埔
1 发行人 养护；住宅室内装饰装修；建设工程施工（依法须 否
园林
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：园
4-1-5
经营范围
是否涉及
序 公司 与发行人
经营范围 房地产开
号 名称 关系
发相关业
务类型
林绿化工程施工；土石方工程施工；市政设施管
理；环境卫生公共设施安装服务；工程技术服务
（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价
咨询业务；土壤污染治理与修复服务；城乡市容管
理；土地整治服务；工程和技术研究和试验发展；
普通机械设备安装服务；专业设计服务；平面设
计；规划设计管理；花卉种植；树木种植经营；园
艺产品种植；林业产品销售；园艺产品销售；建筑
材料销售；建筑用钢筋产品销售；生态环境材料销
售；建筑装饰材料销售；建筑工程用机械销售；森
林公园管理；智能农业管理；城市绿化管理；名胜
风景区管理；农业园艺服务；工程管理服务；信息
技术咨询服务；文物文化遗址保护服务；与农业生
产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；
水环境污染防治服务；软件开发；新材料技术研
发；资源再生利用技术研发；物联网技术研发；科
技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
园林绿化工程、土石方工程、房屋建筑工程、市政
工程、市政公用工程设计及施工；市政设施管理；
园林绿化技术、农业技术研发；城市绿化管理；农
香格 业园艺服务；林业产品、苗木、肥料、建筑材料、
全资子公
2 里拉 建筑工程机械销售；建筑工程机械与设备租赁；污 否
司
金埔 水处理及其再生利用；工程造价咨询业务；工程管
理服务；建筑工程监理；建筑劳务分包（不含劳务
派遣）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
一般项目：新材料技术推广服务；信息咨询服务
宿迁 全资子公 （不含许可类信息咨询服务）；建筑材料销售；广
3 否
莱埔 司 告设计、代理；环境保护专用设备销售；园林绿化
工程施工；土石方工程施工；金属结构制造；环保
4-1-6
经营范围
是否涉及
序 公司 与发行人
经营范围 房地产开
号 名称 关系
发相关业
务类型
咨询服务；水环境污染防治服务；农业园艺服务；
林业产品销售；金属制品销售；农产品的生产、销
售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；智能农业
管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：市场营销策划；旅游开发项目策划咨
询；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；工程管理服务；会议及展览服务；
文艺创作；与农业生产经营有关的技术、信息、设
施建设运营等服务；环保咨询服务；知识产权服务
（专利代理服务除外）；科技推广和应用服务；销
售代理；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；建筑
景观 全资子公 工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；对外
4 否
文创 司 承包工程；金属结构制造；园林绿化工程施工；工
业工程设计服务；文物文化遗址保护服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设
计、监理除外）；新材料技术推广服务；物联网技
术研发；智能农业管理；礼品花卉销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
园林建筑、绿化、雕塑、园林环境艺术设计、施
工、服务，室内装饰服务，工程监理服务，工程项
沛县 全资子公 目管理及工程造价咨询服务，园林绿化技术、农业
5 否
金埔 司 科技研发、推广服务，园林绿化工程养护管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
章程记载的经营范围：园林建筑、绿化、雕塑、园
林环境艺术、设计、施工、服务；室内装饰服务、
珠海 全资子公
6 工程监管服务、工程项目管理及工程造价咨询服 否
金埔 司
务；园林绿化技术、农业科技研发、推广、服务；
苗木种植、销售；市政工程；公路工程；机电设备
4-1-7
经营范围
是否涉及
序 公司 与发行人
经营范围 房地产开
号 名称 关系
发相关业
务类型
安装工程；城市及道路照明工程；喷泉工程；污水
处理、环境净化工程；土石方工程；园林绿化工
程、养护管理；塑料制品、五金材料及配件、建筑
材料、防水材料、装饰材料、竹木制品、园林养护
用品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
园林绿化工程设计与施工；园林绿化技术、农业技
术研发；城市绿化管理；农业园艺服务；林业产品
销售；苗木销售；肥料销售；污水处理及其再生利
用；各类工程建设活动；建设工程设计；工程造价
咨询业务；工程管理服务；建设工程监理；建筑劳
安徽 全资子公 务分包（不含劳务派遣）；施工专业作业；土石方
7 否
金埔 司 工程施工；市政设施管理；建筑材料销售；建筑防
水卷材产品销售；建筑用钢筋产品销售；建筑工程
用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；建筑工
程、市政工程、市政公用工程设计及施工（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
造林苗木、园林绿化苗木、花卉及盆景的培育、生
江西 全资子公 产及销售。园林建筑、绿化、设计、施工及服务。
8 否
金埔 司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
许可项目：建设工程设计（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）一般项目：规划设计管理；平
面设计；工业工程设计服务；旅游开发项目策划咨
询；工程管理服务；环保咨询服务；水环境污染防
金埔 全资子公
9 治服务；图文设计制作；园林绿化工程施工；土石 否
设计 司
方工程施工；金属结构制造；花卉种植；园艺产品
种植；园艺产品销售；林业产品销售；农业园艺服
务；金属制品销售；智能农业管理；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
4-1-8
经营范围
是否涉及
序 公司 与发行人
经营范围 房地产开
号 名称 关系
发相关业
务类型
主开展经营活动）
一般项目：城市绿化管理；城市公园管理；园林绿
化工程施工；规划设计管理；工程管理服务；工程
金埔 控股子公
10 造价咨询业务；水环境污染防治服务；水污染治 否
湖北 司
理；市政设施管理（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；工
程造价咨询业务；建设工程监理；建筑劳务分包；
施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管
理服务；污水处理及其再生利用；园林绿化工程施
广西 控股子公
11 工；城市绿化管理；土石方工程施工；市政设施管 否
金埔 司
理；农业园艺服务；建筑材料销售；建筑防水卷材
产品销售；建筑用钢筋产品销售；建筑工程用机械
销售；建筑工程机械与设备租赁；林业产品销售；
肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；林木种子生产经营；住
宅室内装饰装修；建设工程监理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
金元 控股子公 般项目：园林绿化工程施工；市政设施管理；污水
12 否
埔江 司 处理及其再生利用；建筑材料销售；工程管理服
务；工程造价咨询业务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
江苏 许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程监理；建
和埔 设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部
13 参股公司 否
生态 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
建设 结果为准）一般项目：园林绿化工程施工；规划设
4-1-9
经营范围
是否涉及
序 公司 与发行人
经营范围 房地产开
号 名称 关系
发相关业
务类型
有限 计管理；城市公园管理；工程管理服务；工程技术
公司 服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；工程造价咨询业务；农业科学研究
和试验发展；科技推广和应用服务；与农业生产经
营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；市政
设施管理；污水处理及其再生利用；环境应急治理
服务；环境卫生公共设施安装服务；水环境污染防
治服务；城乡市容管理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）发行人及其子公司、参股公司未从事房地产开发业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》第二条第三款规
定：“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进
行基础设施、房屋建设的行为。”
根据《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条规
定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有
土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租
商品房的行为。”
发行人上表所列房产均系购买取得并用于办公使用，后基于盘活资产，提
高资产的使用效率的目的而对外出租相关房产，不存在基础设施、房屋建设的
行为，发行人及其子公司、参股公司的经营范围亦不存在任何房地产业务，截
至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司未从事房地产开发
业务。
（3）发行人及其子公司、参股公司不具有房地产开发资质
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：房地产开发企业应当
4-1-10
按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，
不得从事房地产开发经营业务。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参
股公司不具有房地产开发资质。
4.不涉及房地产开发、经营、销售等业务
发行人主要从事园林绿化建设项目的设计、施工以及苗木花卉种植与销售
业务，子公司及参股公司亦从事上述与发行人主营业务相关的业务；发行人上
表所列投资性房地产均系购买取得并用于办公使用，后基于盘活资产，提高资
产的使用效率的目的而对外出租，并非以销售、出租为目的，且相关租金收入
金额较小，不属于发行人及其子公司、参股公司主营业务收入，故发行人及其
子公司、参股公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
综上，本所律师认为，发行人投资性房地产中存在城镇混合住宅用地和商
服用地，不涉及商业房产，相关房产和土地均系购买取得并用于办公使用，未
来发行人将会根据公司的实际经营情况，通过自用或对外出租等方式合理使
用、盘活相关房产和土地；截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公
司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开
发业务，不具有房地产开发资质，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
（二）结合江苏和埔与发行人主营业务的具体协同关系，说明上述投资是
否属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投
资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将以上投资认
定为财务性投资是否符合《审核问答》的相关规定，自本次发行董事会决议日
前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情
况。
1.江苏和埔与发行人主营业务的具体协同关系，上述投资属于围绕产业链
上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资
江苏和埔的基本情况如下：
4-1-11
公司名称 江苏和埔生态建设有限公司
法定代表人 张建兵
成立日期 2021 年 9 月 14 日
注册资本 10,000.00 万元
实收资本 4,000.00 万元
注册地址 南通市如东县如东县城中街道通海路 3 号
主要生产经营地 南通市如东县
股东名称 股权比例
江苏东和投资集团有限公司 51.00%
股权结构
金埔园林 49.00%
合计 100.00%
控制情况 参股公司
2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
总资产 2.00 5,421.55
主要财务数据
净资产 - 4,176.62
（万元）
2021 年度 2022 年 1-9 月
净利润 - 176.62
注：以上财务数据未经审计。
江苏和埔为发行人与江苏东和投资集团有限公司（以下简称“东和集
团”）合资成立的平台，合作方东和集团是如东县人民政府直属国有独资公
司，为县属一类企业，负责如东县政府授权管辖范围内国有企业及国有资源管
理运营，完成国有投资项目建设、管理、运营任务等。
江苏和埔主要为发行人承接南通市如东县地区的园林绿化工程建设项目，
是发行人在南通地区拓展和布局“水、路、绿、景、城”城市生态环境整体提
升模式的合作尝试，与公司主营业务密切相关。公司成立上述江苏和埔属于围
绕园林绿化产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，不属于财务性
投资。
2.公司通过江苏和埔获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，
发行人未将以上投资认定为财务性投资符合《审核问答》的相关规定
报告期内，发行人通过江苏和埔获取的项目具体情况如下：
项目名称 客户名称 合同金额 合同签署日期 收入金额
4-1-12
（万元） （万元）
如东县景观提升项目
江苏和埔生态建
一（1）标段专业工 3,215.35 2022 年 3 月 31 日 973.58
设有限公司
程分包合同
公司通过组建江苏和埔已获得了相应的订单，后续当地项目亦在拓展过程
中。公司上述投资不属于投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的
金融产品、非金融企业投资金融业务等《审核问答》规定的财务性投资的类
型，属于围绕园林绿化行业上下游以拓展客户或渠道的产业投资，发行人未将
投资江苏和埔认定为财务性投资符合《审核问答》的相关规定。
3.自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务
性投资及类金融业务的具体情况
（1）财务性投资相关规定
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性
投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托
贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风
险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）自本次发行董事会决议日前六个月（2022 年 2 月 26 日）至今，公司
不存在已实施或拟实施的财务性投资
①类金融
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在从事类金融业务的情
形。
②投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资产业基金、并购
基金的情形。
③拆借资金、委托贷款
4-1-13
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在对外拆借资金、委托
贷款的情形。
④以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司无集团财务公司，不存在以
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
⑤购买收益波动大且风险较高的金融产品
公司自本次发行董事会决议日前六个月（2022 年 2 月 26 日）至今购买的理
财产品情况如下：
序 认购金额 实际年化
签约单位 产品名称 产品类型 起止时间
号 （万元） 收益率
上海浦东发 利多多公司稳利
展银行股份 22JG3053 期（三个月 保本浮动 2022.1.26-
1 5,000.00 3.25%
有限公司南 网点专属 B 款）人民 收益 2022.4.26
京栖霞支行 币对公结构性存款
上述理财产品系公司为进行现金管理购买的银行结构性存款产品，风险较
低，且期限为 3 个月，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务
性投资。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动
大且风险较高的金融产品的情形。
⑥非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情
形。
⑦拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在拟实施财务性投资的
相关安排。
本次发行相关董事会决议日为 2022 年 8 月 26 日，自董事会决议日前六个
4-1-14
月至今，发行人无新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，最近一
期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。因此，发行人不存在从本次募
集资金总额中扣除相应财务性投资及类金融业务的情形，符合《审核问答》问
答 10 的相关要求。
（三）核查程序和核查意见
1.核查程序
（1）查阅发行人投资性房产的不动产权证书、购房协议、支付凭证、发
票、对外出租合同等资料；
（2）查阅发行人报告期内的《审计报告》《2022 年第三季度报告》、理
财产品合同、对外投资协议等财务资料；
（3）查阅发行人及其子公司、参股公司的营业执照、公司章程、工商登记
资料、业务资质、报告期内的主要业务合同等资料；
（4）查阅《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》《中华人民共和国城
市房地产管理法（2019 修正）》《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11
月修订）》《房地产开发企业资质管理规定》《发行监管问答关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》《再融资业务若干问题解答（2020 年
6 月修订）》等法律法规和规范性文件；
（ 5 ） 查 询 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 网 站
（ http://zwfw.mohurd.gov.cn ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn）等相关网站；
（6）查阅了本次发行相关董事会决议、股东大会决议及公司公告；
（7）访谈发行人相关人员并查阅发行人及其子公司、参股公司出具的说明
文件。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：
4-1-15
（1）发行人投资性房地产中存在城镇混合住宅用地和商服用地，不涉及商
业房产，相关房产和土地均系购买取得并用于办公使用，未来发行人将会根据
公司的实际经营情况，通过自用或对外出租等方式合理使用、盘活相关房产和
土地；截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司经营范围
不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产
开发资质，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
（2）公司成立上述江苏和埔属于围绕园林绿化产业链上下游以拓展客户、
渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。公司通过组建江苏和埔已获得了
相应的订单，后续当地项目亦在拓展过程中。公司上述投资不属于投资产业基
金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出
资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务
等《审核问答》规定的财务性投资的类型，属于围绕园林绿化行业上下游以拓
展客户或渠道的产业投资，发行人未将投资江苏和埔认定为财务性投资符合
《审核问答》的相关规定。
（3）本次发行相关董事会决议日为 2022 年 8 月 26 日，自董事会决议日前
六个月至今，发行人无新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，最
近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。因此，发行人不存在从本
次募集资金总额中扣除相应财务性投资及类金融业务的情形，符合《审核问
答》问答 10 的相关要求。
第三部分 关于期间事项的法律意见
一、本次发行的主体资格
（一）发行人具有本次发行的主体资格
1.发行人的基本情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人经营范围于 2022 年 10
月 21 日由“园林建筑、绿化、雕塑、园林环境艺术、设计、施工、服务；室内
4-1-16
装饰服务、工程监理服务、工程项目管理及工程造价咨询服务；园林绿化技
术、农业科技研发、推广、服务；市政工程、公路工程、机电设备安装工程、
城市及道路照明工程、喷泉工程施工；污水处理、环境净化工程施工。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“许可项
目：建设工程设计；文物保护工程施工；文物保护工程设计；路基路面养护作
业；公路管理与养护；住宅室内装饰装修；建设工程施工（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；市政设施管理；环境卫生公共
设施安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造
价咨询业务；土壤污染治理与修复服务；城乡市容管理；土地整治服务；工程
和技术研究和试验发展；普通机械设备安装服务；专业设计服务；平面设计；
规划设计管理；花卉种植；树木种植经营；园艺产品种植；林业产品销售；园
艺产品销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；生态环境材料销售；建筑
装饰材料销售；建筑工程用机械销售；森林公园管理；智能农业管理；城市绿
化管理；名胜风景区管理；农业园艺服务；工程管理服务；信息技术咨询服
务；文物文化遗址保护服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运
营等服务；水环境污染防治服务；软件开发；新材料技术研发；资源再生利用
技术研发；物联网技术研发；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）”
二、本次发行的实质条件
根据《2022 年第三季度报告》，本所律师认为发行人下列有关财务数据仍
符合中国现行有关法律、法规、规范性文件对上市公司向不特定对象发行可转
换公司债券所要求的下列实质性条件：
1.经本所律师核查，根据中汇会计出具的《审计报告》及发行人出具的
《2022 年第三季度报告》并经发行人确认，发行人于 2019 年 12 月 31 日、2020
4-1-17
年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 9 月 30 日的资产负债率分别为
61.07%、64.74%、58.76%、55.86%，发行人于 2019 年度、2020 年度、2021 年
度以及 2022 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额分别为-1,537.29 万元、-
5,281.25 万元、-14,252.06 万元和-12,578.83 万元。基于本所律师作为非管理、
财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
2.经本所律师核查，根据《管理办法》第十三条第二款的规定，发行人符
合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项之规定：
（1）经本所律师核查，根据发行人出具的《2022 年第三季度报告》以及
发行人的确认，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在财务性投资。据此，本
所律师认为，发行人最近一期不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办
法》第九条第（六）项之规定。
除上述情形外，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件未
发生重大变化。
综上，本所律师认为，发行人本次发行满足《公司法》《证券法》《管理
办法》和《可转债办法》规定的各项实质条件，本次发行尚需经深交所审核并
报经中国证监会履行发行注册程序。
三、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人经营范围于 2022 年 10
月 21 日变更为“许可项目：建设工程设计；文物保护工程施工；文物保护工程
设计；路基路面养护作业；公路管理与养护；住宅室内装饰装修；建设工程施
工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；市政
设施管理；环境卫生公共设施安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设
4-1-18
计、监理除外）；工程造价咨询业务；土壤污染治理与修复服务；城乡市容管
理；土地整治服务；工程和技术研究和试验发展；普通机械设备安装服务；专
业设计服务；平面设计；规划设计管理；花卉种植；树木种植经营；园艺产品
种植；林业产品销售；园艺产品销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；
生态环境材料销售；建筑装饰材料销售；建筑工程用机械销售；森林公园管
理；智能农业管理；城市绿化管理；名胜风景区管理；农业园艺服务；工程管
理服务；信息技术咨询服务；文物文化遗址保护服务；与农业生产经营有关的
技术、信息、设施建设运营等服务；水环境污染防治服务；软件开发；新材料
技术研发；资源再生利用技术研发；物联网技术研发；科技推广和应用服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”
四、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人经营范围变更为：许可
项目：建设工程设计；文物保护工程施工；文物保护工程设计；路基路面养护
作业；公路管理与养护；住宅室内装饰装修；建设工程施工。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；市政设施管理；环境卫
生公共设施安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
工程造价咨询业务；土壤污染治理与修复服务；城乡市容管理；土地整治服
务；工程和技术研究和试验发展；普通机械设备安装服务；专业设计服务；平
面设计；规划设计管理；花卉种植；树木种植经营；园艺产品种植；林业产品
销售；园艺产品销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；生态环境材料销
售；建筑装饰材料销售；建筑工程用机械销售；森林公园管理；智能农业管
理；城市绿化管理；名胜风景区管理；农业园艺服务；工程管理服务；信息技
术咨询服务；文物文化遗址保护服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设
4-1-19
施建设运营等服务；水环境污染防治服务；软件开发；新材料技术研发；资源
再生利用技术研发；物联网技术研发；科技推广和应用服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
发行人在其经核准的经营范围内从事业务，经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件规定。
（二）发行人主营业务突出
根据《2022 年第三季度报告》，发行人的业务收入主要包括主营业务收入
和其他业务收入，发行人报告期内业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 57,513.41 95,733.87 93,155.44 83,103.17
其他业务收入 56.21 107.79 82.07 101.31
营业收入合计 57,569.62 95,841.66 93,237.51 83,204.48
主营业务收入占比 99.90% 99.89% 99.91% 99.88%
五、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及关联关系
根据《公司法》、财政部 2006 年颁布的《企业会计准则第 36 号——关联
方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等规范性文
件的相关规定，根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，发行人的关联方及关联关系如下：
1.发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为王宜森。
2.除控股股东外其他持有 5%以上股份（含 5%）的股东
截至 2022 年 9 月 30 日，其他持有发行人 5%以上股份的股东为珠海铧创、
4-1-20
高科新创。
3.发行人控制或能够施加重大影响的企业及其他组织：发行人控制的企业
为金埔设计、江西金埔、珠海金埔、安徽金埔、广西金埔、香格里拉金埔、沛
县金埔、景观文创、宿迁莱埔、金埔湖北和金元埔江，参股企业为江苏和埔生
态建设有限公司。
4.发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
南京丽森企业管理中心（有
1 公司实际控制人王宜森担任执行事务合伙人的企业
限合伙）
5.发行人董事、监事和高级管理人员，以及其关系密切的家庭成员，均为
关联自然人
6. 发行人关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的企业
序号 关联方名称 关联关系
1 南京高科股份有限公司 公司董事徐益民担任董事长的企业
2 南京高科置业有限公司 公司董事徐益民担任董事长的企业
3 南京高科仙林湖置业有限公司 公司董事徐益民担任董事长的企业
南京高科荣境房地产开发有限
4 公司董事徐益民担任董事长的企业
公司
5 南京高科城市发展有限公司 公司董事徐益民担任董事长的企业
6 南京宁燕置业有限公司 公司董事徐益民担任董事长的企业
7 南京科奥置业有限公司 公司董事徐益民担任董事长的企业
8 南京高科时代开发有限公司 公司董事徐益民担任董事长的企业
9 江苏润麒房地产开发有限公司 公司董事徐益民担任董事长的企业
南京高科新浚投资管理有限公
10 公司董事徐益民担任董事的企业
司
南京高科科技小额贷款有限公
11 公司董事徐益民担任董事的企业
司
12 南京栖霞建设股份有限公司 公司董事徐益民担任董事的企业
13 南京栖霞建设仙林有限公司 公司董事徐益民担任董事的企业
14 南京银行股份有限公司 公司董事徐益民担任董事的企业
4-1-21
序号 关联方名称 关联关系
15 鑫元基金管理有限公司 公司董事徐益民担任董事的企业
公司董事王建优担任董事会秘书、副总经理的
16 朗姿股份有限公司
企业
南京茶巴拉通信科技发展有限 公司董事王建优和配偶王小英共同控制并王小
17
公司 英担任执行董事的企业
公司董事王建优的配偶王小英控制并担任执行
18 南京点击管理咨询有限公司
董事兼总经理的企业
钦州中马园区沃思投资中心 公司董事王建优的配偶王小英和儿子王博共同
19
（有限合伙） 控制并王博担任执行事务合伙人的企业
珠海横琴新区铧创环保产业投
20 公司董事叶宁担任执行事务委派代表的企业
资企业（有限合伙）
21 珠海市海融资产管理有限公司 公司董事叶宁担任董事长、总经理的企业
22 珠海市铧顺资产管理有限公司 公司董事叶宁担任董事的企业
深圳铧融股权投资基金管理有
23 公司董事叶宁担任董事长的企业
限公司
华金资产管理（深圳）有限公
24 公司董事叶宁担任董事长的企业
司
25 珠海华薇投资有限公司 公司董事叶宁担任董事的企业
26 珠海华兆投资有限公司 公司董事叶宁担任董事的企业
27 庄臣投资控股有限公司 公司董事叶宁担任董事的企业
28 庄臣有限公司 公司董事叶宁担任董事的企业
29 香港庄臣控股有限公司 公司董事叶宁担任董事的企业
30 英飞尼迪资本管理有限公司 公司董事叶宁担任董事的企业
Infinity Investment Holding
31 公司董事叶宁担任董事的企业
Group
32 珠海市润海投资有限责任公司 公司董事叶宁担任董事的企业
珠海华发投资控股集团有限公
33 公司董事叶宁担任副总裁的企业
司
34 苏州高新地产集团有限公司 公司董事张忆慈担任董事的企业
苏州高新旅游产业集团有限公
35 公司董事张忆慈担任董事的企业
司
苏州高新（徐州）商旅发展有
36 公司董事张忆慈担任董事的企业
限公司
苏州高新环保产业（集团）有
37 公司董事张忆慈担任董事的企业
限公司
38 华能苏州热电有限责任公司 公司董事张忆慈担任董事的企业
4-1-22
序号 关联方名称 关联关系
苏州高新绿色低碳科技产业发
39 公司董事张忆慈担任董事的企业
展有限公司
40 苏州苏高新能源服务有限公司 公司董事张忆慈担任董事的企业
41 苏州高新水质净化有限公司 公司董事张忆慈担任董事的企业
中外运高新物流（苏州）有限
42 公司董事张忆慈担任董事的企业
公司
苏州东菱振动试验仪器有限公
43 公司董事张忆慈担任董事的企业
司
44 苏州高新进口商贸有限公司 公司董事张忆慈担任董事的企业
45 苏州高新检测有限公司 公司董事张忆慈担任董事的企业
苏州高新创业投资集团融联管
46 公司董事张忆慈担任董事的企业
理有限公司
苏州高新大乘低碳环保新材发
47 公司董事张忆慈担任董事的企业
展有限公司
苏州高新（徐州）投资发展有
48 公司董事张忆慈担任董事的企业
限公司
公司独立董事李春涛控制并担任执行董事、总
49 武汉字符串数据科技有限公司
经理的企业
50 鼓楼区叶之繁百货经营部 公司独立董事叶玲控制的企业
南京市秦淮区涵亦墨图文设计
51 公司监事窦逗的配偶吴彤云控制的企业
中心
南京市秦淮区熹墨图文设计中
52 公司监事窦逗的配偶的母亲丁秀兰控制的企业
心
公司监事窦逗的配偶的母亲丁秀兰控制并担任
53 南京润峰信息咨询有限公司
执行董事的企业
公司监事聂荣辉担任副总裁、董事会秘书的企
54 深圳市发掘科技有限公司
业
7.报告期内曾经存在的关联方
序号 关联方名称 曾经存在的关联关系
1 杨积卫 发行人曾经的副总经理
2 王丽 公司控股股东、实际控制人王宜森曾经的配偶
3 珠海发展投资基金管理有限公司 公司董事叶宁曾担任董事的企业
4 华金金融（国际）控股有限公司 公司董事叶宁曾担任董事的企业
5 上海华锴股权投资有限公司 公司董事叶宁曾担任执行董事、总经理的企业
6 南京臣功制药股份有限公司 公司董事徐益民曾担任董事的企业
4-1-23
序号 关联方名称 曾经存在的关联关系
7 浙江富春驿商经营管理有限公司 公司董事徐益民曾担任董事的企业
8 广州若羽臣科技股份有限公司 公司董事王建优曾担任董事的企业
江苏商盟投资发展有限公司（曾
公司控股股东、实际控制人王宜森的兄弟、公
9 用名为：南京昌润投资发展有限
司副总经理王宜松曾施加重大影响的企业
责任公司）
8.发行人实质重于形式的关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 钦州皇马城市发展投资有限公司 子公司广西金埔少数股东
子公司广西金埔少数股东钦州皇马城市发
2 钦州皇马资产经营集团有限公司
展投资有限公司的控股股东
与子公司广西金埔少数股东钦州皇马城市
3 钦州市钦北区城市建设投资有限公司 发展投资有限公司同受钦州皇马资产经营
集团有限公司的控制
与子公司广西金埔少数股东钦州皇马城市
4 钦州九佰垌农业发展有限公司 发展投资有限公司同受钦州皇马资产经营
集团有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
5 珠海华金融资担保有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
6 南京华幜钜盛房地产开发有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
7 沈阳华纳置业有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
8 阳江华阳开发建设有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
9 珠海华保开发建设有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
10 珠海华发保障房建设控股有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
11 珠海华宸开发建设有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
12 珠海华发城市运营投资控股有限公司
限公司的控制
珠海华发国际酒店管理有限公司会展 与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
13
行政公寓分公司 限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
14 珠海华金开发建设有限公司
限公司的控制
珠海十字门中央商务区建设控股有限 与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
15
公司 限公司的控制
珠海华澔开发建设有限公司（曾用名 与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
16
为珠海市华发河岸建设有限公司） 限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
17 珠海城际轨道实业有限公司
限公司的重大影响
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
18 珠海华发高新建设控股有限公司
限公司的控制
4-1-24
序号 关联方名称 关联关系
华发物业服务有限公司（曾用名：珠 与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
19
海华发物业管理服务有限公司） 限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
20 珠海华港建设投资有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
21 珠海情侣海岸建设有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
22 横琴国际知识产权交易中心有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
23 珠海华兆发展有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
24 珠海华金普惠金融控股有限公司
限公司的控制
珠海十字门国际会展中心管理有限公 与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
25
司 限公司的控制
珠海华发国际酒店管理有限公司喜来 与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
26
登酒店分公司 限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
27 珠海华发中演剧院管理有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
28 珠海市浩丰贸易有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
29 广西华诚房地产投资有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
30 珠海奥华企业管理咨询有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
31 珠海华以建设有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
32 珠海华发体育发展有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
33 中山市华晟房地产开发有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
34 珠海华郡房产开发有限公司
限公司的控制
公司持股5%以下股东，为公司借款提供
35 吴均琪
担保
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
36 珠海城市建设集团有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
37 南京华铎房地产开发有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
38 珠海富山工业园投资开发有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
39 珠海华勤开发建设有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
40 珠海华发智谷投资运营有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
41 武汉华启房地产开发有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
42 珠海华和建设有限公司
限公司的控制
4-1-25
序号 关联方名称 关联关系
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
43 珠海铧灏投资控股有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
44 珠海华昕开发建设有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
45 华金国际商业保理（珠海）有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
46 珠海铧隆建筑设计咨询有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
47 珠海景华房地产有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
48 珠海华发景龙建设有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
49 珠海华熠商业运营管理有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
50 南京铧泓置业有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
51 南京裕晟置业有限公司
限公司的控制
常熟铧顺科技产业园投资发展有限公 与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
52
司 限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
53 南京铧福置业有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
54 杭州铧安置业有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
55 苏州华恒商用置业有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
56 湖北广家洲投资有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
57 珠海华发实业股份有限公司
限公司的控制
58 云梦县鑫泽投资有限公司 控股子公司金埔湖北的股东
（二）关联交易
根据中汇会计出具的《审计报告》、发行人披露的定期报告等资料并经本
所律师核查，报告期内，发行人发生的关联交易情况如下：
1.经常性关联交易
（1）出售商品/提供劳务
报告期内，公司关联交易确认收入情况如下：
单位：万元
4-1-26
关联交易内 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
关联方
容 1-9 月 度 度 度
园林工程、
珠海情侣海岸建设有限公司 50.54 372.36 804.60 1,413.69
规划设计
钦州皇马资产经营集团有限 园林工程、
99.44 449.65 231.77 1,306.65
公司 规划设计
珠海十字门中央商务区建设 园林工程、
262.27 2,922.32 2,378.24 344.95
控股有限公司 规划设计
珠海华发体育发展有限公司 园林工程 - - 74.47 225.14
钦州市钦北区城市建设投资 园林工程、
-45.97 - 41.51 199.40
有限公司 规划设计
珠海奥华企业管理咨询有限
园林工程 - - - 191.47
公司
珠海城际轨道实业有限公司 规划设计 - - - 98.87
珠海华宸开发建设有限公司 园林工程 - - -0.02 50.41
珠海华金开发建设有限公司 规划设计 - - - 30.08
南京华幜钜盛房地产开发有
规划设计 - - - 25.83
限公司
园林工程、
珠海华澔开发建设有限公司 - - - 11.99
规划设计
珠海十字门国际会展中心管
园林工程 - - - 6.23
理有限公司
珠海华发国际酒店管理有限
园林工程 - - - 5.54
公司喜来登酒店分公司
珠海华兆生态科技有限公司
（现更名为珠海华兆发展有 规划设计 - - - 5.33
限公司）
珠海华发中演剧院管理有限
园林工程 - - - 5.19
公司
珠海华发国际酒店管理有限
园林工程 - - 0.78 3.96
公司会展行政公寓分公司
南京高科置业有限公司 规划设计 - - - 1.21
珠海华发高新建设控股有限
园林工程 - - -2.33 0.68
公司
园林工程、
珠海华保开发建设有限公司 - 39.96 - 0.21
规划设计
阳江华阳开发建设有限公司 园林工程 - -122.19 - -
钦州九佰垌农业发展有限公 园林工程 - 58.04 -42.67 -
4-1-27
关联交易内 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
关联方
容 1-9 月 度 度 度
司
珠海华港建设投资有限公司 规划设计 - 9.43 21.89 -
珠海华发城市运营投资控股
规划设计 - 18.40 11.32 -
有限公司
珠海市浩丰贸易有限公司 园林工程 - 98.01 973.00 -
珠海华郡房产开发有限公司 园林工程 - 72.43 711.00 -
广西华诚房地产投资有限公
园林工程 - 192.06 855.97 -
司
珠海华以建设有限公司 规划设计 - - 76.65 -
珠海城市建设集团有限公司 工程施工 -3.52 102.44 189.00 -
南京华铎房地产开发有限公
工程施工 42.83 1,334.51 567.03 -
司
珠海富山工业园投资开发有
工程施工 -17.67 222.63 846.04 -
限公司
珠海华勤开发建设有限公司 工程施工 609.91 149.69 136.27 -
珠海华发智谷投资运营有限
工程施工 46.09 2,222.83 111.74 -
公司
武汉华启房地产开发有限公
工程施工 - 1,229.92 452.47 -
司
江苏省建筑工程集团有限公
工程施工 141.23 926.51 3,296.32 -
司[注]
杨积卫 固定资产 - - 0.10 -
珠海华和建设有限公司 规划设计 - 28.70 - -
珠海华昕开发建设有限公司 工程施工 - 590.11 - -
珠海景华房地产有限公司 工程施工 60.69 213.04 - -
苗木及建材
珠海华发景龙建设有限公司 74.41 409.91 - -
销售
珠海华熠商业运营管理有限
工程施工 - 212.56 - -
公司
南京铧泓置业有限公司 工程施工 54.57 239.28 - -
南京裕晟置业有限公司 工程施工 - -1.80 - -
常熟铧顺科技产业园投资发
工程施工 100.80 470.16 - -
展有限公司
南京铧福置业有限公司 工程施工 40.46 - - -
杭州铧安置业有限公司 工程施工 919.46 - - -
4-1-28
关联交易内 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
关联方
容 1-9 月 度 度 度
苏州华恒商用置业有限公司 工程施工 801.32 - - -
湖北广家洲投资有限公司 工程施工 1,388.13 - - -
江苏和埔生态建设有限公司 工程施工 1,908.98 - - -
云梦县鑫泽投资有限公司 工程施工 2,810.85 - - -
合计 - 9,344.84 12,460.96 11,735.15 3,926.82
注：工程项目业主方为钦州皇马资产经营集团有限公司。
报告期内，公司关联交易收入占比如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联交易收入 9,344.84 12,460.96 11,735.15 3,926.82
主营业务收入 57,513.41 95,733.87 93,155.44 83,103.17
占比 16.25% 13.02% 12.60% 4.73%
报告期内，上述关联交易确认收入分别为 3,926.82 万元、11,735.15 万元、
12,460.96 万元和 9,344.84 万元，占当期主营业务收入的比重分别为 4.73%、
12.60%、13.02%和 16.25%，占比较小。
上述关联交易中，公司根据市场原则定价参与投标，关联交易项目合同与
非关联项目合同定价原则不存在差异，关联交易定价公允。
（2）购买商品/接受劳务
报告期内，公司不存在向关联方采购商品或接受劳务的情形。
（3）关联租赁
报告期内，公司与关联方发生的关联租赁情况如下：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
钦州皇马资产经营
房屋建筑物 2.12 4.41 2.65 1.41
集团有限公司
合计 - 2.12 4.41 2.65 1.41
4-1-29
2.偶发性关联交易
（1）关联方资金拆借
报告期内，公司不存在向关联方提供资金拆借或通过关联方进行转贷的情
形。公司已制定《关联交易管理制度》《防范大股东及其关联方资金占用制
度》等规章制度，严格规范资金拆借行为，防范关联方资金占用。
①关联法人借款
报告期内，关联法人向公司提供借款的具体情况如下：
单位：万元
关联方 借款金额 起始日 归还金额 还款日 利率
2022 年度 1-9 月
南京银行股份有限公司
1,000.00 2022/3/8 - 2023/3/8 3.85%
城东支行
合计 1,000.00 - - - -
2021 年度
南京高科科技小额贷款 500.00 2021/6/15 500.00 2022/6/14 月利率 10.83‰
有限公司 500.00 2021/6/15 500.00 2022/6/14 月利率 10.83‰
2,800.00 2021/9/9 - 2022/9/9 4.60%
南京银行股份有限公司
1,200.00 2021/8/6 - 2022/8/5 4.60%
城东支行
500.00 2021/2/3 500.00 2022/2/3 4.60%
合计 5,500.00 - 1,500.00 - -
2020 年度
南京高科科技小额贷款 500.00 2020/10/23 500.00 2021/10/22 月利率 10.83‰
有限公司 500.00 2020/10/23 500.00 2021/10/22 月利率 10.83‰
交通银行珠海分行(委
托人：珠海铧灏投资控 1,000.00 2020/8/20 1,000.00 2021/8/20 9.00%
股有限公司)
1,800.00 2020/9/21 1,800.00 2021/9/1 5.10%
900.00 2020/8/4 900.00 2021/8/4 5.10%
南京银行股份有限公司
300.00 2020/8/6 300.00 2021/8/3 5.10%
城东支行
81.48 2020/1/17 81.48 2021/1/14 5.30%
418.52 2020/1/20 418.52 2021/1/14 5.30%
合计 5,500.00 - 5,500.00 - -
2019 年度
4-1-30
关联方 借款金额 起始日 归还金额 还款日 利率
南京银行股份有限公司 借款发放日基准利
1,500.00 2019/2/1 1,500.00 2020/2/1
城东支行 率加 1.39%
南京银行股份有限公司 470.00 2019/2/1 470.00 2020/2/1 借款发放日基准利
城东支行 30.00 2019/3/11 30.00 2020/2/1 率加 1.39%
南京高科科技小额贷款
500.00 2019/05/29 500.00 2019/12/27 月利率 10.83‰
有限公司
交通银行股份有限公司
珠海分行（委托人：横
500.00 2019/06/27 500.00 2020/6/27 7.00%
琴国际知识产权交易中
心有限公司）
南京银行股份有限公司
1,500.00 2019/9/30 1,500.00 2020/9/19 5.70%
城东支行
合计 4,500.00 - 4,500.00 - -
②关联方融资费用
报告期内，关联法人向公司提供借款或担保，公司支付借款利息、担保费
用的具体情况如下：
单位：万元
2022 年 1-9 2021 年 2020 2019 年
关联方 类型
月 度 年度 度
南京银行股份有限公司城东支行 借款利息 138.24 183.79 140.53 298.28
珠海铧金商业保理有限公司 借款利息 - 29.83 - 115.79
南京高科科技小额贷款有限公司 借款利息 - 3.25 22.03 65.00
珠海华金融资担保有限公司 担保费 4.43 7.69 45.78 23.19
珠海华金普惠金融控股有限公司 担保费 - - 1.60 50.60
交通银行珠海分行（委托人：珠
担保费 - 57.75 33.50 -
海铧灏投资控股有限公司）
交通银行股份有限公司珠海分行
（委托人：横琴国际知识产权交 借款利息 - - 20.71 18.28
易中心有限公司）
横琴国际知识产权交易中心有限
担保费 - - - 30.00
公司
南京银行股份有限公司珠江支行 借款利息 - - - 0.38
合计 - 142.66 282.32 264.15 601.52
4-1-31
（2）关联担保情况
①短期借款担保
报告期内，关联方为公司取得短期借款提供担保的具体情况如下：
单位：万元
担保借款
被担保人 担保人 担保方式 借款机构 借款到期日
金额
保证、质 上海浦东发展银行
金埔园林 王宜森 1,000.00 2023/9/28
押 南京分行
无锡金控商业保理
金埔园林 王宜森 保证 2,000.00 2023/8/24
有限公司
保证、质 上海浦东发展银行
金埔园林 王宜森 2,000.00 2023/8/11
押 南京分行
王宜森、金埔园
金埔设计 保证 江苏银行南京分行 1,000.00 2023/8/7
林
金埔园林 王宜森 保证 上海银行龙江支行 500.00 2023/6/9
中国银行南京城南
金埔设计 金埔园林 保证 500.00 2022/12/20
支行
保证、质 中国工商银行南京
金埔园林 王宜森 1,000.00 2023/7/21
押 雨花支行
保证、质
金埔园林 王宜森 江苏银行南京分行 2,000.00 2023/7/14
押
金埔园林 王宜森 保证 上海银行南京分行 2,500.00 2023/6/9
金埔园林 王宜森 保证 苏州银行南京分行 162.00 2023/5/5
广发银行南京江宁
金埔园林 王宜森 保证 1,000.00 2023/4/27
支行
金埔园林 王宜森 保证 苏州银行南京分行 300.00 2023/4/24
金埔园林 王宜森 保证 苏州银行南京分行 188.00 2023/4/24
金埔园林 王宜森 保证 苏州银行南京分行 350.00 2023/4/20
兴业银行南京溧水
金埔园林 王宜森、王丽 保证 900.00 2023/4/14
支行
金埔园林 王宜森 保证 苏州银行南京分行 1,500.00 2023/3/25
质押、保 中国工商银行南京
金埔园林 王宜森 2,000.00 2023/3/13
证 雨花支行
安徽泗县农村商业
金埔园林 王宜森 保证 1,000.00 2023/1/28
银行
4-1-32
担保借款
被担保人 担保人 担保方式 借款机构 借款到期日
金额
金埔园林 王宜森、王丽 保证 招商银行南京分行 1,000.00 2023/1/21
质押、保 上海浦东发展银行
金埔园林 王宜森、王丽 1,000.00 2022/9/23
证 南京分行
抵押、保
金埔园林 王宜森、王丽 南京银行城东支行 2,800.00 2022/9/6
证
王宜森、王丽、
江苏省信用融资
中国农业银行南京
金埔园林 担保有限责任公 保证 900.00 2022/9/2
建邺支行
司、南京市企业
服务中心
王宜森、王丽、 抵押、保
金埔园林 南京银行城东支行 1,200.00 2022/8/5
王宜琴 证
王宜森、江苏省
华夏银行南京挹江
金埔园林 信用融资担保有 保证 1,500.00 2022/7/1
门支行
限责任公司
王宜森、瀚华融
江苏银行南京龙江
金埔园林 资担保股份有限 保证 1,000.00 2022/6/28
支行
公司江苏分公司
2022/6/14
王宜森、王丽、 南京高科科技小额 （实际归还
金埔园林 保证 500.00
刘殿华、刘标 贷款有限公司 日期：
2021/6/24）
2022/6/14
王宜森、王丽、 南京高科科技小额 （实际归还
金埔设计 保证 500.00
刘殿华、刘标 贷款有限公司 日期：
2021/6/24）
质押、保 无锡金控商业保理
金埔园林 王宜森、王丽 5,000.00 2022/6/14
证 有限公司
质押、保 上海浦东发展银行
金埔园林 王宜森、王丽 1,500.00 2022/5/17
证 南京分行
王宜森、王丽、
交通银行江苏省分
金埔园林 南京紫金融资担 保证 1,000.00 2022/4/24
行
保有限责任公司
王宜森、泗县中
安徽泗县农村商业
金埔园林 小企业融资担保 保证 1,000.00 2022/2/9
银行
有限责任公司、
4-1-33
担保借款
被担保人 担保人 担保方式 借款机构 借款到期日
金额
泗县虹乡建设发
展有限责任公司
金埔设计 王宜森 保证 南京银行城东支行 500.00 2022/2/3
抵押、保 江苏银行南京龙江
金埔园林 王宜森 2,000.00 2022/2/2
证、质押 支行
2021/10/22
王宜森、王丽、 南京高科科技小额 （实际归还
金埔设计 保证 500.00
刘殿华、刘标 贷款有限公司 日期：
2020/12/23）
2021/10/22
王宜森、王丽、 南京高科科技小额 （实际归还
金埔园林 保证 500.00
刘殿华、刘标 贷款有限公司 日期：
2020/12/23）
保证、质 上海浦东发展银行
金埔园林 王宜森、王丽 1,000.00 2021/10/10
押 南京分行
交通银行珠海分行
珠海铧灏投资控 (委托人：珠海铧
金埔园林 保证 1,000.00 2021/8/20
股有限公司 灏投资控股有限公
司)
江苏银行南京龙江
金埔园林 王宜森 保证 1,000.00 2021/7/21
支行
保证、抵
金埔园林 王宜森、王丽 南京银行城东支行 1,800.00 2021/9/17
押
王宜森、王丽、 保证、抵 900.00 2021/8/4
金埔园林 南京银行城东支行
王宜琴 押 300.00 2021/8/3
中国农业银行南京
金埔园林 王宜森、王丽 保证 1,000.00 2021/6/17
建邺支行
金埔园林 王宜森 保证 华夏银行南京分行 1,200.00 2021/6/2
保证、质 无锡金控商业保理
金埔园林 王宜森、王丽 2,500.00 2021/5/21
押 有限公司
2021/5/10
保证、质 中国农业银行南京 （实际归还
金埔园林 吴均琪 1,000.00
押 建邺支行 日期：
2020/7/15）
保证、质 中国农业银行南京 2021/5/10
金埔设计 吴均琪 1,000.00
押 建邺支行 （实际归还
4-1-34
担保借款
被担保人 担保人 担保方式 借款机构 借款到期日
金额
日期：
2020/11/2）
宁波银行南京玄武
珠海金埔 王宜森、王丽 保证 1,800.00 2021/1/19
支行
81.48 2020/1/14
金埔设计 王宜森 保证 南京银行城东支行
418.52 2021/1/14
镇江市润州区明润
金埔设计 王宜森 保证 农村小额贷款有限 500.00 2020/6/24
公司南京分公司
镇江市润州区明润
金埔园林 王宜森、金雪梅 保证 农村小额贷款有限 500.00 2020/6/5
公司南京分公司
2020/9/19
（实际归还
金埔园林 王宜森、王丽 保证 南京银行城东支行 1,500.00
日期：
2020/9/10）
2020/8/1（实
王宜森、王丽、
保证、质 际归还日
珠海金埔 珠海华金融资担 兴业银行珠海分行 200.00
押 期：
保有限公司
2020/8/3）
2020/7/18
王宜森、王丽、 保证、抵 江苏银行南京龙江 （实际归还
金埔园林 1,000.00
王宜琴 押 支行 日期：
2020/7/17）
2020/6/27
横琴国际知识产
（实际归还
金埔园林 权交易中心有限 保证 交通银行珠海分行 500.00
日期：
公司
2020/6/28）
王宜森、王丽、
保证、质
珠海金埔 珠海华金融资担 兴业银行珠海分行 800.00 2020/6/23
押
保有限公司
保证、抵 中国农业银行南京
金埔园林 王宜森、王丽 700.00 2020/6/23
押 建邺支行
中国邮政储蓄银行
金埔园林 王宜森、王丽 保证 1,000.00 2020/5/28
南京市分行
金埔设计 王宜森、王丽、 保证 南京高科科技小额 500.00 2020/5/28
4-1-35
担保借款
被担保人 担保人 担保方式 借款机构 借款到期日
金额
刘标 贷款有限公司
2020/2/1（实
际归还日
金埔园林 王宜森、王丽 保证 南京银行城东支行 1,500.00
期：
2020/1/15）
2020/2/1（实
际归还日
金埔设计 王宜森 保证 南京银行城东支行 500.00
期：
2020/1/7）
金埔园林 王宜森、王丽 保证 南京银行城东支行 1,400.00 2019/8/3
金埔园林 王宜森、王丽 保证 南京银行城东支行 1,100.00 2019/9/8
王宜森、王丽、 保证、质 江苏银行南京龙江
金埔园林 1,000.00 2019/7/17
金雪梅 押 支行
珠海铧金商业保理
金埔园林 王宜森、王丽 保证 2,000.00 2019/6/28
有限公司
金埔园林 王宜森、王丽 保证 南京银行城东支行 1,500.00 2019/6/27
保证、抵 中国农业银行南京
金埔园林 王宜森、王丽 500.00 2019/6/11
押 奥体支行
王宜森、王丽、
保证、质 南京高科科技小额
金埔设计 刘标、金雪梅、 500.00 2019/5/29
押 贷款有限公司
王宜琴
中国邮政储蓄银行
金埔园林 王宜森、王丽 保证 1,000.00 2019/5/17
南京市分行
保证、抵 中国农业银行南京
金埔园林 王宜森、王丽 200.00 2019/5/10
押 奥体支行
100.00 2019/1/10
金埔设计 王宜森 保证 南京银行珠江支行 69.31 2019/1/10
68.84 2019/1/10
合计 75,938.15 -
②短期借款反担保
报告期内，关联方为公司取得短期借款提供反担保的具体情况如下：
单位：万元
4-1-36
被担 担保 反担保借 借款到期
担保人 反担保人 借款机构
保人 方式 款金额 日
泗县中小企业融
资担保有限责任 安徽泗县农村商
金埔
公司、泗县虹乡 王宜森 保证 业银行股份有限 1,000.00 2022/2/9
园林
建设发展有限责 公司
任公司
王宜森、
王丽、金 华夏银行股份有
金埔 江苏省信用担保
雪梅、雎 保证 限公司南京挹江 1,500.00 2022/7/1
园林 有限责任公司
晨曦、金 门支行
埔设计
中国农业银行股
金埔 江苏省信用担保 王宜森、
保证 份有限公司南京 900.00 2022/9/2
园林 有限责任公司 王丽
建邺支行
瀚华融资担保股 江苏银行股份有
金埔 王宜森、
份有限公司江苏 保证 限公司南京龙江 1,000.00 2022/6/28
园林 王丽
分公司 支行
交通银行股份有
金埔 南京紫金融资担 王宜森、
质押 限公司江苏省分 1,000.00 2022/4/24
园林 保有限责任公司 金雪梅
行
王宜森、 交通银行股份有
王丽、珠 抵 限公司珠海分行
珠海 珠海铧灏投资控
海华金融 押、 (委托人：珠海铧 1,000.00 2021/8/20
金埔 股有限公司
资担保有 质押 灏投资控股有限
限公司 公司)
瀚华融资担保股 王宜森、 江苏银行股份有
金埔
份有限公司江苏 王丽、金 抵押 限公司南京龙江 1,000.00 2021/7/21
园林
分公司 雪梅 支行
交通银行股份有
金埔 南京紫金融资担 王宜森、
抵押 限公司江苏省分 1,000.00 2021/4/9
园林 保有限责任公司 王丽
行
2020/8/1
珠海 珠海华金融资担 王宜森、 兴业银行股份有 （实际归
保证 200.00
金埔 保有限公司 王丽 限公司珠海分行 还日期：
2020/8/3）
金埔 横琴国际知识产 交通银行股份有 2020/6/27
王宜森 保证 500.00
园林 权交易中心有限 限公司珠海分行 （实际归
4-1-37
被担 担保 反担保借 借款到期
担保人 反担保人 借款机构
保人 方式 款金额 日
公司 还日期：
2020/6/28
）
珠海 珠海华金融资担 王宜森、 兴业银行股份有
保证 800.00 2020/6/23
金埔 保有限公司 王丽 限公司珠海分行
瀚华担保股份有 王宜森、 中国邮政储蓄银
金埔
限公司江苏分公 王丽、金 保证 行股份有限公司 1,000.00 2020/5/28
园林
司 雪梅 南京市分行
王宜森、
交通银行股份有
金埔 南京紫金融资担 王丽、金
保证 限公司江苏省分 310.00 2019/11/17
园林 保有限责任公司 雪梅、雎
行
晨曦
王宜森、
交通银行股份有
金埔 江苏省信用担保 王丽、金
保证 限公司江苏省分 710.00 2020/1/2
园林 有限责任公司 雪梅、雎
行
晨曦
交通银行股份有
金埔 南京紫金融资担 王宜森、
保证 限公司江苏省分 195.30 2019/11/6
园林 保有限责任公司 金雪梅
行
南京紫金投资信 交通银行股份有
金埔 王宜森、
用担保有限责任 保证 限公司江苏省分 204.70 2019/10/24
园林 金雪梅
公司 行
瀚华担保股份有 王宜森、 中国邮政储蓄银
金埔
限公司江苏分公 王丽、金 保证 行股份有限公司 1,000.00 2019/5/17
园林
司 雪梅 南京市分行
合计 13,320.00 -
③长期借款担保
报告期内，关联方为公司取得长期借款提供担保的具体情况如下：
单位：万元
担保 担保借款
被担保人 担保人 借款机构 借款到期日
方式 金额
平安国际融资租赁（天
金埔园林 王宜森 保证 1,650.00 2020/7/13
津）有限公司
4-1-38
平安国际融资租赁（天
金埔园林 王宜森 保证 900.00 2020/8/29
津）有限公司
王宜森、王 徽商银行股份有限公司泗
金埔园林 保证 3,000.00 2022/4/30
丽 县支行
王宜森、王 江苏银行股份有限公司沛
沛县金埔 保证 1,600.00 2025/05/15
丽 县支行
合计 7,150.00 -
④保函担保
报告期内，关联方为公司取得保函提供担保的具体情况如下：
单位：万元
担保
担保人 申请单位 保函开具机构 保函金额 保函到期日
方式
中国建设银行股份有限公司
王宜森 保证 金埔园林 433.94 2025/6/8
深圳福田支行
中国建设银行股份有限公司
王宜森 保证 金埔园林 250.97 2024/12/8
深圳福田支行
王宜森 保证 金埔园林 安徽晟邺工程担保有限公司 32.81 2022/12/9
王宜森、王
保证 金埔园林 上海银行深圳分行 65.63 2022/11/2
丽
王宜森 保证 金埔园林 江苏智融担保有限公司 85.00 2022/7/7
王宜森 保证 金埔园林 河南嘉泰工程担保有限公司 49.81 2021/6/10
王宜森 保证 金埔园林 河南嘉泰工程担保有限公司 74.71 2021/3/8
大连鼎成宇通工程担保有限
王宜森 保证 金埔园林 294.60 2019/9/6
公司
大连鼎成宇通工程担保有限
王宜森 保证 金埔园林 119.37 2019/9/6
公司
深圳市金蚂蚁非融资性担保
王宜森 保证 金埔园林 663.80 2019/6/21
有限公司
合计 2,070.64 -
⑤保函反担保
报告期内，关联方为公司取得保函提供反担保的具体情况如下：
单位：万元
4-1-39
反担保 担保 委托申 保函到期
担保单位 保函开具机构 保函金额
人 方式 请单位 日
中国建设银行股
深圳市正泓融资 金埔园
王宜森 保证 份有限公司深圳 433.94 2025/6/8
担保有限公司 林
福田支行
中国建设银行股
深圳市正泓融资 金埔园
王宜森 保证 份有限公司深圳 250.97 2024/12/8
担保有限公司 林
福田支行
深圳市高新投融 金埔园 上海银行股份有
王宜森 保证 65.63 2022/11/2
资担保有限公司 林 限公司深圳分行
中国建设银行股
深圳市诚建工程 金埔园
王宜森 保证 份有限公司深圳 195.53 2020/12/22
担保有限公司 林
中心区支行
珠海金 江苏智融工程担
王宜森 保证 金埔园林 320.78 2020/12/20
埔 保有限公司
中国建设银行股
深圳速捷工程担 金埔园
王宜森 保证 份有限公司深圳 210.08 2020/8/31
保有限公司 林
中心区支行
中国建设银行股
深圳速捷工程担 金埔园
王宜森 保证 份有限公司深圳 200.00 2020/5/31
保有限公司 林
中心区支行
王宜
深圳市中小企业
森、王 金埔园 交通银行股份有
保证 信用融资担保集 700.00 2020/4/11
丽、金 林 限公司深圳分行
团有限公司
雪梅
王宜 中国建设银行股
深圳市国信融资 金埔园
森、王 保证 份有限公司深圳 1,157.53 2019/4/25
担保有限公司 林
丽 上步支行
王宜 中国建设银行股
深圳盛邦投资担 金埔园
森、王 保证 份有限公司深圳 109.00 2019/3/18
保有限公司 林
丽 深南中路支行
王宜 中国建设银行股
深圳盛邦投资担 金埔园
森、王 保证 份有限公司深圳 170.00 2019/3/18
保有限公司 林
丽 深南中路支行
合计 3,813.46 -
⑥信用证担保
4-1-40
报告期内，关联方为公司取得信用证提供担保的具体情况如下：
单位：万元
担保 保函到期
担保人 申请单位 信用证开具机构 保函金额
方式 日
王宜森、
保证 金埔园林 招商银行汉中门支行 1,000.00 2023/1/20
王丽
王宜森 保证 金埔园林 宁波银行中山北路支行 1,500.00 2023/5/12
合计 2,500.00 -
⑦银行承兑汇票担保
报告期内，关联方为公司取得银行承兑汇票提供担保的具体情况如下：
单位：万元
担保人 担保方式 申请单位 开票金融机构 开票金额 到期日
王宜森 保证 金埔园林 苏州银行 1,000.00 2023/6/1
王宜森、王
保证 金埔园林 兴业银行 10.00 2023/3/16
丽
王宜森、王
保证 金埔园林 兴业银行 24.74 2023/3/16
丽
王宜森、王
保证 金埔园林 兴业银行 30.00 2022/9/22
丽
王宜森、王
保证 金埔园林 兴业银行 15.00 2022/9/22
丽
合计 1,079.74 -
（3）关联方为公司开具保函情况
报告期内，关联方为公司开具保函的具体情况如下：
单位：万元
担保
申请单位 保函开具机构 担保人 保函金额 保函到期日
方式
金埔园林 珠海华金融资担保有限公司 金埔园林 质押 390.88 2023/6/9
金埔园林 珠海华金融资担保有限公司 金埔园林 质押 521.77 2023/1/20
金埔园林 珠海华金融资担保有限公司 金埔园林 质押 33.09 2022/9/15
金埔园林 珠海华金融资担保有限公司 金埔园林 质押 298.39 2022/2/5
金埔园林 珠海华金融资担保有限公司 金埔园林 质押 58.84 2022/1/27
4-1-41
担保
申请单位 保函开具机构 担保人 保函金额 保函到期日
方式
金埔园林 珠海华金融资担保有限公司 金埔园林 质押 521.77 2023/1/20
金埔园林 珠海华金融资担保有限公司 金埔园林 质押 298.39 2021/11/5
金埔园林 珠海华金融资担保有限公司 金埔园林 质押 58.84 2021/10/27
金埔园林 珠海华金融资担保有限公司 金埔园林 质押 141.28 2021/9/13
金埔园林 珠海华金融资担保有限公司 金埔园林 质押 122.34 2021/6/8
金埔园林 珠海华金融资担保有限公司 金埔园林 质押 149.97 2021/2/4
金埔园林 珠海华金融资担保有限公司 金埔园林 质押 521.77 2022/1/20
金埔园林 珠海华金融资担保有限公司 金埔园林 质押 149.97 2020/8/4
金埔园林 珠海华金融资担保有限公司 金埔园林 质押 45.85 2020/5/3
金埔园林 珠海华金融资担保有限公司 金埔园林 质押 85.76 2020/3/25
金埔园林 珠海华金融资担保有限公司 金埔园林 质押 561.61 2019/11/4
金埔园林 珠海华金融资担保有限公司 金埔园林 质押 190.00 2019/2/1
合计 4,150.52 -
（4）关联方引起的合同资产和合同负债情况
①合同资产
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
关联方 账面余 减值 账面余 减值 账面余 减值
额 准备 额 准备 额 准备
南京华铎房地产开发有限公司 35.82 - 414.53 - 123.61 -
常熟铧顺科技产业园投资发展有限
110.62 - 102.49 - - -
公司
南京铧泓置业有限公司 64.06 - 31.86 - - -
珠海华昕开发建设有限公司 - - 117.95 - - -
珠海景华房地产有限公司 58.13 - 46.44 - - -
珠海情侣海岸建设有限公司 55.09 - - - 435.95 -
珠海十字门中央商务区建设控股有
850.48 5.27 795.46 - 509.56 -
限公司
珠海富山工业园投资开发有限公司 - - - - 184.44 -
珠海市浩丰贸易有限公司 - - - - 212.11 -
珠海华郡房产开发有限公司 - - - - 155.00 -
钦州市钦北区城市建设投资有限公
- - - - 266.04 26.60
司
4-1-42
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
关联方 账面余 减值 账面余 减值 账面余 减值
额 准备 额 准备 额 准备
钦州皇马资产经营集团有限公司 43.12 2.16 - - 30.81 -
江苏省建筑工程集团有限公司[注] 951.36 18.07 920.58 35.93 718.60 -
广西华诚房地产投资有限公司 - - - - 186.60 -
武汉华启房地产开发有限公司 - - 366.76 - 8.90 -
珠海华勤开发建设有限公司 132.96 - 31.17 - 29.71 -
珠海华发智谷投资运营有限公司 - - 440.76 - 24.36 -
珠海城市建设集团有限公司 - - - - 0.80 -
珠海华熠商业运营管理有限公司 - - 13.39 - - -
江苏和埔生态建设有限公司 1,136.79 - - - - -
苏州华恒商用置业有限公司 174.69 - - - - -
杭州铧安置业有限公司 200.44 - - - - -
湖北广家洲投资有限公司 302.61 - - - - -
南京铧福置业有限公司 - - - - - -
云梦县鑫泽投资有限公司 2,147.83
合计 6,264.01 25.49 3,281.40 35.93 2,886.49 26.60
注：工程业主方为钦州皇马资产经营集团有限公司。
②合同负债
单位：万元
关联方 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
钦州皇马资产经营集团有限公司 - 59.88 -
珠海华保开发建设有限公司 19.81 18.69 18.69
珠海华金开发建设有限公司 29.61 27.94 27.94
珠海铧隆建筑设计咨询有限公司 55.11 51.99 -
珠海华和建设有限公司 - - 22.96
珠海华昕开发建设有限公司 0.03 - -
南京铧福置业有限公司 4.18 - -
合计 108.75 158.50 69.59
（5）关联方保理
单位：万元
关联方 保理类型 保理金额 保理费用
华金国际商业保理(珠海)有限公司 不负追索权保理业务 532.92 29.83
4-1-43
3.关联方应收应付情况
（1）应收项目
报告期各期末，公司关联方应收项目具体情况如下：
单位：万元
2022 年 9 2021 年 12 2020 年 12 2019 年 12
项目 关联方名称
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
钦州市钦北区城市建设投资
2,208.38 2,258.96 1,992.92 1,964.87
有限公司
钦州九佰垌农业发展有限公
87.55 87.55 77.63 124.14
司
珠海华澔开发建设有限公司 3.30 3.30 288.14 290.06
沈阳华纳置业有限公司 35.04 131.73 131.73 131.73
阳江华阳开发建设有限公司 51.82 51.82 513.01 513.01
珠海十字门中央商务区建设
929.17 1,562.67 568.85 46.27
控股有限公司
珠海华发高新建设控股有限
- 2.35 2.35 39.48
公司
珠海华港建设投资有限公司 11.40 121.00 111.00 54.80
钦州皇马资产经营集团有限
930.04 930.04 931.65 726.75
公司
应收账
珠海华保开发建设有限公司 55.29 55.29 11.74 37.23
款
珠海情侣海岸建设有限公司 85.47 85.47 10.60 691.74
珠海华发城市运营投资控股
- 2.29 - 4.00
有限公司
珠海华宸开发建设有限公司 3.70 3.70 3.70 7.50
珠海城际轨道实业有限公司 31.69 31.69 31.69 83.04
珠海华兆生态科技有限公司 - - - 5.65
珠海市浩丰贸易有限公司 263.17 263.17 79.56 -
广西华诚房地产投资有限公
406.85 406.85 274.44 -
司
珠海华以建设有限公司 8.13 8.13 16.25 -
珠海华郡房产开发有限公司 133.84 133.84 414.09 -
珠海华发国际酒店管理有限
- - - 16.71
公司喜来登酒店分公司
珠海奥华企业管理咨询有限 - - - 6.26
4-1-44
2022 年 9 2021 年 12 2020 年 12 2019 年 12
项目 关联方名称
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
公司
南京华幜钜盛房地产开发有
- - 3.04 -
限公司
南京华铎房地产开发有限公
383.23 134.63 38.46 -
司
珠海富山工业园投资开发有
286.75 306.01 14.97 -
限公司
珠海华发体育发展有限公司 9.80 9.80 88.87 -
珠海华发智谷投资运营有限
227.57 - 97.44 -
公司
珠海华勤开发建设有限公司 616.93 53.92 118.83 -
江苏省建筑工程集团有限公
3,037.15 2,913.99 2,874.39 -
司[注 1]
珠海城市建设集团有限公司 9.42 53.31 - -
武汉华启房地产开发有限公
251.21 281.85 - -
司
珠海华昕开发建设有限公司 151.84 86.01 - -
珠海景华房地产有限公司 - 185.77 - -
珠海华和建设有限公司 3.04 3.04 - -
常熟铧顺科技产业园投资发
- 46.25 - -
展有限公司
南京裕晟置业有限公司 - 6.54 - -
杭州铧安置业有限公司 801.77 - - -
湖北广家洲投资有限公司 109.55 - - -
南京铧泓置业有限公司 27.08 - - -
苏州华恒商用置业有限公司 698.75 - - -
珠海华熠商业运营管理有限
13.39 - - -
公司
合计 11,872.32 10,220.97 8,695.34 4,743.26
应收账款余额 132,359.34 112,311.77 113,448.19 92,507.14
占比 8.97% 9.10% 7.66% 5.13%
珠海城际轨道实业有限公司 - - - 66.70
其他应 南京铧耀房地产开发有限公
- 20.00 - -
收款 司
珠海华熠商业运营管理有限 14.37 14.37 - -
4-1-45
2022 年 9 2021 年 12 2020 年 12 2019 年 12
项目 关联方名称
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
公司
钦州皇马资产经营集团有限
600.00 600.00 600.00 600.00
公司
珠海华发高新建设控股有限
- - - 8.91
公司
中山市华晟房地产开发有限
- - - 10.00
公司
珠海华郡房产开发有限公司 - - - 2.00
合计 614.37 634.37 600.00 687.61
其他应收款余额 3,489.41 2,209.55 2,183.31 2,029.20
占比 17.61% 28.71% 27.48% 33.89%
注 1：工程项目业主方为钦州皇马资产经营集团有限公司。
（2）应付项目
报告期各期末，公司关联方应付项目具体情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
2022 年 9
项目 关联方名称 12 月 31 12 月 31 12 月 31
月 30 日
日 日 日
华发物业服务有限公司（曾用
应付账
名：珠海华发物业管理服务有 - 0.04 0.04 0.04
款
限公司）
徐寿飞 - - 1.00 1.00
刘殿华 - - 1.12 -
刘 标 - - 0.12 -
窦 逗 0.34 0.44 0.54 1.46
钦州皇马资产经营集团有限公
其他应 1.77 8.47 4.06 1.41
司
付款
王宜森 - - 4.09 -
珠海华发城市运营投资控股有
0.46 - - -
限公司
合计 2.57 8.91 10.93 3.87
其他应付款总额 449.28 956.91 158.01 367.70
4-1-46
占比 0.57% 0.93% 6.92% 1.05%
南京银行股份有限公司城东支
1.23 6.33 5.74 6.56
行
交通银行股份有限公司珠海分
行（委托人：横琴国际知识产 - - - 1.07
应付利 权交易中心有限公司）
息 交通银行珠海分行（委托人：
- - 2.75 -
珠海铧灏投资控股有限公司）
合计 1.23 6.33 8.49 7.63
应付利息总额 71.35 38.07 33.81 28.26
占比 1.72% 16.63% 25.11% 27.00%
4.关键管理人员薪酬
报告期内，公司关键管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 361.36 541.22 435.59 472.40
（三）经核查，发行人与关联方之间发生的关联交易是双方在平等自愿的
基础上经协商一致达成，并已履行必要的决策程序，关联交易合法有效，所约
定的条款公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
六、发行人的主要财产
（一）固定资产
公司生产经营使用的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、通用设
备、运输设备，截至 2022 年 9 月 30 日，公司固定资产具体情况如下表所示：
账面原值（万 折旧年限 累计折旧 账面净值
项目 成新率
元） （年） （万元） （万元）
房屋及建筑物 2,303.53 20-50 761.31 1,542.23 66.95%
机器设备 186.57 5-10 109.42 77.15 41.35%
通用设备 662.11 3-5 442.86 219.24 33.11%
运输设备 1,173.01 4-5 904.29 268.72 22.91%
4-1-47
合计 4,325.21 - 2,217.88 2,107.33 48.72%
1.租赁房产
根据发行人提供的房屋租赁协议并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30
日，发行人及其子公司新承租的房产共 9 处。具体情况如下：
序 面积 租金（万元/
出租方 承租方 租赁地址 2
租赁期限
号 （m ） 年）
灌云县灌西盐场西海
2022.8.8-
1 高亮 金埔园林 岸风情小区 7 号楼一 100.00 1.80
2023.8.7
单元 201 号
香格里拉市建塘镇北 2022.8.1-
2 格茸春竹 金埔园林 1,495.06 20.00
郊左瓜 2023.7.31
灌云县燕尾港 6 号楼 1 2022.8.8-
3 胡可乐 金埔园林 80.00 1.35
单元 301 2023.8.7
湖北省丹江口市蒿坪 2022.9.30- 0.60（三个
4 刘玉华 金埔园林 400.00
镇蒿坪村四组 2022.12.31 月）
钦州市钦
北区广大 钦州市钦北区大同镇 2022.9.15-
5 广西金埔 90.00 0.84
机械有限 马皇工业集中区 2023.9.15
公司
保和镇兴维大道 19 号 2022.7.15-
6 全刚 金埔园林 188.00 0.735
四楼 2023.1.14
云南省迪庆藏族自治
2022.7.1- 3.70（六个
7 杨嘉祥 金埔园林 州维西傈僳族自治县 1,900.00
2022.12.31 月）
幸福路
溧水分公 溧水区石虎名苑 B 幢 2022.9.1-
8 杨明美 60.00 1.30
司 1103 号 2023.8.31
湖北博辉
云梦县城关镇铁西秦 2022.8.1-
9 工贸有限 金埔湖北 3,105.12 15.582
始皇大道 2023.8.1
公司
（二）发行人及其子公司拥有的无形资产的情况
1.专利
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，发行人新增 1 项实用新型专利，具体情况如下表所示：
4-1-48
序 专利 有效 取得 他项
专利名称 专利权人 专利号 申请日期
号 类型 期 方式 权利
海绵城市雨水 实用 ZL202220 原始
1 金埔园林 2022.03.02 10 年 无
净化回用系统 新型 436275.X 取得
（三）子公司
1.控股子公司
（1）景观文创
根据景观文创目前持有的《营业执照》《金埔（南京）景观文创有限公司
章程》和工商登记资料记载，景观文创的法定代表人及住所发生变更，变更后
的基本信息如下：
名称 金埔（南京）景观文创有限公司
成立日期 2021 年 8 月 30 日
统一社会信用代码 91320115MA26YCP70L
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 2,000 万元人民币
法定代表人 刘淑美
住所 南京市江宁区横溪街道滨溪大道 4680 号
一般项目：市场营销策划；旅游开发项目策划咨询；咨询策划服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；会议及
展览服务；文艺创作；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设
运营等服务；环保咨询服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；
科技推广和应用服务；销售代理；轻质建筑材料销售；建筑材料销
售；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；对外承包工
经营范围
程；金属结构制造；园林绿化工程施工；工业工程设计服务；文物文
化遗址保护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
外）；新材料技术推广服务；物联网技术研发；智能农业管理；礼品
花卉销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
营业期限 2021 年 8 月 30 日至无固定期限
股权结构 发行人直接持有其 100%股权
4-1-49
七、发行人重大债权、债务关系
（一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30
日，发行人及其子公司新增正在履行的对发行人生产经营产生重大影响的合同
主要包括建设工程施工合同、授信合同、借款合同、保理合同等。
1.建设工程施工合同
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司与主要客户新签署的尚未建设
完工的金额在 10,000 万元以上的建设工程施工合同情况如下：
序 合同金额
发包方 工程名称 签订年度
号 （万元）
灵壁三元实业有 灵璧县磬云山国家地质公园优质旅游
1 11,347.94 2022 年
限公司 提升 EPC 项目
2.授信合同
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司新增正在履行的授信合同情况
如下：
序 借款 授信金额 担保
授信银行 合同编号 合同授信期限
号 方 （万元） 情况
金埔 江苏银行股份有 SX0108220011 质押+
1 3,000.00 2022.7.11-2023.2.28
园林 限公司龙江支行 79 保证
上海浦东发展银
金埔 BC2022062900 质押+
2 行股份有限公司 9,000.00 2022.7.26-2023.6.24
园林 002275 保证
栖霞支行
金埔 南京银行股份有 5,000.00
3 — 2022.7.13-2023.7.12 保证
园林 限公司城东支行 [注 1]
金埔 中信银行股份有
4 — 2,000.00 2022.7.11-2023.7.11 保证
园林 限公司建邺支行
中国银行股份有
金埔 12,700.00
5 限公司南京城南 — 2022.4.6-2023.4.5 保证
园林 [注 2]
支行
金埔 无锡金控商业保 JKBLJPYL202
6 5,000.00 2022.8.3-2023.8.2 保证
园林 理有限公司 2001
4-1-50
注 1：银行增加 3,800 万元授信额度，尚未签订授信协议；
注 2：银行增加 10,000 万元授信额度，尚未签订授信协议；
3.借款合同
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司新增正在履行的借款合同情况
如下：
序 金额（万 合同借款期 担保情
借款方 出借方 合同编号
号 元） 限 况
江苏银行股份有限公 JK010822000 2022.7.15- 保证+
1 金埔园林 2,000.00
司南京分行 357 2023.7.14 质押
中国工商银行股份有 2022 年雨花 2022.7.21- 保证+
2 金埔园林 1,000.00
限公司南京雨花支行 字 278 号 2023.7.21 质押
上海浦东发展银行股 93232022280 2022.8.11- 保证+
3 金埔园林 2,000.00
份有限公司南京分行 065 2023.8.11 质押
上海浦东发展银行股 93232022280 2022.9.28- 保证+
4 金埔园林 1,000.00
份有限公司南京分行 093 2023.9.28 质押
中国银行股份有限公 CNZXJ2022- 2022.7.1-
5 金埔设计 500.00 保证
司南京城南支行 1761 2022.12.20
江苏银行股份有限公 JK010822000 2022.8.7-
6 金埔设计 1,000.00 保证
司南京分行 324 2023.8.7
4.保理合同
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司新增正在履行的保理合同情况
如下：
金额
序 合同借款 担保
借款方 出借方 合同编号 （万 应收账款内容
号 期限 情况
元）
香格里拉市奶子河保
无锡金控 护治理与生态修复基
金埔园 JKBLJPY 5,000.00 2022.8.3-
1 商业保理 础设施建设项目工程 保证
林 L2022001 [注] 2023.8.2
有限公司 总承包（EPC）应收
账款
注：根据双方签订的《国内有追索权保理业务合同》及《保理融资额度核定通知
书》，保理融资额度为 5,000 万元，截至 2022 年 9 月 30 日已使用 2,000 万元。
4-1-51
根据发行人说明并经本所律师核查，上述合同未违反法律、行政法规的强
制性规定，相关协议合法有效，截至本补充法律意见书出具日不存在法律纠
纷。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查发行人相关会议记录及其他会议材料，自原法律意见书和
律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未召开过股东大会，
召开了 1 次董事会和 1 次监事会，具体情况如下：
会议 召开日期 审议议案
第四届董事会第十四次 《关于<2022 年第三季度报告>的议案》
2022 年 10 月 26 日
会议 《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》
第四届监事会第十一次
2022 年 10 月 26 日 《关于<2022 年第三季度报告>的议案》
会议
经本所律师核查，本所律师认为：发行人上述会议的召开程序、形成决议
的内容及签署均真实、合法、有效。
九、发行人的税务
（一）发行人及其子公司享受的政府补助
根据《2022 年第三季度报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司 2022
年 7-9 月享受的政府补助的具体情况如下：
单位：元
序号 补助项目 发文依据 金额
《广西壮族自治区人力资源和社会保障厅 广西壮族
自治区财政厅 国家税务总局广西壮族自治区税务局
关于做好失业保险稳岗提技能防失业工作的通知》
1 留工培训补助 5,500.00
（桂人社发[2022]25 号）、《广西壮族自治区人力
资源和社会保障厅等 5 部门关于延续实施部分减负
稳岗扩就业政策措施的通知》（桂人社发[2021]28
4-1-52
序号 补助项目 发文依据 金额
号）
《广东省人力资源和社会保障厅 广东省财政厅 国家
2 留工培训补助 税务总局广东省税务局关于做好失业保险稳岗提技 8,000.00
能防失业工作的通知》（粤人社规[2022]9 号）
2021 年新型农
《关于下达 2021 年扶持新型农业经营主体贷款贴息
3 业经营主体贷 200,000.00
资金的通知》（江宁农财[2022]8 号）
款贴息
《关于加快落实一次性扩岗补助政策有关工作的通
4 扩岗补助 4,000.00
知》（皖人社秘[2022]176 号）
《关于落实援企稳岗有关政策的通知》（皖人社秘
5 留工培训补助 4,500.00
[2022]112 号）
2021 年度江宁
《关于印发促进我区建筑业高质量发展若干激励措
6 区建筑业高质 50,000.00
施实施细则的通知》（江宁政办发[2020]124 号）
量发展奖励
合计 — 272,000.00
本所律师认为，发行人及其子公司享受的财政补贴符合相关部门的法规及
政策规定，发行人期间内经营成果对政府补助不存在重大依赖。
（二）发行人及其子公司报告期内纳税合规情况
根据有关税务主管部门出具的证明并经本所律师的核查，本所律师认为，
发行人及其子公司在期间内，能够执行国家有关税务法律、法规，依法纳税，
没有其他被国家税务部门等税收监管部门处罚。
十、发行人募集资金的运用
（一）关于前次募集资金的使用情况
1.前次募集资金的基本情况
（1）前次募集资金在专项账户的存放情况
截至 2022 年 9 月 30 日，前次募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
4-1-53
截至 2022 年 9 存储
开户银行 账号 初始存放日 初始存放金额
月 30 日余额 情况
上海浦东发展银
93230078801 2021 年 11
行股份有限公司 100,000,000.00 10,210,395.09 活期
500000750 月8日
南京栖霞支行
南京银行股份有 01502500000 2021 年 11
156,794,566.04 11,041,563.35 活期
限公司城东支行 02843 月8日
江苏银行股份有
31070188000 2021 年 11
限公司南京龙江 50,000,000.00 5,588.29 活期
124807 月8日
支行
- 合计 - 306,794,566.04 21,257,546.73 -
注：上述存储余额中，包含已计入募集资金专户利息收入 519,141.36 元和理财收益
734,183.33 元，共计 1,253,324.69 元。
2.前次募集资金实际使用情况
公司前次募集资金净额为 28,628.09 万元。按照募集资金用途，计划用于
“补充园林工程施工业务营运资金项目”、“金埔园林工程配套技术中心项
目”和“金埔园林设计服务网络建设项目”，项目投资总额为 44,122.77 万元。
截至 2022 年 9 月 30 日，实际已投入资金 26,627.66 万元。
公司前次募集资金使用对照情况如下：
4-1-54
单位：万元
募集资金总额 28,628.09 已累计使用募集资金总额 26,627.66
变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额 26,627.66
2021 年 5,938.89
变更用途的募集资金总额比例 0.00% 2022 年 1-9 月 20,688.77
- -
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额 项目达到预定可
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 与募集后承诺 使用状态日期
实际投资 实际投资金
序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 投资金额的差 （或截止日项目
金额 额
额 额 额 额 额 完工程度）
补充园林工程施 补充园林工程
1 工业务营运资金 施工业务营运 36,000.00 25,628.09 25,645.11 36,000.00 25,628.09 25,645.11 17.02 不适用
项目 资金项目
金埔园林工程
金埔园林工程配
2 配套技术中心 3,099.40 1,000.00 60.88 3,099.40 1,000.00 60.88 -939.12 不适用
套技术中心项目
项目
金埔园林设计
金埔园林设计服
3 服务网络建设 5,023.37 2,000.00 921.67 5,023.37 2,000.00 921.67 -1,078.33 不适用
务网络建设项目
项目
- 合计 - 44,122.77 28,628.09 26,627.66 44,122.77 28,628.09 26,627.66 -2,000.43 -
4-1-55
3.前次募集资金变更情况
（1）前次募集资金项目实际投资金额与承诺存在差异的说明
截至 2022 年 9 月 30 日，前次募集资金项目实际投资金额与承诺差异情况
具体如下：
单位：万元
承诺募集资 实际投入募
投资项目 差异金额 差异原因
金投资总额 集资金总额
存在使用部分利息收入抵补
募集资金投入的情形，进而
补充园林工程
导致公司实际投入补充园林
施工业务营运 25,628.09 25,645.11 17.02
工程施工业务营运资金项目
资金项目
的金额较之前承诺金额有所
增加。
金埔园林工程 尚未完整投入，剩余募集资
配套技术中心 1,000.00 60.88 -939.12 金随着项目建设而陆续投
项目 入。
金埔园林设计 尚未完整投入，剩余募集资
服务网络建设 2,000.00 921.67 -1,078.33 金随着项目建设而陆续投
项目 入。
合计 28,628.09 26,627.66 -2,000.43 -
十一、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
1.诉讼、仲裁
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增部分尚未了结的重大诉讼案件
（单笔诉讼标的金额在 100 万元以上），具体情况如下：
序号 原告 被告 诉讼标的金额 案由 案件进展情况
赵建广、金埔园林、南京 135.15 万元及 已立案，尚未
1 于翠莲 建设工程合同纠纷
敦博建设工程有限公司 利息 审理
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述新增尚未了
结的重大诉讼案件（单笔诉讼标的金额在 100 万元以上）诉讼请求为货币赔
偿，不涉及发行人资质或其他承揽项目所需要件，诉讼标的金额较小，对发行
4-1-56
人持续经营不会产生不利影响。
十二、结论
综上所述，本所律师认为：本补充法律意见书所述期间发生的相关事项，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。在本补充法律意见书所述期间内，
发行人未发生影响其本次发行的重大事项。本次发行符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的申请本次发行的实质
条件；本次发行尚需经深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文）
4-1-57
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人 ：吴朴成 徐荣荣
杨书庆
年 月 日
4-1-58
江苏世纪同仁律师事务所
关于金埔园林股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编：210019
电话：+86 25-83304480 传真：+86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所
关于金埔园林股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：金埔园林股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，于 2022 年 10
月 21 日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的法律意见书》和《江苏世纪同仁律师事务所关于金
埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》，于
2022 年 11 月 28 日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）（以下统称“原法律意见书和律师工作报
告”）。本所经办律师现对发行人本次发行的相关情况进行补充核查，并根据
相关情况就《补充法律意见书（一）》中涉及的《关于金埔园林股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函[2022]020254
号）相关回复内容进行修订，出具本补充法律意见书。
4-1-2
第一部分 前言（律师声明事项）
1.除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义
与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
2.本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其
不可分割的一部分。
原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见
书有差异的，或者原法律意见书未披露或者未发表意见的，则以本补充法律意
见书为准。
3.本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及
声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
4.本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法
律意见书。
第二部分 对《审核问询函》相关回复情况的更新
一、《审核问询函》问题 3
报告期末，发行人投资性房地产余额为 717.87 万元，长期股权投资余额为
2,035.78 万元，主要为公司对参股公司江苏和埔生态建设有限公司（以下简称
江苏和埔）缴纳的注册资本及确认的投资收益，发行人未认定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）投资性房地产的具体情况，发行人及其子公
司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地
产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商
业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、
使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务；（2）结合江苏
和埔与发行人主营业务的具体协同关系，说明上述投资是否属于围绕产业链上
下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客
4-1-3
户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将以上投资认定为财务性投资是否
符合《审核问答》的相关规定，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行
人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
请保荐人及律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司经营范围
是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有
房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明
取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否
涉及房地产开发、经营、销售等业务。
经核查，发行人及其子公司、参股公司未从事房地产开发业务，不具有房
地产开发资质，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
截至 2022 年 6 月末，发行人存在持有涉及住宅用地、商服用地的房产及商
业房产的情形，其中住宅用地的房产 7 套，商服用地的房产及商业房产 15 套，
共计 22 套；该类房产的账面原值合计 2,579.88 万元，账面净值合计 1,774.01 万
元，其中住宅用地的房产账面净值 606.53 万元，商服用地的房产及商业房产账
面净值 1,167.48 万元，占全部房产账面净值的比例分别为 28.54%和 54.93%，
合计 83.47%，该部分房产主要用于发行人办公或员工住宿使用。
具体情况如下：
1.发行人及其子公司、参股公司持有的房产情况
（1）投资性房地产的具体情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人投资性房地产原值为 1,307.83 万元，账面
净值 717.87 万元，具体情况如下：
建筑 账面原 账面净
序 所有 土地/房产
产权证编号 房屋坐落 面积 值（万 值（万
号 权人 用途
（㎡） 元） 元）
4-1-4
苏（2016）宁 建邺区江东中
金埔
1 建不动产权第 路 303 号 03 幢 33.47
园林
0015776 号 3 单元 401 室
苏（2016）宁 建邺区江东中
金埔
2 建不动产权第 路 303 号 03 幢 36.02
园林
0015764 号 3 单元 402 室
苏（2016）宁 建邺区江东中
金埔
3 建不动产权第 路 303 号 03 幢 69.94
园林
0015766 号 3 单元 403 室
苏（2016）宁 建邺区江东中
金埔
4 建不动产权第 路 303 号 03 幢 62.55
园林
0015767 号 3 单元 404 室
苏（2016）宁 建邺区江东中
金埔
5 建不动产权第 路 303 号 03 幢 62.55
园林
0015769 号 3 单元 405 室 商务金融
273.76 139.07
苏（2016）宁 建邺区江东中 用地/办公
金埔
6 建不动产权第 路 303 号 03 幢 69.94
园林
0015774 号 3 单元 406 室
苏（2016）宁 建邺区江东中
金埔
7 建不动产权第 路 303 号 03 幢 36.47
园林
0015762 号 3 单元 407 室
苏（2016）宁 建邺区江东中
金埔
8 建不动产权第 路 303 号 03 幢 33.47
园林
0015760 号 3 单元 408 室
苏（2017）宁 建邺区江东中
金埔
9 建不动产权第 路 303 号 03 幢 50.93
园林
0007837 号 3 单元 409 室
苏（2017）宁 建邺区江东中
金埔
10 建不动产权第 路 303 号 03 幢 50.93
园林
0007839 号 3 单元 410 室
苏（2016）宁 秦淮区风光里
金埔 批发零售
11 秦不动产权第 33 幢 119 号 252.94
园林 用地/商业
0017851 号 101 室
410.95 202.74
苏（2016）宁 秦淮区风光里
金埔 批发零售
12 秦不动产权第 33 幢 120 号 226.80
园林 用地/商业
0017853 号 101 室
4-1-5
苏（2016）宁
金埔 秦淮区侯家桥 商务金融
13 秦不动产权第 338.31 169.10 89.67
园林 12 号 用地/办公
0017854 号
苏（2016）宁
金埔 秦淮区侯家桥 商务金融
14 秦不动产权第 338.31 173.93 94.07
园林 12 号 用地/办公
0017855 号
苏（2016）宁
金埔 玄武区中山路 城镇混合
15 玄不动产权第 57.94
园林 102 号 809 室 住宅用地
0013701 号
（酒店式 280.08 192.32
苏（2016）宁
金埔 玄武区中山路 公寓）/酒
16 玄不动产权第 57.94
园林 102 号 1309 室 店式公寓
0013700 号
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有的投资性房地产账面净值为 707.52 万
元。
（2）除投资性房地产之外的其他房产情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人持有除投资性房地产之外的房产原值为
1,885.78 万元，账面净值为 1,407.49 万元，具体情况如下：
所
建筑
序 有 土地/房 账面原值 账面净值
产权证编号 房屋坐落 面积
号 权 产用途 （万元） （万元）
（㎡）
人
金
和县国用 和县香泉镇玫
埔
1 （2017）第 瑰山庄 D96 幢 52.49 26.03 17.24
园
0106 号 301 室
林
金
和县国用 和县香泉镇玫
埔 住宅/成
2 （2017）第 瑰山庄 D96 幢 52.49 25.49 16.88
园 套住宅
0107 号 302 室
林
金
和县国用 和县香泉镇玫
埔
3 （2017）第 瑰山庄 D97 幢 52.49 26.03 17.24
园
0105 号 301 室
林
4-1-6
金
和县国用
埔 和县香泉镇丁
4 （2017）第 275.42 289.08 191.43
园 香花园 C12 幢
0108 号
林
金
粤（2016）珠 珠海市香洲区 城镇住宅
埔
5 海市不动产权 昌盛路 376 号 155.18 用地/成 260.94 171.42
园
第 0099373 号 147 栋 2801 房 套住宅
林
金 丽江市古城区
云（2022）古 其他商服
埔 吉庆路 150 号
6 城区不动产权 505.74 用地/商 644.49 641.93
园 （祥和街 4-01
第 0003274 号 业服务
林 铺）
金
苏（2017）宁 工业用地
埔 江宁区东山街
7 江不动产权第 6,191.60 /生产， 613.72 351.35
园 道润麒路 70 号
0212270 号 配套设施
林
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人持有除投资性房地产之外的房产账面净值
为 1,390.02 万元。
2.是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房
产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排
根据上表所示，截至 2022 年 6 月末，发行人存在持有住宅用地、商服用地
的房产及商业房产的情形，其中住宅用地的房产 7 套，商服用地的房产及商业
房产 15 套，共计 22 套；该类房产的账面原值合计 2,579.88 万元，账面净值合
计 1,774.01 万元，其中住宅用地的房产账面净值为 606.53 万元，商服用地的房
产及商业房产账面净值为 1,167.48 万元，占全部房产账面净值的比例分别为
28.54%和 54.93%，合计 83.47%，该部分房产主要用于发行人办公或员工住宿
使用，具体情况如下：
投资性房地产系发行人购买取得并用于办公使用（其中“（1）投资性房地
产的具体情况”表中第 11 和 12 项房产系接受客户抵偿应收账款所得）。随着
公司生产和经营规模的扩大，发行人购买了位于南京市江宁区东山街道润麒路
70 号（发行人目前注册地址）土地并在该地上自建房屋取得相关产权证书，同
4-1-7
时发行人租赁了位于南京市奥体大街 68 号 4A 栋 16 层房产用于办公，从而导致
上述所列部分房产闲置，为提高资产使用效率、盘活资产，遂将上述“（1）投
资性房地产的具体情况”表中房产对外出租给第三方用于生产经营、办公。
“（2）除投资性房地产之外的其他房产情况”表中第 1-4 项房产系接受客
户抵偿应收账款所得，其自取得至今一直闲置，第 5 项房产自取得后用于珠海
金埔员工住宿使用，第 6 项房产自取得后用于设计院云南分院办公使用，第 7
项房产用于发行人总部员工办公使用。未来发行人将会根据公司的实际经营情
况，通过自用或对外出租等方式合理使用、盘活上述房产和土地。
3.发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类
型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等
（1）发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类
型
发行人及其子公司、参股公司的经营范围如下：
经营范围
是否涉及
序 公司 与发行人
经营范围 房地产开
号 名称 关系
发相关业
务类型
许可项目：建设工程设计；文物保护工程施工；文
物保护工程设计；路基路面养护作业；公路管理与
养护；住宅室内装饰装修；建设工程施工（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：园
林绿化工程施工；土石方工程施工；市政设施管
金埔
1 发行人 理；环境卫生公共设施安装服务；工程技术服务 否
园林
（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价
咨询业务；土壤污染治理与修复服务；城乡市容管
理；土地整治服务；工程和技术研究和试验发展；
普通机械设备安装服务；专业设计服务；平面设
计；规划设计管理；花卉种植；树木种植经营；园
艺产品种植；林业产品销售；园艺产品销售；建筑
4-1-8
经营范围
是否涉及
序 公司 与发行人
经营范围 房地产开
号 名称 关系
发相关业
务类型
材料销售；建筑用钢筋产品销售；生态环境材料销
售；建筑装饰材料销售；建筑工程用机械销售；森
林公园管理；智能农业管理；城市绿化管理；名胜
风景区管理；农业园艺服务；工程管理服务；信息
技术咨询服务；文物文化遗址保护服务；与农业生
产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；
水环境污染防治服务；软件开发；新材料技术研
发；资源再生利用技术研发；物联网技术研发；科
技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
园林绿化工程、土石方工程、房屋建筑工程、市政
工程、市政公用工程设计及施工；市政设施管理；
园林绿化技术、农业技术研发；城市绿化管理；农
香格 业园艺服务；林业产品、苗木、肥料、建筑材料、
全资子公
2 里拉 建筑工程机械销售；建筑工程机械与设备租赁；污 否
司
金埔 水处理及其再生利用；工程造价咨询业务；工程管
理服务；建筑工程监理；建筑劳务分包（不含劳务
派遣）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
一般项目：新材料技术推广服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；建筑材料销售；广
告设计、代理；环境保护专用设备销售；园林绿化
工程施工；土石方工程施工；金属结构制造；环保
宿迁 全资子公 咨询服务；水环境污染防治服务；农业园艺服务；
3 否
莱埔 司 林业产品销售；金属制品销售；农产品的生产、销
售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；智能农业
管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
景观 全资子公 一般项目：市场营销策划；旅游开发项目策划咨
4 否
文创 司 询；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信
4-1-9
经营范围
是否涉及
序 公司 与发行人
经营范围 房地产开
号 名称 关系
发相关业
务类型
息咨询服务）；工程管理服务；会议及展览服务；
文艺创作；与农业生产经营有关的技术、信息、设
施建设运营等服务；环保咨询服务；知识产权服务
（专利代理服务除外）；科技推广和应用服务；销
售代理；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；建筑
工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；对外
承包工程；金属结构制造；园林绿化工程施工；工
业工程设计服务；文物文化遗址保护服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设
计、监理除外）；新材料技术推广服务；物联网技
术研发；智能农业管理；礼品花卉销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
园林建筑、绿化、雕塑、园林环境艺术设计、施
工、服务，室内装饰服务，工程监理服务，工程项
沛县 全资子公 目管理及工程造价咨询服务，园林绿化技术、农业
5 否
金埔 司 科技研发、推广服务，园林绿化工程养护管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
章程记载的经营范围：园林建筑、绿化、雕塑、园
林环境艺术、设计、施工、服务；室内装饰服务、
工程监管服务、工程项目管理及工程造价咨询服
务；园林绿化技术、农业科技研发、推广、服务；
苗木种植、销售；市政工程；公路工程；机电设备
珠海 全资子公
6 安装工程；城市及道路照明工程；喷泉工程；污水 否
金埔 司
处理、环境净化工程；土石方工程；园林绿化工
程、养护管理；塑料制品、五金材料及配件、建筑
材料、防水材料、装饰材料、竹木制品、园林养护
用品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
安徽 全资子公 园林绿化工程设计与施工；园林绿化技术、农业技
7 否
金埔 司 术研发；城市绿化管理；农业园艺服务；林业产品
4-1-10
经营范围
是否涉及
序 公司 与发行人
经营范围 房地产开
号 名称 关系
发相关业
务类型
销售；苗木销售；肥料销售；污水处理及其再生利
用；各类工程建设活动；建设工程设计；工程造价
咨询业务；工程管理服务；建设工程监理；建筑劳
务分包（不含劳务派遣）；施工专业作业；土石方
工程施工；市政设施管理；建筑材料销售；建筑防
水卷材产品销售；建筑用钢筋产品销售；建筑工程
用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；建筑工
程、市政工程、市政公用工程设计及施工（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
造林苗木、园林绿化苗木、花卉及盆景的培育、生
江西 全资子公 产及销售。园林建筑、绿化、设计、施工及服务。
8 否
金埔 司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
许可项目：建设工程设计（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）一般项目：规划设计管理；平
面设计；工业工程设计服务；旅游开发项目策划咨
询；工程管理服务；环保咨询服务；工程造价咨询
金埔 全资子公 业务；水环境污染防治服务；图文设计制作；园林
9 否
设计 司 绿化工程施工；土石方工程施工；金属结构制造；
花卉种植；园艺产品种植；园艺产品销售；林业产
品销售；农业园艺服务；金属制品销售；智能农业
管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：城市绿化管理；城市公园管理；园林绿
化工程施工；规划设计管理；工程管理服务；工程
金埔 控股子公
10 造价咨询业务；水环境污染防治服务；水污染治 否
湖北 司
理；市政设施管理（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
广西 控股子公 许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；工
11 否
金埔 司 程造价咨询业务；建设工程监理；建筑劳务分包；
4-1-11
经营范围
是否涉及
序 公司 与发行人
经营范围 房地产开
号 名称 关系
发相关业
务类型
施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管
理服务；污水处理及其再生利用；园林绿化工程施
工；城市绿化管理；土石方工程施工；市政设施管
理；农业园艺服务；建筑材料销售；建筑防水卷材
产品销售；建筑用钢筋产品销售；建筑工程用机械
销售；建筑工程机械与设备租赁；林业产品销售；
肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；林木种子生产经营；住
宅室内装饰装修；建设工程监理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
金元 控股子公 般项目：园林绿化工程施工；市政设施管理；污水
12 否
埔江 司 处理及其再生利用；建筑材料销售；工程管理服
务；工程造价咨询业务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程监理；建
设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
江苏 结果为准）一般项目：园林绿化工程施工；规划设
和埔 计管理；城市公园管理；工程管理服务；工程技术
生态 服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术
13 参股公司 否
建设 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
有限 让、技术推广；工程造价咨询业务；农业科学研究
公司 和试验发展；科技推广和应用服务；与农业生产经
营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；市政
设施管理；污水处理及其再生利用；环境应急治理
服务；环境卫生公共设施安装服务；水环境污染防
4-1-12
经营范围
是否涉及
序 公司 与发行人
经营范围 房地产开
号 名称 关系
发相关业
务类型
治服务；城乡市容管理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）发行人及其子公司、参股公司未从事房地产开发业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》第二条第三款规
定：“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进
行基础设施、房屋建设的行为。”
根据《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条规
定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有
土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租
商品房的行为。”
发行人上表所列房产均系购买取得并用于办公使用，后基于盘活资产，提
高资产的使用效率的目的而对外出租相关房产，不存在基础设施、房屋建设的
行为，发行人及其子公司、参股公司的经营范围亦不存在任何房地产业务，截
至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司未从事房地产开发
业务。
（3）发行人及其子公司、参股公司不具有房地产开发资质
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：房地产开发企业应当
按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，
不得从事房地产开发经营业务。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参
股公司不具有房地产开发资质。
4.不涉及房地产开发、经营、销售等业务
4-1-13
发行人主要从事园林绿化建设项目的设计、施工以及苗木花卉种植与销售
业务，子公司及参股公司亦从事上述与发行人主营业务相关的业务；发行人上
表所列房产均系购买取得并用于办公使用，后基于盘活资产，提高资产的使用
效率的目的而对外出租，并非以销售、出租为目的，且相关租金收入金额较
小，不属于发行人及其子公司、参股公司主营业务收入，故发行人及其子公
司、参股公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
综上，本所律师认为，发行人持有住宅用地、商服用地及商业房产，相关
房产和土地均系购买取得并用于办公使用，未来发行人将会根据公司的实际经
营情况，通过自用或对外出租等方式合理使用、盘活相关房产和土地；截至本
补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产
开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，不
涉及房地产开发、经营、销售等业务。
（二）结合江苏和埔与发行人主营业务的具体协同关系，说明上述投资是
否属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投
资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将以上投资认
定为财务性投资是否符合《审核问答》的相关规定，自本次发行董事会决议日
前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情
况。
1.江苏和埔与发行人主营业务的具体协同关系，上述投资属于围绕产业链
上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资
江苏和埔的基本情况如下：
公司名称 江苏和埔生态建设有限公司
法定代表人 张建兵
成立日期 2021 年 9 月 14 日
注册资本 10,000.00 万元
实收资本 4,000.00 万元
注册地址 南通市如东县如东县城中街道通海路 3 号
主要生产经营地 南通市如东县
股权结构 股东名称 股权比例
4-1-14
江苏东和投资集团有限公司 51.00%
金埔园林 49.00%
合计 100.00%
控制情况 参股公司
2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
总资产 2.00 5,421.55
主要财务数据
净资产 - 4,176.62
（万元）
2021 年度 2022 年 1-9 月
净利润 - 176.62
注：以上财务数据未经审计。
江苏和埔为发行人与江苏东和投资集团有限公司（以下简称“东和集
团”）合资成立的平台，合作方东和集团是如东县人民政府直属国有独资公
司，为县属一类企业，负责如东县政府授权管辖范围内国有企业及国有资源管
理运营，完成国有投资项目建设、管理、运营任务等。
江苏和埔主要为发行人承接南通市如东县地区的园林绿化工程建设项目，
是发行人在南通地区拓展和布局“水、路、绿、景、城”城市生态环境整体提
升模式的合作尝试，与公司主营业务密切相关。公司成立上述江苏和埔属于围
绕园林绿化产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，不属于财务性
投资。
2.公司通过江苏和埔获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，
发行人未将以上投资认定为财务性投资符合《审核问答》的相关规定
报告期内，发行人通过江苏和埔获取的项目具体情况如下：
合同金额 收入金额
项目名称 客户名称 合同签署日期
（万元） （万元）
如东县景观提升项目
江苏和埔生态建
一（1）标段专业工 3,215.35 2022 年 3 月 31 日 973.58
设有限公司
程分包合同
公司通过组建江苏和埔已获得了相应的订单，后续当地项目亦在拓展过程
中。公司上述投资不属于投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的
4-1-15
金融产品、非金融企业投资金融业务等《审核问答》规定的财务性投资的类
型，属于围绕园林绿化行业上下游以拓展客户或渠道的产业投资，发行人未将
投资江苏和埔认定为财务性投资符合《审核问答》的相关规定。
3.自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务
性投资及类金融业务的具体情况
（1）财务性投资相关规定
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性
投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托
贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风
险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）自本次发行董事会决议日前六个月（2022 年 2 月 26 日）至今，公司
不存在已实施或拟实施的财务性投资
①类金融
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在从事类金融业务的情
形。
②投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资产业基金、并购
基金的情形。
③拆借资金、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在对外拆借资金、委托
贷款的情形。
④以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司无集团财务公司，不存在以
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
4-1-16
⑤购买收益波动大且风险较高的金融产品
公司自本次发行董事会决议日前六个月（2022 年 2 月 26 日）至今购买的理
财产品情况如下：
序 认购金额 实际年化
签约单位 产品名称 产品类型 起止时间
号 （万元） 收益率
上海浦东发 利多多公司稳利
展银行股份 22JG3053 期（三个月 保本浮动 2022.1.26-
1 5,000.00 3.25%
有限公司南 网点专属 B 款）人民 收益 2022.4.26
京栖霞支行 币对公结构性存款
上述理财产品系公司为进行现金管理购买的银行结构性存款产品，风险较
低，且期限为 3 个月，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务
性投资。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动
大且风险较高的金融产品的情形。
⑥非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情
形。
⑦拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在拟实施财务性投资的
相关安排。
本次发行相关董事会决议日为 2022 年 8 月 26 日，自董事会决议日前六个
月至今，发行人无新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，最近一
期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。因此，发行人不存在从本次募
集资金总额中扣除相应财务性投资及类金融业务的情形，符合《审核问答》问
答 10 的相关要求。
（三）核查程序和核查意见
4-1-17
1.核查程序
（1）查阅发行人房产的不动产权证书、购房协议、支付凭证、发票、对外
出租合同等资料；
（2）查阅发行人报告期内的《审计报告》《2022 年第三季度报告》、理
财产品合同、对外投资协议等财务资料；
（3）查阅发行人及其子公司、参股公司的营业执照、公司章程、工商登记
资料、业务资质、报告期内的主要业务合同等资料；
（4）查阅《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》《中华人民共和国城
市房地产管理法（2019 修正）》《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11
月修订）》《房地产开发企业资质管理规定》《发行监管问答关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》《再融资业务若干问题解答（2020 年
6 月修订）》等法律法规和规范性文件；
（ 5 ） 查 询 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 网 站
（ http://zwfw.mohurd.gov.cn ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn）等相关网站；
（6）查阅了本次发行相关董事会决议、股东大会决议及公司公告；
（7）访谈发行人相关人员并查阅发行人及其子公司、参股公司出具的说明
文件。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人存在持有住宅用地、商服用地的房产及商业房产的情形，相关
房产和土地均系购买取得并用于办公使用，未来发行人将会根据公司的实际经
营情况，通过自用或对外出租等方式合理使用、盘活相关房产和土地；截至本
补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产
开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，不
4-1-18
涉及房地产开发、经营、销售等业务。
（2）公司成立上述江苏和埔属于围绕园林绿化产业链上下游以拓展客户、
渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。公司通过组建江苏和埔已获得了
相应的订单，后续当地项目亦在拓展过程中。公司上述投资不属于投资产业基
金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出
资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务
等《审核问答》规定的财务性投资的类型，属于围绕园林绿化行业上下游以拓
展客户或渠道的产业投资，发行人未将投资江苏和埔认定为财务性投资符合
《审核问答》的相关规定。
（3）本次发行相关董事会决议日为 2022 年 8 月 26 日，自董事会决议日前
六个月至今，发行人无新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，最
近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。因此，发行人不存在从本
次募集资金总额中扣除相应财务性投资及类金融业务的情形，符合《审核问
答》问答 10 的相关要求。
（以下无正文）
4-1-19
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人 ：吴朴成 徐荣荣
杨书庆
年 月 日
4-1-20
江苏世纪同仁律师事务所
关于金埔园林股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编：210019
电话：+86 25-83304480 传真：+86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所
关于金埔园林股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
致：金埔园林股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，于 2022 年 10
月 21 日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的法律意见书》和《江苏世纪同仁律师事务所关于金
埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》，于
2022 年 11 月 28 日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》，于 2023 年 2
月 12 日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下统称“原法律意见
书和律师工作报告”）。
本所律师现根据深圳证券交易所上市审核委员会于 2023 年 2 月 26 日下发
的《关于金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请的问询
问题清单》（以下简称“《问询问题》”）的要求对相关问询问题进行回复，
并出具本补充法律意见书。
2
第一部分 前言（律师声明事项）
1.除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义
与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
2.本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其
不可分割的一部分。
原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见
书有差异的，或者原法律意见书未披露或者未发表意见的，则以本补充法律意
见书为准。
3.本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及
声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
4.本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法
律意见书。
第二部分 《问询问题》回复
一、《问询问题》问题 2
审计结算差异导致的应收账款不能及时或足额收回的风险问题。根据发行
人申报材料，若建设单位对项目的审计结果与公司申报的总产值差异较大，双
方的沟通过程会延长建设单位付款时间，导致款项不能按时收回。甚至若双方
最终无法达成一致，则可能导致公司与建设单位发生诉讼的风险，进而会对应
收账款的及时足额回款造成不利影响。
请发行人：说明报告期内，有无上述情形发生，有无重大差异，有无发生
重大诉讼。如有，请列示具体情况、说明对应收账款和损益的具体影响。同
时，请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
3
（一）发行人说明
说明报告期内，有无上述情形发生，有无重大差异，有无发生重大诉讼。
如有，请列示具体情况、说明对应收账款和损益的具体影响。
1.公司在《募集说明书》“重大事项提示”之“一、与发行人相关的风
险”之“（三）应收账款导致的财务风险”项下就公司应收账款回款的可能风
险，披露了 3 个具体的潜在风险点细节，分别是：“1、应收账款余额较高导致
的财务风险”、“2、公司主要客户的资信状况发生不利变化的风险”和“3、
审计结算差异导致的应收账款不能及时或足额收回的风险”（以下简称“审计
结算差异风险”）。
报告期内，公司未在项目上实际发生上述“审计结算差异风险”而影响应
收账款可回收性的情况。公司主要是基于公司的业务特性，从逻辑上的可能性
角度，将“审计结算差异风险”作为一个潜在的可能风险点细节补充进行相关
风险提示披露。
2.报告期内，公司未实际发生因建设单位对项目的审计结果与公司申报的
总产值差异较大，而导致沟通时间大幅延长和款项不能按时收回的情况。同
时，报告期内，公司亦未实际发生因审计结算差异较大无法达成一致，使公司
与建设单位发生诉讼而导致项目不能及时足额回款的情况。
（1）报告期内，公司账龄较长的应收账款均不涉及因建设单位对项目的审
计结果与公司申报的总产值差异较大，而导致沟通时间大幅延长和款项不能按
时收回的情况
报告期各期末，公司 3 年以上账龄应收账款的主要构成、账龄较长的原因
如下：
①2022 年 9 月末，公司 3 年以上账龄应收账款前五大项目具体情况如下：
4
是否因
占当期 是否因为
占应收 为审计
3 年以 审计结算
期末余 账款余 结算差
序 上应收 账龄较长的原 差异较大
项目名称 额（万 额的比 异较大
号 账款比 因 而导致款
元） 例 而导致
例 项无法收
（%） 账龄较
（%） 回
长
泗县城北新
政府审计等环
区路网生态
节尚未完成，
绿廊工程
1 3,031.78 18.91 2.29 尚未到达合同 否 否
EPC 项目
约定的付款时
(第一标
点
段）
泗县古汴河
政府审计周期
（东段）滨
较长所致，目
水景观带设
2 1,582.27 9.87 1.20 前已完成审 否 否
计施工总承
计，陆续回款
包（EPC）
过程中
项目
钦州市钦北
政府审计等环
区长田街道
节尚未完成，
办、大直镇
3 1,053.52 6.57 0.80 尚未到达合同 否 否
易地扶贫搬
约定的付款时
迁城乡建设
点
用地增减挂
政府审计周期
泗县新濉
较长所致，目
河、新汴河
4 656.47 4.09 0.50 前已完成审 否 否
市民滨水公
计，陆续回款
园
过程中
迪庆州香格
里拉市 政府审计等环
2017 年城镇 节尚未完成，
5 棚户区改造 570.13 3.56 0.43 尚未到达合同 否 否
建设项目二 约定的付款时
期——格萨 点
尔广场
合计 6,894.17 43.00 5.21 — — —
②2021 年末，公司 3 年以上账龄应收账款前五大项目具体情况如下：
是否因
占当期 是否因为
占应收 为审计
3 年以 审计结算
期末余 账款余 结算差
序 上应收 账龄较长的原 差异较大
项目名称 额（万 额的比 异较大
号 账款比 因 而导致款
元） 例 而导致
例 项无法收
（%） 账龄较
（%） 回
长
泗县改善农 政府审计周期
1 2,095.66 16.22 1.87 否 否
村人居环境 较长所致，目
5
是否因
占当期 是否因为
占应收 为审计
3 年以 审计结算
期末余 账款余 结算差
序 上应收 账龄较长的原 差异较大
项目名称 额（万 额的比 异较大
号 账款比 因 而导致款
元） 例 而导致
例 项无法收
（%） 账龄较
（%） 回
长
建设（一 前已完成审
期）北部片 计，陆续回款
区景观设计 过程中
施工总承包
（一标段：
北部片区)
泗县古汴河
政府审计周期
（东段）滨
较长所致，目
水景观带设
2 1,545.07 11.96 1.38 前已完成审 否 否
计施工总承
计，陆续回款
包（EPC）
过程中
项目
禹王山抗日 已完成审计，
阻击战遗址 因外部环境原
3 修建、瑞兴 905.77 7.01 0.81 因致财政拨付 否 否
路园林绿化 困难，诉讼执
工程 行过程中
钦州市钦北
区长田街道 政府审计等环
办、大直镇 节尚未完成，
4 易地扶贫搬 887.91 6.87 0.79 尚未到达合同 否 否
迁城乡建设 约定的付款时
用地增减挂 点
项目
迪庆州香格
里拉市 政府审计等环
2017 年城镇 节尚未完成，
5 棚户区改造 870.13 6.74 0.77 尚未到达合同 否 否
建设项目二 约定的付款时
期——格萨 点
尔广场
合计 6,304.54 48.81 5.61 — — —
③2020 年末，公司 3 年以上账龄应收账款前五大项目具体情况如下：
是否因
占当期 是否因为
占应收 为审计
3 年以 审计结算
期末余 账款余 结算差
序 上应收 账龄较长的原 差异较大
项目名称 额（万 额的比 异较大
号 账款比 因 而导致款
元） 例 而导致
例 项无法收
（%） 账龄较
（%） 回
长
云南香格里 政府审计未完
1 1,511.76 19.31 1.33 否 否
拉香巴拉公 成导致，目前
6
园景观工程 已审计并正常
二期 回款
禹王山抗日 已完成审计，
阻击战遗址 因外部环境原
2 修建、瑞兴 905.77 11.57 0.80 因致财政拨付 否 否
路园林绿化 困难，诉讼执
工程 行过程中
政府审计周期
泗县新濉
较长所致，目
河、新汴河
3 879.36 11.23 0.78 前已完成审 否 否
市民滨水公
计，陆续回款
园
过程中
珠海十字门
中央商务区 政府审计周期
会展商务组 较长所致，目
4 团一期景观 491.98 6.28 0.43 前已完成审 否 否
工程（标志 计，期后已全
性塔楼周 部回款
边）
宿迁市项王 政府审计周期
故里景区梧 较长所致，目
5 桐巷及西楚 434.92 5.55 0.38 前已完成审 否 否
大街项目 计，期后已全
(蒋金才) 部回款
合计 4,223.79 53.95 3.72 — — —
④2019 年末，公司 3 年以上账龄应收账款前五大项目具体情况如下：
是否因
占当期 是否因为
占应收 为审计
3 年以 审计结算
期末余 账款余 结算差
序 上应收 账龄较长的原 差异较大
项目名称 额（万 额的比 异较大
号 账款比 因 而导致款
元） 例 而导致
例 项无法收
（%） 账龄较
（%） 回
长
禹王山抗日 已完成审计，
阻击战遗址 因外部环境原
1 修建、瑞兴 781.20 13.83 0.84 因致财政拨付 否 否
路园林绿化 困难，诉讼执
工程 行过程中
政府审计周期
较长所致，目
2 淮安龙光阁 720.00 12.74 0.78 前已完成审 否 否
计，期后已全
部回款
政府审计周期
宿迁市项王
较长所致，目
故里景区梧
3 564.55 9.99 0.61 前已完成审 否 否
桐巷及西楚
计，期后已全
大街项目
部回款
7
是否因
占当期 是否因为
占应收 为审计
3 年以 审计结算
期末余 账款余 结算差
序 上应收 账龄较长的原 差异较大
项目名称 额（万 额的比 异较大
号 账款比 因 而导致款
元） 例 而导致
例 项无法收
（%） 账龄较
（%） 回
长
金陵大报恩 政府审计周期
寺遗址公园 较长所致，目
4 及配套建设 447.48 7.92 0.48 前已完成审 否 否
项目一期景 计，期后已全
观工程 部回款
政府审计等环
双峰路、兰
节尚未完成，
花路道路绿
5 307.65 5.44 0.33 尚未到达合同 否 否
化景观提升
约定的付款时
工程
点
合计 2,820.88 49.92 3.05 — — —
从上表可见，公司 3 年以上账龄应收账款前五大项目均不涉及因建设单位
对项目的审计结果与公司申报的总产值差异较大，而导致沟通时间大幅延长和
款项不能按时收回的情况。报告期各期公司 3 年以上账龄应收账款前五大项目
账龄较长的原因，主要受政府审计周期较长的影响，其中大部分项目在完成政
府审计环节后，处于陆续回款过程中。
（2）报告期内，公司存在少数与应收账款相关的诉讼，主要系建设单位因
发生经营困难等原因相关，不存在因审计结算差异较大无法达成一致，使公司
与建设单位发生诉讼的情况。
报告期内，发行人与建设单位单笔诉讼标的金额在 100 万元以上诉讼事项
的具体情况如下表所示：
序 导致诉讼原
原告 被告 诉讼标的金额 案件进展情况
号 因
南京证大大拇指商业发展 公司经营异
1 金埔园林 802.44 万元及利息 一审审理中
有限公司 常
155.71 万元及利
南京证大大拇指商业发展 公司经营异 已调解结案，
2 金埔园林 息、诉讼费 0.94 万
有限公司 常 尚未执行完毕
元
8
宿迁汇源桃花溪田生态农 预付款 96.86 万元、
政府规划调 已判决结案，
3 金埔园林 业发展有限公司、北京汇 设计款 392.93 万元
整 尚未执行完毕
源农业股份有限公司 及违约金
财政拨付困 已判决结案，
4 金埔园林 邳州市园林绿化服务中心 564.44 万元及利息
难 尚未执行完毕
综上，报告期内，公司未实际发生因建设单位对项目的审计结果与公司申
报的总产值差异较大而导致项目不能及时足额回款的情况。
（三）核查程序和核查意见
1.核查程序
（1）统计公司报告期内项目审计差，了解公司业务流程中涉及的审计结算
差异的情况，了解公司披露相关风险提示内容的原因和背景；
（2）核查了报告期各期 3 年以上应收账款前五大项目的具体情况，核查上
述项目的项目进展、政府审计情况及期后回款情况，核查长账龄应收账款是否
由于审计结算差异较大所致；
（3）查阅发行人的诉讼台账和用印记录等资料，并访谈发行人的相关人
员；查阅发行人与建设单位相关案件的民事起诉状、法院传票、诉讼缴费凭
证、法院判决书/调解书等诉讼资料，核查单笔诉讼标的金额在 100 万元以上的
诉讼产生的原因；
（4）查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示
系统、百度等相关网站。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，公司未在项目上实际发生上述“审计结算差异风险”而影
响应收账款可回收性的情况。但基于公司的业务特性，从逻辑上的可能性角
度，将这一潜在的可能风险点细节补充进行风险提示披露；
（2）公司账龄较长的应收账款均不涉及因建设单位对项目的审计结果与公
9
司申报的总产值差异较大，而导致沟通时间大幅延长和款项不能按时收回的情
况；
（3）发行人报告期内不存在因审计结算差异导致发行人与建设单位发生诉
讼，进而影响应收账款及时足额回款的情况。
（以下无正文）
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