证券代码：301098          证券简称：金埔园林        公告编号：2023-050



                       金埔园林股份有限公司
                 向不特定对象发行可转换公司债券
                       募集说明书提示性公告
               保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                                 特别提示

    金埔园林股份有限公司（以下简称“金埔园林”、“发行人”或“公司”）
向不特定对象发行 52,000.00 万元可转换公司债券（以下简称“可转债”、“金
埔转债”，代码“123198”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可[2023]742 号文同意注册。本次发行的保荐人（主承销
商）为长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”或“长
江保荐”）。

    本次发行的金埔转债将向发行人在股权登记日（2023 年 6 月 7 日，T-1 日）
收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳
分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股
东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统
网上向社会公众投资者发行。

    本次向不特定对象发行的可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

一、本次发行的基本情况

（一）发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

                                    1
（二）发行规模及发行数量

    本次可转债的发行总额为人民币 52,000.00 万元，发行数量为 520.00 万张。

（三）票面金额与发行价格

    本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。

（四）可转债基本情况

    1、债券期限

    本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 6 月 8 日至 2029
年 6 月 7 日。

    2、票面利率

    第 一 年 0.30% 、 第 二年 0.60% 、第 三 年 1.20% 、第 四 年 1.50% 、第 五 年
2.40%、第六年 3.00%。

    3、债券到期偿还

    本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将按债券面值的 115%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

    4、付息的期限和方式

    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿
还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

    （1）年利息计算

    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日（2023 年 6 月 8 日，T 日）起每满一年可享受的当期利
息。

    年利息的计算公式为：I=B×i

    I：指年利息额；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；


                                       2
    i：可转换公司债券的当年票面利率。

    （2）付息方式

    1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日（2023 年 6 月 8 日，T 日）。

    2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2023
年 6 月 8 日，T 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺
延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息
年度。

    转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规
及深交所的规定确定。

    3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个工作日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余
额本息的事项。

    5、初始转股价格

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 12.21 元/股，不低于募集说
明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价，且不得向上
修正。

    前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。




                                    3
    6、转股期限

    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2023 年 6 月 14 日（T+4
日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023 年 12 月 14 日
至 2029 年 6 月 7 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺
延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转
股的次日成为公司股东。

    7、信用评级

    公司主体信用等级为 A+，本次向不特定对象发行的可转债信用等级为 A+，
评级展望为稳定。

    8、信用评级机构

    东方金诚国际信用评估有限公司。

    9、担保事项

    本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（五）发行时间

    本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2023 年 6 月 8 日（T 日）。

（六）发行对象

    1、向发行人原股东优先配售

    发行公告公布的股权登记日（2023 年 6 月 7 日，T-1 日）收市后中国结算
深圳分公司登记在册的发行人原 A 股股东。

    2、网上发行

    中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金
以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然
人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上
[2022]587 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。




                                     4
    3、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（七）发行方式

    本次发行的金埔转债向发行人在股权登记日（2023 年 6 月 7 日，T-1 日）
收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余
额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投
资者发行，认购金额不足 52,000.00 万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

    本次发行认购金额不足 52,000.00 万元的部分由保荐人（主承销商）余额包
销，包销基数为 52,000.00 万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确
定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次
发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 15,600.00 万元。当实际包销比例超
过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，
并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由保荐人
（主承销商）及时向深圳证券交易所报告。如果中止发行，将就中止发行的原
因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。

    投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购
金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管
要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该
投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为
申购。

    1、向发行人原股东优先配售

    原股东可优先配售的金埔转债数量为其在股权登记日（2023 年 6 月 7 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“金埔园林”的股份数量按每股配售 3.2828 元
可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1
张为一个申购单位，即每股配售 0.032828 张可转债。发行人现有 A 股总股本为
158,400,000 股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东
可优先配售的可转债上限总额约 5,199,955 张，约占本次发行的可转债总额的
99.9991%。由于不足 1 张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分




                                   5
公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业
务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。

     原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“381098”，配
售简称为“金埔配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每
个账户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东
参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东优先配售可转
债认购数量不足 1 张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》
执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位
给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至
全部配完。

     若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有
效申购量获配金埔转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则
按其实际可优先认购总额获得配售。

     原股东持有的“金埔园林”股票如果托管在两个或者两个以上的证券营业
部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相
关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

     原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后的余额申购。原股东参
与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后
余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

     2、网上发行

     社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，网上发行申购代码为
“ 371098 ” ， 申 购 简 称 为 “ 金 埔 发 债 ” 。 每 个 账 户 最 低 申 购 数 量 为 10 张
（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，
每个账户申购数量上限为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。

     申购时间为 2023 年 6 月 8 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时间，
即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交
易日继续进行。



                                            6
    申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债
数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法
律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定
申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业
监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认
定该投资者的申购无效。

    发行人与保荐人（主承销商）按照以下原则配售可转债。当有效申购总量
小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量
大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发
行数量/网上有效申购总量）×100%。

    2023 年 6 月 8 日（T 日）深交所对有效申购进行配号，每 10 张（1,000 元）
配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。

    发行人与保荐人（主承销商）将于 2023 年 6 月 9 日（T+1 日）公告本次发
行的网上发行中签率。

    2023 年 6 月 9 日（T+1 日）在公证部门公证下，由发行人与保荐人（主承
销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐人（主承销商）
将于 2023 年 6 月 12 日（T+2 日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认
购金埔转债的数量，每一中签号码认购 10 张（1,000 元）。

    网上投资者应根据 2023 年 6 月 12 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其
资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的
后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证
券公司的相关规定。

    投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参
与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与网上新股、存托凭证、可转债及可交换公司债券网上申购。

    放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际
放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换公司债券累计计算；投资者持有



                                    7
多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累
计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

（八）发行地点

    全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

（九）锁定期

    本次发行的金埔转债不设持有期限制，投资者获得配售的金埔转债上市首
日即可交易。

（十）承销方式

    本次发行由保荐人（主承销商）长江保荐承销，网上投资者放弃认购的部
分由保荐人（主承销商）包销。本次发行认购金额不足 52,000.00 万元的部分由
保荐人（主承销商）余额包销，包销基数为 52,000.00 万元。保荐人（主承销商）
根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包
销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 15,600.00
万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启
动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中
止发行措施，并由保荐人（主承销商）及时向深圳证券交易所报告。如果中止
发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。

（十一）上市安排

    发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上
市时间将另行公告。

（十二）转股价格的调整

    在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因
引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；



                                   8
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

    其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（http：//www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒
体条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公
司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转
换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公
司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公
司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司
债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、
公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转
股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证
券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

（十三）转股价格向下修正条款

    1、修正条件与修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正


                                     9
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和
前 1 个交易日公司股票交易均价。

    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    2、修正程序

    如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站（http：
//www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公
告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日
后的第 1 个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的
转股价格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类
转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十四）赎回条款

    1、到期赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转债
票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换
公司债券。

    2、有条件赎回条款

    转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

    （1）在转股期内，如果公司股票在连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；


                                    10
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；

    i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。

（十五）回售条款

    1、有条件回售条款

    在本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何连
续 30 个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。

    若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立
及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加
的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第
1 个交易日起重新计算。

    最后 2 个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再
行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

    2、附加回售条款

    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证


                                  11
券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的
权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债
券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可
以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施
回售的，不应再行使附加回售权。

    当期应计利息的计算方式参见“一、本次发行的基本情况”之“（十四）
赎回条款”的相关内容。

    公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等
内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

（十六）转股后的股利分配

    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含
因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十七）与本次发行有关的时间安排
交易日             日期                               发行安排
             2023年6月6日       披露《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示性
 T-2日
                 周二           公告》《发行公告》《网上路演公告》
             2023年6月7日       网上路演
 T-1日
                 周三           原A股股东优先配售股权登记日
                                披露《发行提示性公告》
             2023年6月8日       原A股股东优先配售日（缴付足额资金）
 T日
                 周四           网上申购日（无需缴付申购资金）
                                确定网上中签率
             2023年6月9日       披露《网上发行中签率及优先配售结果公告》
T+1日
                 周五           进行网上申购的摇号抽签
                                披露《中签号码公告》
             2023年6月12日      网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
T+2日
                 周一           （投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债
                                认购资金）
             2023年6月13日      保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终
T+3日
                 周二           配售结果和包销金额
             2023年6月14日
T+4日                           披露《发行结果公告》
                 周三
    注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发
事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。




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二、发行人和保荐人（主承销商）联系方式

（一）发行人：金埔园林股份有限公司

    地址：南京市江宁区东山街道润麒路 70 号

    联系电话：025-87763739

    联系人：刘标

（二）保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

    地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层

    联系电话：021-61118577、021-61118542

    联系人：资本市场部

                                             发行人：金埔园林股份有限公司

                          保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

                                                          2023 年 6 月 6 日




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（本页无正文，为《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书提示性公告》之盖章页）




                                         发行人：金埔园林股份有限公司

                                                           年   月   日




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（本页无正文，为《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书提示性公告》之盖章页）




                         保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

                                                           年   月   日




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