证券代码：301098 证券简称：金埔园林 公告编号：2023-059
金埔园林股份有限公司
JINPU LANDSCAPE ARCHITECTURE CO.,LTD.
（南京市江宁区东山街道润麒路70号）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）
二零二三年六月
第一节 重要声明与提示
金埔园林股份有限公司（以下简称“金埔园林”、“发行人”、“公司”或
“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个
别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高
级管理人员已经依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的
意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅 2023 年 6 月 6 日（T-2 日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司可转换公司债
券募集说明书中相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：金埔转债
二、可转换公司债券代码：123198
三、可转换公司债券发行量：52,000.00 万元（520.00 万张）
四、可转换公司债券上市量：52,000.00 万元（520.00 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2023 年 7 月 7 日
七、可转换公司债券存续的起止时间：2023 年 6 月 8 日至 2029 年 6 月 7 日
八、可转换公司债券转股的起止时间：2023 年 12 月 14 日至 2029 年 6 月 7
日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自 2023 年 6 月 8 日（T 日）
起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，
顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息
日之后的五个工作日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记
日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后
计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司（以下简称“中国结算深圳分公司”）
十二、保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保。
十四、可转换公司债券信用级别和资信评估机构：针对本次发行的可转换
公司债券，公司聘请了东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）
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进行资信评级。根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《金埔园林股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信
用等级为 A+；金埔园林主体信用等级为 A+，评级展望稳定。本次发行的可转
债上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本期债券的信用状况进行定期或不
定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少
进行一次。
3
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、 证券法》、 上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及
其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]742 号”文同意注册，公司于
2023 年 6 月 8 日向不特定对象发行了 520.00 万张可转换公司债券，每张面值 100
元，发行总额 52,000.00 万元。发行方式采用向发行人在股权登记日（2023 年 6
月 7 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通
过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行由保荐人（主承销商）
以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足 52,000.00 万元的部分由保荐人（主
承销商）余额包销，包销基数为 52,000.00 万元。
经深交所同意，公司 52,000.00 万元可转换公司债券将于 2023 年 7 月 7 日在
深交所挂牌交易，债券简称“金埔转债”，债券代码“123198”。
本公司已于 2023 年 6 月 6 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登
《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称 金埔园林股份有限公司
英文名称 JINPU LANDSCAPE ARCHITECTURE CO.,LTD.
公司A股股票上市交易所 深圳证券交易所
公司A股股票简称 金埔园林
公司A股股票代码 301098
法定代表人 王宜森
董事会秘书 刘标
有限公司成立日期 1998年6月26日
股份公司设立日期 2011年11月3日
注册地址 南京市江宁区东山街道润麒路70号
办公地址 南京市江宁区东山街道润麒路70号
邮政编码 211100
电话 025-87763739
传真 025-51871583
互联网网址 www.nj-jp.com
电子信箱 jinpuyl@126.com
许可项目：建设工程设计；文物保护工程施工；文物保护工
程设计；路基路面养护作业；公路管理与养护；住宅室内装
饰装修；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；市政设施
管理；环境卫生公共设施安装服务；工程技术服务（规划管
理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；土壤污
染治理与修复服务；城乡市容管理；土地整治服务；工程和
技术研究和试验发展；普通机械设备安装服务；专业设计服
务；平面设计；规划设计管理；花卉种植；树木种植经营；
经营范围 园艺产品种植；林业产品销售；园艺产品销售；建筑材料销
售；建筑用钢筋产品销售；生态环境材料销售；建筑装饰材
料销售；建筑工程用机械销售；森林公园管理；智能农业管
理；城市绿化管理；名胜风景区管理；农业园艺服务；工程
管理服务；信息技术咨询服务；文物文化遗址保护服务；与
农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；水
环境污染防治服务；软件开发；新材料技术研发；资源再生
利用技术研发；物联网技术研发；科技推广和应用服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
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二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化
2021 年 8 月 19 日，中国证监会作出《关于同意金埔园林股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2742 号），同意公司向社会公开发行
人民币普通股。
2021 年 11 月 12 日，公司新发行的 26,400,000 股股票在深圳证券交易所创
业板上市流通，证券简称为“金埔园林”，股票代码为“301098”，发行后公司总
股本为 105,600,000 股。
2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年度利润分配预案的议案》，以公司 2022 年 12 月 31 日的总股本 105,600,000 股
为基数，向全体股东以现金方式进行利润分配，每 10 股派发现金红利 1 元（含
税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 52,800,000 股，
转增后股本增至 158,400,000 股。2023 年 5 月 25 日，公司完成实施 2022 年度权
益分派。
三、发行人主营业务情况
（一）公司主营业务
公司所处行业为园林绿化行业，公司具备了集技术研发、规划设计、建设
施工、苗木种植及后续养护的一体化经营能力，覆盖了园林绿化行业的全产业
链。报告期内，公司主营业务为园林绿化建设项目的设计、施工以及苗木花卉
种植与销售业务。
（二）重点工程项目
公司部分重点工程项目如下：
1、城市生态环境整体提升项目
竣工
城市 项目名称 业主单位 主要内容
时间
云南 云南省香格里拉 香格里拉 香格里拉城市生态环境提升工程一期工
香格 城市生态环境提 市住房和 程项目建设总面积约为 30.68 公顷，主要 2018
里拉 升工程一期工程 城乡建设 包括龙潭湖公园及仁安路、康珠大道、香
6
竣工
城市 项目名称 业主单位 主要内容
时间
市 局 巴拉大道延长线、阳塘路、尼旺路、长征
大道、康定路、安定路，及四个景观节点。
迪庆州香格里拉
重庆兄弟
市2017年城镇棚 本项目包括园林建筑、景观花池、树池、
建设有限
户区改造建设项 景墙、台阶等园林小品、广场、园路和绿 2018
公司迪庆
目二期——格萨 化种植。
分公司
尔王广场
香格里拉市东城 香格里拉
该项目为香格里拉市行政服务中心室外
片区停车场及附 市住房和
景观配套绿化种植工程，绿化面积 3.14 万 2018
属配套工程绿化 城乡建设
平方米。
工程 局
云南省香格里拉
香格里拉城市生态环境提升工程二期建
城市生态环境提 香格里拉
设项目项目建设总面积约为 33.11 公顷，
升工程（二期） 市住房和
主要包括香巴拉综合公园一期和新城一 2020
建设项目及香格 城乡建设
路、行政路、新城三路、二环北路等八条
里拉市香巴拉综 局
道路。
合公园建设项目
香巴拉综合公园扩建工程总占地约 14.77
香格里拉市香巴 香格里拉 公顷。公园以展示藏族文化的白塔、转经
拉综合公园扩建 市住房和 筒、莲花大圣等为主要内容，通过大面积
2020
工程设计施工总 城乡建设 的湖面、广场、亲水平台等相连，与香巴
承包项目 局 拉公园一期一起为市民提供丰富的休闲
空间。
香格里拉
香格里拉市城镇 市城镇生
香格里拉市城镇生态环境基础设施建设
生态环境基础设 态环境基
项目主要包括纳赤河滨水空间和景观休 2021
施建设项目（设 础设施项
闲绿地的建设。
计施工总承包） 目建设指
挥部
香格里拉
纳赤河中上游保
市纳帕海 纳赤河流域河道梳理、水域整治、生态湿
护治理与生态修 2023
流域综合 地、净化跌水坝、护坡驳岸、固土绿化、
复基础设施建设 （预
保护治理 绿地配套、体育运动配套、生态停车场、
工程设计施工总 计）
项目推进 综合管网等建设内容。
承包（EPC）
指挥部
香格里拉
香格里拉市奶子 市奶子河
河保护治理与生 保护治理 香格里拉市奶子河流域的园路、广场、机 2024
态修复基础设施 与生态修 动车停车场、景观平台、游客中心及附属 （预
建设项目总承包 复基础设 设施等 计）
（EPC） 施建设指
挥部
7
竣工
城市 项目名称 业主单位 主要内容
时间
泗县改善农村人
居环境建设（一
期）北部片区景 美丽乡村建设一期工程主要范围为泗县
泗县致和
观设计施工总承 北部片区六个乡镇的十一个乡村。二期工
新农村建
包、泗县改善农 程主要是泗县北部片区十三个村镇。工作
设投资有 2018
村人居环境建设 内容主要为永久性居民点内的景观绿化、
限责任公
（一期）南部片 房屋立面改造、广场及配套施工与设计等
司
区景观设计施工 工作。
总承包（一标段：
北部片区）
该项目内容包括运河路步行街景观、滨水
泗县古汴河（东
泗县中冶 景观带景观及河建筑立面改造及夜景亮
段）滨水景观带
建设投资 化工程。主要工程内容包括市政道路、园 2019
设计施工总承包
有限公司 路、景观广场、景观小品、景观长廊、亲
（EPC）项目
水平台、景观照明及绿化等。
泗县黑臭水体及水环境综合治理一期工
泗县黑臭水体及 泗县城市 程包括六条河沟。该项目水工部分包括对
水环境综合治理 建设投资 河道清淤、疏浚、生态护坡处理等；景观 2019
一期工程 有限公司 部分主要包括亲水平台、休闲步道和绿化
工程等。
安徽 泗县城北新区中心公园位于泗县主城区
泗县 北侧，总面积约18万平方米，是城北新区
的核心区域。公园以中心大湖面为核心景
观，将泗县水韵文化与泗州戏文化相融
泗县北部新城中 中国十七
合，以曲中水韵为设计主题，以打造一个
心公园及部分北 冶集团有 2019
具有现代化气息，能够体现新区品质的城
部路网景观工程 限公司
市新名片、新绿心为设计目标。为新区打
造一个能让人们乐游的城市新景点、乐水
的城市亲水空间、乐居的城市后花园、乐
业的城市休闲场所。
泗县城北新区路网生态绿廊工程EPC项
泗县城北新区路 目第一标段：丹凤路北段、朝阳路北段、
中国十七
网生态绿廊工程 民乐路、民权路四条道路生态绿廊工程，
冶集团有 2019
EPC项目（第一 包括方案设计、施工图设计、施工、设备
限公司
标段） 材料采购、安装调试、试运行、竣工验收
等。
项目西起G343大桥西侧约400米处，冬至
泗县新汴河东段 泗县虹乡
泗洪县交接，全长约10公里，流经开发区、
森林长廊工程设 建设发展
墩集、草庙3个乡镇（开发区）。规划设计 2019
计施工一体化项 有限责任
每侧河堤绿化宽度150米，造林面积约
目 公司
5,500亩。
泗县运河小镇森 泗县虹乡 1、运河小镇森林公园：约1700亩；2、大 2020
8
竣工
城市 项目名称 业主单位 主要内容
时间
林公园、大运河 建设发展 运河通济渠泗县段（运河小镇段）保护展
通济渠泗县段 有限责任 示提升工程：全长3500米；3、四沟造林：
（运河小镇段） 公司 黄沟（长约2.2km）、拖泥沟（3.82km）、
保护展示提升及 清水沟（长约10km）、南柳沟（长约3.3km），
四沟造林设计施 造林范围为河道两侧河口至征地红线，造
工一体化项目 林面积共计约1,000亩。
泗县城区道路绿 泗县城区绿化提升及公园绿化养护管理
化提升及公园广 市场化运行采购项目主要内容为城区内
泗县城市
场绿化养护管理 道路的绿化工程，部分道路包含人行道铺 2022
管理局
市场化运行采购 装、绿道工程、亮化工程及节点游园工程
项目第一标段 等景观内容。
景观面积约46596平方，内容主要包括景
安徽省石龙湖国
泗县城市 观地形、景观绿化、硬质景观铺装、景观
家湿地公园旅游
建设投资 照明、建筑改造、沥青道路、乡道提升改 2020
设计施工一体化
有限公司 造、休憩平台、观鸟塔、停车场、栈桥、
项目
廊桥、雕塑、设施等。
泗县景石遗址文
化公园陈列中心 泗县智信 建设仿古建筑三栋陈列馆、游客服务中心
及蟠龙山生态环 建设发展 广场、道路及道路周边绿化亮化、山体增 2021
境绿化提升设计 有限公司 绿等。
施工一体化项目
泗县经济开发区
泗县经济
道路及配套管网 改造道路总长度约15482米，新建道路总
开发区管 2022
工程设计施工一 长度约3582米，绿化面积约16万平方米。
理委员会
体化项目
丰 县 S254 丰 金
丰县交通
路、X305丰王路 项目红线内面积约为67.7万平方；内容主
建设投资
和丰县大沙河旅 要包括丰县S254丰金路、X305丰王路和丰 2020
发展有限
游公路一期绿化 县大沙河旅游公路的苗木栽植和养护
公司
工程
施工内容包括人民路小学西邻里公园景
丰县复新河北段
江苏 丰县国有 观工程、中阳大道-支农路街头绿地景观
西岸滨河生态廊
丰县 资产经营 工程、龙乡苑南游园景观工程、珍宝岛地 2020
道等五个重点绿
有限公司 块景观工程、复新河西岸（北苑路—北环
化工程
路段）滨河绿地景观工程
丰县交通
丰 县 G237 南 段 建设投资
绿化提升工程，绿化面积25万平方米。 2021
绿化工程 发展有限
公司
徐溜镇涵洞村特 淮安市淮 项目在徐溜镇涵洞村境内，新建农民集中
江苏
色田园乡村（农 安区徐溜 居住区，及配套绿化、道路、公共服务设 2021
淮安
民集中居住区及 镇兴镇资 施等。包括集中居住区工程、新乡生活区
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竣工
城市 项目名称 业主单位 主要内容
时间
配套）建设工程 产经营有 工程、生态岛工程、生态修复工程、整治
EPC总承包项目 限公司 提升工程、滨河道路工程。
南通苏迅
徐庄镇美丽乡村建设项目包括刘婵河公
江苏 徐庄镇美丽乡村 建筑安装
园、道路绿化、特设田园乡村建设（圣人 2021
徐州 建设项目 工程有限
窝）绿化部分等。
公司
维西傈僳
云南 永春河流域生态 “傈僳沙龙”“流芳百世”“饮水思源” 2023
族自治县
维西 治理及基础设施 三大区段，建设面积39.45万㎡，绿化面积 （预
住房和城
县 建设（EPC） 约19.5万㎡ 计）
乡建设局
灵璧县磬云山国
灵璧三元 灵璧县磬云山国家地质公园优质旅游提 2023
安徽 家地质公园优质
实业有限 升项目（园林绿化一期）施工图设计以及 （预
灵璧 旅游提升EPC项
公司 后续的配合服务 计）
目
2、城市景观项目
城市 项目名称 业主单位 竣工时间
南京地铁四号线车辆基地景观绿化
南京地铁建设有限责
江苏省南京市 及沿线站点苗木种植工程（D4- 2017
任公司
TB04标）
珠海十字门中央商务区会展商务组
珠海中冶置业有限公
广东省珠海市 团一期景观工程（标志性塔楼周边 2017
司
景观工程）
2014年溧水老城区及城南新区市政
南京溧水城市建设集
江苏省南京市 建设工程石虎路道路景观绿化工程 2018
团有限公司
（致远路-仪凤南路）
北湖公园升级改造工程设计施工总 阳江华阳开发建设有
广东省阳江市 2018
承包项目 限公司
溧水区天生音乐谷改造提升工程景 南京溧水商贸旅游集
江苏省南京市 2018
观绿化及配套设施附属工程 团有限公司
沛县S253东环路绿化景观工程（樊
江苏省徐州市 沛县园林局 2019
哙路至杨屯段16K）EPC工程
南京玄武湖菱洲儿童乐园项目园林
江苏中南玄武湖生态
江苏省南京市 绿化、景观工程施工的其中两个标 2019
旅游开发有限公司
段（分别为一标段和三标段）
珠海情侣路南段拱北口岸至横琴大 珠海情侣海岸建设有
广东省珠海市 2020
桥路段改造工程之主线景观工程 限公司
宿迁市住房和城乡建
江苏省宿迁市 迎宾大道配套绿化工程 2019
设局
江北新区青龙绿带一期工程园林景 南京市江北新区公共
江苏省南京市 2020
观施工 工程建设中心
10
城市 项目名称 业主单位 竣工时间
淅川县南环路景观绿化EPC工程 淅川县交通运输局 2020
河南省南阳市 淅川县东滨河路南延绿化工程（三 淅川县住房和城乡建
2020
桥至淅河）一标段 设局
珠海十字门中央商务区湾仔片区
珠海十字门中央商务
广东省珠海市 S1S2地块周边公共绿地项目EPC总 2020
区建设控股有限公司
承包
江北新区浦滨路（虎桥路至浦镇大
南京市江北新区公共
江苏省南京市 街段）道路及景观提升工程总承包 2020
工程建设中心
一标段（虎桥路至康健路）
中国水利水电第七工
江北新区长江岸线湿地保护与环境
程局有限公司江北新
江苏省南京市 提升一期工程一标段扬子江公园景 2021
区长江岸线提升工程
观绿化及宏波码头景观工程
一期项目部
江苏园博园（一期）项目基础设施 中国建筑第八工程局
江苏省南京市 2021
建设、场地平整工程建设项目 有限公司
宿迁生态化工科技产业园（二期） 宿迁同创开发投资有 2023（预
江苏省宿迁市
景观提升项目 限公司 计）
3、文化建筑项目
城市 项目名称 业主单位 竣工时间
金陵大报恩寺遗址公园及配套 南京金陵文化保护发
江苏省南京市 建设项目（遗址公园）景观绿化 展基金会南京大明文 2016
二标段项目 化实业有限责任公司
南捕厅历史文化街区改造工程 南京城建历史文化街
江苏省南京市 2020
大板巷两组院落加固修缮施工 区开发有限责任公司
灌云县大伊山佛光塔工程项目 江苏大伊山投资发展
江苏省连云港市 2020
（EPC） 有限公司
大伊山景区防火车道及石佛古
江苏大伊山投资发展
江苏省连云港市 寺防火值班室工程项目工程总 2020
有限公司
承包EPC
（三）发行人竞争优势
1、人才优势
公司拥有一支富有敬业精神、稳定并充满年轻活力的专业人才队伍，为推进
人才强企战略，公司从人才引进、培养与激励等方面入手，保障公司拥有比较优
秀的园林工程项目人才。截至 2022 年 9 月末，公司工程及技术人员、设计人员
占员工总人数的 73.17%，本科以上学历占公司员工总人数的 70.17%，其中，具
有博士学位 3 人，硕士学位 44 人。
11
公司与江苏高校合作设立了“江苏省研究生工作站”“生态环境友好型材料
及新技术工程研发中心”及教研实习基地。校企合作的开展大大提升了金埔园林
在高校内的知名度和认可度，有力促进了高校优质人才资源向金埔园林的输送，
专业人员的储备为公司持续推进业务模式和科技创新，增强企业核心竞争力提供
了有力保障。同时，公司内部设立了研究院，负责苗木培植、生态修复技术等领
域的研究开发，并且建立了科研博士后创新实践基地，目前公司拥有研究人员 80
名，其中博士 3 名。公司专业人员储备为公司持续推进业务模式和科技创新，增
强企业核心竞争力提供了有力保障。
此外，公司创立金埔学院，作为员工继续学习园林工程管理知识的重要平台，
通过定期举行设计人员、研究人员和项目管理人员的培训和交流活动，畅通企业
内部的沟通交流渠道，一方面，提高了公司在项目实施过程中的默契度，使各部
门建立有效的协同合作机制，为公司业务的顺利发展提供了保障；另一方面，通
过各部门的互相学习与交流，为公司培养了大批合格的懂技术、会管理的复合型
人才，从而为公司的业绩提升创造了坚实的基础。
为适应企业发展需要，近年来公司建立健全了绩效管理制度，并使之逐渐向
科学规范靠拢，打破原来只有晋升才能提薪的做法，提升了薪酬对公司员工的激
励作用和凝聚力。为了鼓励科研人员的创造热情，公司出台了科研成果奖励管理
办法，将专利、工法、科研项目奖励等纳入创造奖励考核范围。根据科研人员完
成考核指标的情况，对科研人员给予物质奖励、精神奖励以及职称评定考核的加
分奖励。
综上，公司已完成了设计、研发等部门的机构建设，实现了设计、研发与施
工部门协同高效的合作机制，实现了人才和经验技术的储备和积累，并建立了完
善的人才引进、培训及评价激励体系，因此公司具备人才优势。
2、管理创新优势
企业具备城市生态环境整体提升的综合实践能力，形成了城市生态环境提升
“水、路、绿、景、城”五要素、菜单式运营管理模式，并获得“2019 年江苏省
企业管理现代化创新成果一等奖”、“2020 年全国企业管理现代化创新成果二等
奖”。
12
城市生态环境整体提升是指对围绕城市环境建设目标，对城区的环境按照
“水、路、绿、景、城”分类，并进行系统性规划设计和施工，以期达到改善人
居环境、生态修复、提升城市形象和人民群众获得感的目的。该类型项目具有规
模大、涉及领域广、对设计和施工建设能力要求高等特点；因此，承接单位需要
同时具备很强的设计能力和丰富的施工经验。
近年来，公司在城市景观和文化建筑等方面的规划设计与施工积累了丰富经
验，实现了研发、规划设计和施工管理人才的储备和技术积累，并已形成了较为
完善的设计与施工一体化的经营管理模式。另外，随着公司跨区域项目的不断增
多，公司在城市生态环境整体提升方面已总结出较为成熟的运营模式，即“水、
路、绿、景、城”五要素菜单式运营管理模式。首先对城市现状、人文历史、区
域风情和城市规划进行全面系统化研究，然后再从“水、路、绿、景、城”等多维
度进行系统分析，明确规划理念和设计思路，并向客户提供完整的解决方案，最
后通过全方位同步执行落地，实现城市生态环境的整体提升。
随着公司跨区域业务的不断拓展，行业口碑的逐步建立，公司先后承接了香
格里拉城市生态提升工程、安徽泗县城市生态环境整体提升等项目，该类项目投
资规模大，城市形象及人居环境改善显著。该类项目的实施将大大强化公司未来
承接同类项目的优势，提高公司该类项目投标成功率。因此公司具备承接城市生
态环境整体提升项目的综合实践能力优势，并针对这一战略调整了企业运营管理
模式，做到内外统筹，极大的提高了项目运转效率。
3、设计施工一体化优势
公司已建立了集规划设计、建设施工、苗木种植及后续养护的一体化经营能
力，经过长期的实践积累，整合了研发、规划设计与施工等各方面优势，形成了
高效和专业协同能力强的设计施工一体化的经营模式，进一步提升了公司的综合
竞争力。公司设计与施工一体化的优势具体体现在如下方面：
（1）能够为客户量身打造具有传统人文历史和地域风情的特色产品
公司作为“情理设计”的倡导者，一直将情理二字贯彻设计始终，“情”是指挖
掘场所文化，体现地域风情，打造设计意境，也就是通常所说的设计灵魂；“理”
是指因地制宜、满足功能、符合标准，一个好的设计必然要做到合情合理，公司
13
设计院已经对情理设计理念运用自如，开始设计前，首先对项目进行现场充分调
研，包括项目的建设背景、立地条件、业主需求，挖掘场所文化和地域特色，针
对调研问题构建解决策略，用“情”“理”综合分析资源情况和现状问题，根据调研
结果结合上位规划谋划详细的情理目标，并针对目标构建相应的解决策略，形成
独特的设计语言，为每个项目量体裁衣，最终形成既有文化内涵又满足功能的“形
神兼备”的设计作品。
（2）能够对项目成本实施有效控制
通常情况下，园林绿化项目的景观艺术特性决定了其成本控制过程主要在设
计阶段实现，通过施工阶段控制成本的余地较小，并且园林绿化项目所具有的特
定的人文艺术、地形地貌、花卉苗木搭配以及施工工艺等特点，常常使其造价高
低与实际效果的优劣之间不完全呈正比例关系，即不是成本高景观效果就一定好。
只有因时、因地策划和制定能够被客户充分认可，符合地域风情和传承人文历史
特色的可行性规划设计方案，并且通过规划设计人员和项目施工人员的密切配合
与协作才能实现建设投入与效果呈现之间的最优配比。公司在设计与施工一体化
项目实施过程中，由规划设计人员充分调研，满足客户需求，保证项目质量和景
观效果的前提下，将节约项目成本支出作为制定规划设计方案的重要考虑因素，
通过反复优化整合规划设计方案，与资源采购中心、成本核算中心等业务部门及
时沟通苗木花卉等原材料市场的供应情况，选择合适的原材料等方式实现成本的
有效控制。
（3）能够在设计院与项目管理公司充分沟通并协同的基础上提高施工效率
设计施工一体化经营模式，使公司设计院与项目管理公司能够在项目实施的
全过程中实现全面而充分的协调和沟通。公司的设计院通过与项目管理公司长期
的沟通合作，对项目施工过程中的重点难点有了充分的了解，使其在规划设计过
程中即能够预先充分考虑到提升项目施工可行性，并将合理降低施工难度等因素
考虑在内，从而达到有效降低变更次数，减小变更幅度，提升施工效率的目的。
同时，在项目实施工程中如遇到问题，设计院和项目管理公司可以直接沟通，大
幅度减少客户的现场协调的工作量，为客户避免了麻烦，同时也提升了项目建设
效率。此外，项目管理公司在项目实施过程中对施工技术的提升和新工法的应用
14
等也会及时反馈给设计院，以利于其不断总结和提升规划设计技巧和拓宽规划设
计思路。
（4）能够使设计和施工的过程实现无缝对接，缩短项目整体建设周期
在公司设计与施工一体化项目实施过程中，公司的设计人员常常会在项目施
工现场根据项目具体实施条件和客户要求进行设计调整，并直接与客户和项目管
理公司进行沟通，在设计调整方案定稿后，项目管理公司可以立即展开苗木及建
筑施工材料的采购及其他施工前的准备工作。与此同时，设计人员在现场参与项
目施工议案设计和审核工作，实现设计与施工准备工作的同步进行，从而有效地
提高项目实施效率，缩短项目整体建设周期。
（5）能够确保施工过程充分实现设计师的设计意图，提升项目品质
在公司设计与施工一体化项目的实施过程中，设计团队能够全程驻场指导施
工，使项目管理公司能够直接充分地理解设计师的设计意图，从而保证了施工过
程能够充分实现设计师预期的设计效果，最终达到提升项目整体品质的目标。
综上，公司一直以来通过不断地探索和实践，在设计与施工一体化经营模式
上积累了丰富的经验，形成了一套较为成熟完善的业务流程，使公司的设计施工
一体化综合优势得以充分的发挥，在更好满足客户需求的前提下，有效提升了公
司的行业竞争力。
4、文化建筑建造优势
文化建筑包括古典园林建筑和仿古建筑等。中国古典建筑历史悠久，承载着
中华民族丰富的历史和文化传统，具有鲜明特点，其艺术风格和建筑工艺蕴藏着
大量中华民族特有的文化符号。中国古典建筑与古典园林相结合，营造出了具有
丰富历史文化内涵的中国古典园林。中国古典园林与欧洲园林、西亚园林并称为
世界三大园林体系。时至今日，中国古典园林以其特有的艺术感召力和文化认同
感，在我国园林景观中占有重要地位。随着我国园林绿化行业的快速发展和人们
对中国传统建筑风格之美的追求不断提升，园林古建筑行业的市场规模将不断扩
大，为行业内拥有人才和经验优势的企业带来广阔的发展空间。
文化建筑的设计建造，要求设计施工企业不但要拥有现代化生态园林造园的
15
设计施工技术和人才储备，而且要求设计人员拥有深厚的中国传统建筑文化功底，
对我国古典园林和古代建筑的艺术风格和文化内涵有充分的理解和认识；要求施
工管理人员拥有丰富的文化建筑设计施工的经验积累；要求施工人员拥有雕、绘、
塑、砌等中国古典建筑所特有的施工技巧。
公司在有限公司成立之初即开始承接文化建筑建设项目，多年来公司在古典
园林造景方面积累了丰富的经验，并吸引了大批文化建筑方面专业的人才。公司
于 2011 年取得了古建筑专业承包一级资质，可承担各种规模及类型的仿古建筑
工程、园林建筑及古建筑修缮工程的施工项目。近年来，公司先后承接了“宿迁
项王故里景区”、“安徽颖溪河仿古建筑群”、“安徽泗县清水湾公园”、“赵朴初纪
念馆”、“淮安市古城墙遗址公园-龙光阁复建工程”和“连云港大伊山石佛寺”等文
化建筑建设项目的设计与施工，其中“安徽泗县清水湾公园项目”获得了由南京市
园林工程管理协会颁发的“2013 年南京市园林绿化工程金陵杯荣誉奖”，“宿迁市
项王故里景区”获得了南京市建筑业协会颁发的“2014 年度南京工程建设优秀 QC
成果三等奖”。
由于古典园林建设和古建筑修复领域对企业资质、人员及经验均有较高要求，
行业准入门槛高，行业竞争对手较少。公司在资质、人员、经验方面均有优势，
因此公司具有古典园林造园优势。
5、科技研发优势
2013 年公司内部设立了企业研发中心，经过几年的发展，研发中心在人员
储备和研发成果获取上取得了丰硕的成果。2015 年，公司与扬州大学共建了“生
态环境友好型材料及新技术工程研究中心”。同年，公司获批南京市级工程技术
研究中心（南京市湿地工程与景观设计工程技术研究中心）。2018 年，公司获批
江苏省级工程技术研究中心（江苏省湿地生态与保护工程研究中心），该技术研
究中心将在湿地生态保护与修复领域，针对我国与发达国家的差距，以及江苏及
国内其它城市发展的实际需求，采取“跟踪、超越、支撑、引领”的中长期发展战
略，通过“科技攻关、应用研究、工程实践、产业推广”的过程，为我国湿地生态
保护与修复作出贡献。
（1）拓宽人才输入渠道，引进高精尖人才
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公司拥有江苏省人力资源与社会保障厅和科技厅授权的江苏省博士后创新
实践基地和江苏省硕士研究生工作站，培养了大批高层次人才队伍，提高了企业
的自主研发实力。2018 年成立企业研究院，继续开展植物新品种选育、水生态修
复、智慧园林等领域的研究开发，2022 年 9 月末，公司拥有研究人员 80 名，其
中博士 3 名。
（2）推进知识产权战略，为工程施工赋能
企业研究院下设知识产权部，基于“研发-设计-施工-养护”全生命周期园林工
程管理开展知识产权工作。部门设知识产权专员，负责园林工程全生命周期中涉
及的商标、专利、著作等知识产权方面的管理工作。目前公司拥有国家专利 69
项，其中发明专利 8 项、实用新型专利 53 项和外观设计专利 8 项，致力于形成
涵盖“水、路、绿、景、城”五大元素的全方位专利布局，参与编制《江苏省城市
园林绿化工程施工及验收规范》、《假山造景技术规程》、《城市绿化和园林绿地用
植物材料—木本苗》等行业标准，获得江苏省住房和城乡建设厅颁发的省级工法
9 项，并且通过了“企业知识产权管理规范认证”，获得了“南京市知识产权示范企
业”“江苏省知识产权绩效评价”等荣誉称号。
（3）聚焦四大产品研发，积极打造生态新产品
公司确立了“植物新品种研发”“生态修复”“智慧园林”“多要素城市生态整体
提升”四大产品研发领域，在领域内深耕技术改进和管理创造，形成了“金边杂种
胡颓子”“耐寒型香水莲花”“水系统修复技术集成”技术、“新型智慧园林管理平台”、
海绵城市施工技术要点等极具新颖性的产品与技术，为推动公司向更高更好更强
发展做出了重大贡献。
6、跨区域经营优势
跨区域经营模式有利于企业扩大业务规模，提升行业竞争力和盈利能力，是
公司持续经营和发展的重要保障。同时，由于行业具有明显的季节性特征，具备
跨区经营能力，可以根据各地区不同的气候条件，合理配置资源，平缓季节性原
因导致的需求波动。
公司近年来采取立足江苏，拓展全国的业务发展模式，目前业务已经拓展至
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西南、华南、西北等区域。公司已形成跨区域经营模式，具备了跨区经营优势。
随着公司跨区域业务拓展的不断推进，将为公司的业绩的持续增长奠定良好的基
础。
7、品牌优势
公司在经营过程中，凭借高水平的研发、规划设计能力与高质量的施工能力，
规划设计建造了一系列设计优美、品质精良的园林景观项目并多次获奖。“金埔”
商标荣获了江苏省工商行政管理局颁发的“江苏省著名商标”称号。同时，公司凭
借良好的信誉和优质的服务，荣获了“中国园林绿化 AAA 级信用企业”、“2015 年
全国十佳优秀园林设计企业”、“江苏省优秀民营企业”、“江苏省民营科技企业”、
“江苏省园林绿化行业 AAA 诚信企业”、“江苏省 3A 级守合同重信用企业”、“江
苏省绿色施工管理先进单位”、“2019 年江苏省企业管理现代化创新成果一等奖”
等称号。另外，公司作为江苏省园林绿化行业的领先企业，还参与了江苏省园林
绿化行业行业标准的制定工作。公司已在园林环境建设行业中建立了良好的口碑，
形成了品牌优势。
8、公司治理结构优势
公司除已建立了一整套符合现代企业制度要求的公司法人治理结构及其规
范性文件制度和健全的内部管控制度外，公司在股东构成和董事会组成方面为公
司的有效治理提供了更为坚实的基础。
公司目前的股本构成中，具有国有或国有控股上市公司背景的股东分别为珠
海铧创、高科新创、苏州高新和高科小贷，其合计持股比例达 18.94%，其中高科
新创和高科小贷为南京高科的控股子公司。在董事会 9 名成员的组成中，除 3 位
独立董事外，另有 3 位外部董事分别来自于珠海铧创、南京高科和苏州高新。可
见，公司目前的股东构成和董事会组成，不仅充分体现了混合所有制的治理优势，
而且能为公司的科学决策和稳健发展提供良好了制度保证。
四、发行人股权结构和前十大股东持股情况
（一）本次发行前的股权结构
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人股本总数为 105,600,000 股，股本结构如下：
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股份性质 数量（股） 占总股本比例
一、限售条件流通股/非流通股 33,617,574 31.83%
1、高管锁定股 5,137,574 4.87%
2、首发前限售股 28,480,000 26.97%
3、首发后可出借限售股 - 0.00%
二、无限售条件流通股 71,982,426 68.17%
股本总数 105,600,000 100%
（二）本次发行前的前十大股东持股情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司股本总数为 105,600,000 股，公司前十大股东
持股情况如下表所示：
占公司总
序 持股数量 限售股份数
股东名称 股本比例 股份性质
号 （万股） 量（万股）
（%）
1 王宜森 2,548.00 24.13 2,548.00 境内自然人
珠海铧创投资管理有
2 800.00 7.58 - 境内国有法人
限公司
南京高科新创投资有
3 625.00 5.92 - 境内国有法人
限公司
苏州新区高新技术产
4 450.00 4.26 - 境内国有法人
业股份有限公司
南京金麟企业管理中
5 450.00 4.26 - 境内非国有法人
心（有限合伙）
6 王建优 400.01 3.79 300.01 境内自然人
7 金雪梅 268.46 2.54 - 境内自然人
南京丽森企业管理中
8 200.00 1.89 200.00 境内非国有法人
心（有限合伙）
9 杨积卫 150.00 1.42 112.50 境内自然人
10 李达兵 150.00 1.42 - 境内自然人
合计 6,041.47 57.21 3,160.51 -
五、发行人控股股东和实际控制人情况
公司的控股股东及实际控制人为王宜森。截至本上市公告书签署日，王宜森
直接持有公司24.13%的股份，并通过南京丽森间接控制公司1.89%的股份，合计
控制公司26.02%的股份，能够控制公司的生产经营决策及公司的未来发展方向。
因此，王宜森先生为公司的实际控制人，具体情况如下：
19
王宜森先生，1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
历任南京军区司令部绿化办工程技术人员、队长；珠海金埔园林有限公司法定代
表人、执行董事、总经理；南京金埔景观规划设计院有限公司法定代表人、执行
董事、总经理；沛县金埔园林景区建设有限责任公司法定代表人、执行董事、总
经理；金埔园林股份有限公司南京设计分公司负责人；金埔（南京）景观文创有
限公司法定代表人、执行董事、总经理。现任香格里拉市金埔园林有限公司执行
董事、总经理；南京丽森企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。1998 年 6
月至今，任金埔园林股份有限公司法定代表人、董事长。
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
（一）发行数量：52,000.00 万元（520 万张）
（二）向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 3,414,982 张，
即 341,498,200 元，占本次发行总量的 65.67%。
（三）发行价格：100 元/张
（四）可转换公司债券的面值：人民币 100 元
（五）募集资金总额：人民币 52,000.00 万元
（六）发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023 年 6 月 7
日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股
东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深
圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行由保荐人（主承销
商）以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足 52,000.00 万元的部分由保荐
人（主承销商）余额包销，包销基数为 52,000.00 万元。
（七）配售比例
本次发行向原股东优先配售 3,414,982 张，即 341,498,200 元，占本次发行
总量的 65.67%；网上社会公众投资者实际认购 1,765,027 张，即 176,502,700 元，
占本次发行总量的 33.94%；长江证券承销保荐有限公司包销的可转换公司债券
数量为 19,991 张，包销金额为 1,999,100 元，占本次发行总量的 0.38%。
（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量
占总发行量比例
序号 持有人名称 持有数量（张）
（%）
1 王宜森 1,254,686.00 24.13
2 苏州新区高新技术产业股份有限公司 221,589.00 4.26
3 镇江金麟企业管理中心（有限合伙） 172,347.00 3.31
4 金雪梅 131,969.00 2.54
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占总发行量比例
序号 持有人名称 持有数量（张）
（%）
5 南京丽森企业管理中心（有限合伙） 98,484.00 1.89
6 杨积卫 73,863.00 1.42
7 刘殿华 49,242.00 0.95
兴业银行股份有限公司－广发百发大数据
8 42,412.00 0.82
策略成长灵活配置混合型证券投资基金
9 张锐汉 33,220.00 0.64
10 魏伯宝 29,545.00 0.57
合计 2,107,357.00 40.53
注：比例合计数与各持有人持有量占总发行量比例之和尾数存在微小差异，为四舍五入
造成。
（九）发行费用总额及项目
本次发行费用共计 715.94 万元（不含税），具体包括：
单位：万元
项目 金额（不含税）
承销及保荐费用 490.57
律师费用 51.89
审计及验资费用 108.49
资信评级费用 37.74
信息披露及发行手续等费用 27.26
合计 715.94
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 52,000.00 万元。本次发行向原股东优先配
售 3,414,982 张，即 341,498,200 元，占本次发行总量的 65.67%；网上社会公众
投资者实际认购 1,765,027 张，即 176,502,700 元，占本次发行总量的 33.94%；
长江证券承销保荐有限公司包销的可转换公司债券数量为 19,991 张，包销金额
为 1,999,100 元，占本次发行总量的 0.38%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金在扣除承销及保荐费用人民币 490.57 万
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元（不含税）后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币 51,509.43 万元。保
荐人（主承销商）长江证券承销保荐有限公司已于 2023 年 6 月 14 日将上述款项
汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已
进行验资，并出具了“中汇会验[2023]8008 号”《验证报告》。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王初
保荐代表人：苗健、张绍良
项目协办人：杜晓奇
经办人员：王君、林寒振、陈为、陈钰、李志豪、陈越
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
联系电话：021-61118978
联系传真：021-61118973
（二）律师事务所
名称：江苏世纪同仁律师事务所
负责人：吴朴成
经办律师：徐荣荣、杨书庆
办公地址：江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座4层
联系电话：025-83304480
联系传真：025-83329335
（三）审计及验资机构
名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
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负责人：余强
经办会计师：陈晓华、胡慧鹏
办公地址：中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层
联系电话：0571-88879999
联系传真：0571-88879999
（四）资信评级机构
名称：东方金诚国际信用评估有限公司
负责人：崔磊
经办人员：谷建伟、黄艺明
办公地址：北京市朝阳区朝外西街3号1幢南座11层、12层
联系电话：010-62299800
联系传真：010-62299803
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
（一）2022 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过本次向
不特定对象发行可转换公司债券发行相关议案。2022 年 9 月 15 日，公司 2022
年第二次临时股东大会审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券发行相
关议案。
2023 年 3 月 1 日，本次发行获得深圳证券交易所上市审核委员会审核通过。
2023 年 4 月 11 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意金埔园林股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]742 号），
批复文件签发日为 2023 年 4 月 3 日，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（二）证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换
公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上
市。
（三）发行规模：本次可转债的发行总额为人民币 52,000.00 万元。
（四）发行数量：520 万张。
（五）上市规模：52,000.00 万元。
（六）发行价格：本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
（七）募集资金：本次可转换公司债券的募集资金总额为 52,000.00 万元（含
发行费用），募集资金净额为 51,284.06 万元。
（八）募集资金用途：本次发行可转债募集资金总额为 52,000.00 万元，扣
除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序 项目预计需投入总 募集资金拟投入
项目名称
号 金额 金额
1 园林绿化施工工程项目建设 74,192.67 36,400.00
1.1 纳赤河中上游保护治理与生态修复基础 19,638.04 12,000.00
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设施建设工程设计施工总承包（EPC）
香格里拉市奶子河保护治理与生态修复
1.2 12,967.94 3,000.00
基础设施建设项目工程总承包（EPC）
香格里拉市奶子河保护治理与生态修复
1.3 7,079.01 3,000.00
基础设施建设项目工程总承包二期（EPC）
维西县永春河流域生态治理及基础设施
1.4 11,747.74 3,000.00
建设（一期）项目（EPC）
灵璧县磬云山国家地质公园优质旅游提
1.5 7,190.91 5,000.00
升 EPC 项目
维西傈僳族自治县城市增绿补绿工程项
1.6 5,516.42 4,000.00
目总承包（EPC）
宿迁生态化工科技产业园景观提升工程
1.7 3,325.04 2,400.00
（二期）设计、施工总承包（EPC）项目
雄安新区悦容公园二期工程景观绿化—
1.8 3,472.00 2,000.00
标段
拉姆央措湖保护治理与生态修复基础设
1.9 3,255.57 2,000.00
施建设工程设计施工总承包（EPC）
2 偿还银行借款 12,600.00 12,600.00
3 补充流动资金 3,000.00 3,000.00
- 合计 89,792.67 52,000.00
（九）募集资金专项存储账户
序号 开户主体 募集资金专户存储银行 募集资金专户账号
1 金埔园林股份有限公司 上海浦发银行南京栖霞支行 93230078801700000901
2 金埔园林股份有限公司 中国银行南京建邺支行 552179343330
3 金埔园林股份有限公司 中信银行南京建邺支行 8110501013602267653
4 金埔园林股份有限公司 南京银行城东支行 0150280000004058
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该等可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深交所上市。
（二）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币 52,000.00 万元，发行数量为 520.00 万张。
（三）票面金额和发行价格
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本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 6 月 8 日至 2029
年 6 月 7 日。
（五）债券利率
第一年 0.30%、第二年 0.60%、第三年 1.20%、第四年 1.50%、第五年 2.40%、
第六年 3.00%。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自
2023 年 6 月 8 日（T 日）起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为 2023 年 6 月 8 日（T 日）。
（2）付息日：每年的付息日为自 2023 年 6 月 8 日（T 日）起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
27
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深交所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个工作日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项。
（七）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2023 年 6 月 14 日（T+4
日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023 年 12 月 14 日
至 2029 年 6 月 7 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺
延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 12.21 元/股，不低于募集说明
书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
28
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引
起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（http：//www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体
条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整
办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券
持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按
公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换
公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价
值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持
有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的
原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门
和深圳证券交易所的相关规定来制订。
29
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1
个交易日公司股票交易均价。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站（http：
//www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告
修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的
第 1 个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价
格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公
司债券。
30
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及
其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股
本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
31
修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第 1 个交易
日起重新计算。
最后 2 个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内
容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的金埔转债向发行人在股权登记日（2023 年 6 月 7 日，T-1 日）收
市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
32
分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发
行，认购金额不足 52,000.00 万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
本次发行认购金额不足 52,000.00 万元的部分由保荐人（主承销商）余额包
销，包销基数为 52,000.00 万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确
定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发
行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 15,600.00 万元。当实际包销比例超过
本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并
与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由保荐人（主承
销商）及时向深圳证券交易所报告。如果中止发行，将就中止发行的原因和后续
安排进行信息披露，择机重启发行。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，
超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的
申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的金埔转债数量为其在股权登记日（2023 年 6 月 7 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“金埔园林”的股份数量按每股配售 3.2828 元可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张
为一个申购单位，即每股配售 0.032828 张可转债。发行人现有 A 股总股本为
158,400,000 股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可
优先配售的可转债上限总额约 5,199,955 张，约占本次发行的可转债总额的
99.9991%。由于不足 1 张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指
南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“381098”，配售
简称为“金埔配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户
最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东参与优
先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东优先配售可转债认购数
33
量不足 1 张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所
产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参
与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配金埔转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其
实际可优先认购总额获得配售。
原股东持有的“金埔园林”股票如果托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后的余额申购。原股东参与
优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额
部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，网上发行申购代码为
“371098”，申购简称为“金埔发债”。每个账户最低申购数量为 10 张（1,000 元），
每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购数
量上限为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。
申购时间为 2023 年 6 月 8 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时间，
即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交
易日继续进行。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数
量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责
任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，
超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的
申购无效。
34
发行人与保荐人（主承销商）按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小
于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于
网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数
量/网上有效申购总量）×100%。
2023 年 6 月 8 日（T 日）深交所对有效申购进行配号，每 10 张（1,000 元）
配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。
发行人与保荐人（主承销商）于 2023 年 6 月 9 日（T+1 日）公告本次发行
的网上发行中签率。
2023 年 6 月 9 日（T+1 日）在公证部门公证下，由发行人与保荐人（主承销
商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐人（主承销商）于 2023
年 6 月 12 日（T+2 日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购金埔转债
的数量，每一中签号码认购 10 张（1,000 元）。
网上投资者应根据 2023 年 6 月 12 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其资
金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果
及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司
的相关规定。
投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参
与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与网上新股、存托凭证、可转债及可交换公司债券网上申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放
弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个
证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。
不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023 年 6 月
7 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原 A 股股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、
35
证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），
其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上
[2022]587 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的金埔转债数量为其在股权登记日（2023 年 6 月 7 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“金埔园林”的股份数量按每股配售 3.2828 元可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张
为一个申购单位，即每股配售 0.032828 张可转债。发行人现有 A 股总股本为
158,400,000 股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可
优先配售的可转债上限总额约 5,199,955 张，约占本次发行的可转债总额的
99.9991%。由于不足 1 张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指
南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“381098”，配售
简称为“金埔配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户
最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东参与优
先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东优先配售可转债认购数
量不足 1 张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所
产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参
与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配金埔转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其
实际可优先认购总额获得配售。
原股东持有的“金埔园林”股票如果托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
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原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后的余额申购。原股东参与
优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额
部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（十六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司
股份；
3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持
有人会议并行使表决权；
5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转债；
6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
7）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本
息；
8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付本次可转债的本金和利息；
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5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担
的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债
券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售
条款等；
（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决
议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司或为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大不利
变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（7）对解聘、变更债券受托管理人或者变更本次可转债受托管理协议的主
要内容作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债
券持有人会议：
38
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司拟修改债券持有人会议规则；
（3）公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）公司未能按期支付可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上
的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）债券受托管理人；
3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持
有人书面提议；
4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的召集
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（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到
召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议，会议通知应在
会议召开 15 日前在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站向全体债券
持有人及有关出席对象发出。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于
债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前 3 日披露召开债券持有人会议的
通知公告。
如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未
偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人
会议的通知。
（2）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人
会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确
需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，
召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知
全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券
持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一符合条件媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除
的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
（3）召集人应负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的债券面
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的本次可转债（面值为人民
币 100 元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当
分开审议，逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，
40
会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有
不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟
审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上（不含本
数）本期未偿还债券面值总额的债券持有人（或债券持有人代理人）通过方为有
效。
（4）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批
准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》
和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持
有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。除非另
有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人具
有同等效力。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额为人民币 52,000.00 万元，扣除发行费用后拟
用于以下项目：
单位：万元
序 项目预计需投入总 募集资金拟投入
项目名称
号 金额 金额
1 园林绿化施工工程项目建设 74,192.67 36,400.00
纳赤河中上游保护治理与生态修复基础
1.1 19,638.04 12,000.00
设施建设工程设计施工总承包（EPC）
香格里拉市奶子河保护治理与生态修复
1.2 12,967.94 3,000.00
基础设施建设项目工程总承包（EPC）
香格里拉市奶子河保护治理与生态修复
1.3 7,079.01 3,000.00
基础设施建设项目工程总承包二期（EPC）
维西县永春河流域生态治理及基础设施
1.4 11,747.74 3,000.00
建设（一期）项目（EPC）
灵璧县磬云山国家地质公园优质旅游提
1.5 7,190.91 5,000.00
升 EPC 项目
维西傈僳族自治县城市增绿补绿工程项
1.6 5,516.42 4,000.00
目总承包（EPC）
41
宿迁生态化工科技产业园景观提升工程
1.7 3,325.04 2,400.00
（二期）设计、施工总承包（EPC）项目
雄安新区悦容公园二期工程景观绿化—
1.8 3,472.00 2,000.00
标段
拉姆央措湖保护治理与生态修复基础设
1.9 3,255.57 2,000.00
施建设工程设计施工总承包（EPC）
2 偿还银行借款 12,600.00 12,600.00
3 补充流动资金 3,000.00 3,000.00
- 合计 89,792.67 52,000.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资
金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式
自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资
金或自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要
求和程序对先期投入资金予以置换。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会将根据项目的实
际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。截至审议本次
发行的董事会召开时，部分募集资金投资项目已开工建设，其中董事会决议公
告前已投入的工程施工成本为 24,171.00 万元，扣除该部分投入后，本次募投项
目拟投入资金总额为 65,621.67 万元。本次募集资金不涉及包含董事会召开时已
投入的资金，不会用于置换本次发行董事会决议日前已投入资金。
（十八）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金已存放于
公司董事会决定的专项账户中。
（十九）本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。
三、债券评级和担保情况
公司向不特定对象发行可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司
评级，根据东方金诚出具的《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公
42
司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A+；金埔园林主体信
用等级为 A+，评级展望稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本期债券的信
用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债
券存续期内每年至少进行一次。
本次发行的可转债不提供担保。
43
第七节 发行人的资信与担保事项
一、发行人最近三年及一期债券发行及偿还情况
最近三年及一期，公司未发行过任何形式的公司债券。
最近三年及一期，公司均按约定偿还债务，不存在债务违约或者延迟支付本
息的情形。
二、本次可转债资信评级情况
公司向不特定对象发行可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司
评级，根据东方金诚出具的《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A+；金埔园林主体信
用等级为 A+，评级展望稳定。
三、公司商业信誉情况
公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
四、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
44
第八节 偿债措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司
评级，根据东方金诚出具的《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A+；金埔园林主体信
用等级为 A+，评级展望稳定。在本次可转债存续期限内，东方金诚将每年至少
进行一次跟踪评级。
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
2022 年 9 月末 2021 年末/ 2020 年末/ 2019 年末/
项 目
/2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
流动比率（倍） 1.67 1.61 1.48 1.62
速动比率（倍） 0.99 0.87 0.95 1.12
资产负债率（合并） 55.86% 58.76% 64.74% 61.07%
资产负债率（母公
56.74% 59.01% 63.90% 61.96%
司）
利息保障倍数（倍） 7.14 8.74 9.48 11.33
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债；速动资产=流动资产-存货-合同资产-预付款项-一年
内到期的非流动资产-持有待售资产-其他流动资产
3、资产负债率=总负债/总资产
4、利息保障倍数＝（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
报告期内，公司的合并资产负债率分别为 61.07%、64.74%、58.76%和 55.86%，
母公司资产负债率分别为 61.96%、63.90%、59.01%和 56.74%。报告期内，公司
资产与负债结构合理，公司根据经营需要及资金状况，合理利用财务杠杆，负债
水平适中。
报告期内，公司的流动比率分别为 1.62 倍、1.48 倍、1.61 倍和 1.67 倍，速
动比率分别为 1.12 倍、0.95 倍、0.87 倍和 0.99 倍。2020 年末，流动比率、速动
比例略有下降主要系因以应付账款为主的流动负债增长较快所致。虽然报告期内
流动比率和速动比率呈波动趋势，但短期偿债能力指标仍处于良好健康的状态。
45
报告期内，公司的利息保障倍数分别为 11.33 倍、9.48 倍、8.74 倍和 7.14 倍；
公司的息税前利润能够较好地覆盖公司的利息支出，付息能力较强。
总体来看，公司最近三年一期业务保持稳定的发展态势，未来现金流量良好，
公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。
46
第九节 财务会计资料
一、最近三年一期财务报告的审计情况
公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告已经中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“中汇会审[2021]1287 号”（包含 2019
年度和 2020 年度报告）、“中汇会审[2022]2410 号”（2021 年度报告）标准无保留
意见的审计报告。2022 年 1-9 月数据未经审计。
二、最近三年一期主要财务指标
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
总资产 248,202.75 253,439.07 191,231.07 155,174.73
总负债 138,638.23 148,920.81 123,811.17 94,759.58
归属于母公司股东权
108,325.89 103,866.12 66,805.11 59,793.14
益
少数股东权益 1,238.62 652.14 614.79 622.01
资产负债率 55.86% 58.76% 64.74% 61.07%
归属于母公司股东的
10.26 9.84 8.43 7.55
每股净资产（元/股）
（二）简要合并利润表
单位：万元
财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 57,569.62 95,841.66 93,237.51 83,204.48
营业成本 38,458.28 68,155.85 67,623.46 60,028.33
营业利润 7,033.82 10,969.86 10,213.15 11,662.81
利润总额 7,003.21 10,932.97 10,144.26 11,638.12
净利润 5,682.94 8,524.55 7,587.38 8,719.94
归属于母公司所有
5,516.46 8,487.20 7,594.59 8,714.34
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 5,465.38 8,387.38 7,420.07 8,635.99
有者的净利润
（三）简要合并现金流量表
47
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金
-12,578.83 -14,252.06 -5,281.25 -1,537.29
流量净额
投资活动产生的现金
9,651.81 -12,866.63 -137.83 -101.40
流量净额
筹资活动产生的现金
5,035.76 31,716.48 3,735.53 1,880.99
流量净额
现金及现金等价物净
2,108.74 4,597.79 -1,683.56 242.30
增加额
（四）主要财务指标
2022年9月末 2021年末 2020年末 2019年末
财务指标
/2022年1-9月 /2021年度 /2020年度 /2019年度
流动比率（倍） 1.67 1.61 1.48 1.62
速动比率（倍） 0.99 0.87 0.95 1.12
应收账款周转率（次） 0.47 0.85 0.90 1.09
存货周转率（次） 0.39 0.82 1.33 1.44
资产负债率（母公司） 56.74% 59.01% 63.90% 61.96%
研发投入占营业收入比例 5.00% 0.91% 0.40% 0.37%
息税折旧摊销前利润（万
8,569.65 12,900.88 11,784.71 13,199.55
元）
归属于母公司所有者的净利
5,516.46 8,487.20 7,594.59 8,714.34
润（万元）
扣除非经常性损益后的归属
于母公司普通股股东净利润 5,465.38 8,387.38 7,420.07 8,635.99
（万元）
利息保障倍数（倍） 7.14 8.74 9.48 11.33
每股经营活动现金流量净额
-1.19 -1.35 -0.67 -0.19
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.20 0.44 -0.21 0.03
归属于发行人股东的每股净
10.26 9.84 8.43 7.55
资产（元/股）
无形资产（扣除土地使用权
0.05% 0.04% 0.08% 0.14%
后）占净资产的比例
注 1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债；速动资产=流动资产-存货-合同资产-预付款项-一年
内到期的非流动资产-持有待售资产-其他流动资产
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/（应收账款平均余额+应收票据平均余额）
48
5、存货周转率=营业成本/（存货净值平均余额+合同资产净值平均余额）
6、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数
7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数
8、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总数
9、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入
10、息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋折旧＋摊销
11、利息保障倍数＝（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
注 2：2022 年 1-9 月周转率数据未作年化处理。
三、财务信息查询
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 12.21 元/股计算，则公司
股东权益增加 5.20 亿元，总股本增加约 4,258.80 万股。
五、2022 年年度报告和 2023 年第一季度报告情况
（一）2022 年年度报告情况
1、公司 2022 年度业绩情况
单位：万元
2022 年 2021 年 同比变化率
营业收入 97,603.86 95,841.66 1.84%
营业成本 66,167.69 68,155.85 -2.92%
营业利润 9,704.25 10,969.86 -11.54%
利润总额 9,574.51 10,932.97 -12.43%
归属于上市公司股东的净利润 7,519.76 8,487.20 -11.40%
归属于上市公司股东的扣除非
7,467.55 8,387.38 -10.97%
经常性损益的净利润
2、公司业绩变动情况说明
2022 年度，公司营业收入较 2021 年度增长 1.84%，营业成本较 2021 年度减
少 2.92%，营业收入和营业成本与 2021 年度基本持平。公司 2022 年归属于上市
49
公司股东的净利润为 7,519.76 万元，比上年同期下降 11.40%，主要原因如下：
（1）2022 年度信用减值损失增加。公司 2022 年度信用减值损失增加 53.35%，
主要原因是部分项目应收账款回款不及预期，应收账款账龄增加，从而导致计提
的坏账准备增加所致。
（2）管理费用和研发费用增加。公司 2022 年度管理费用同比增长，主要原
因是公司 2022 年因员工人数增加及部分岗位薪酬调整因因素导致职工薪酬增加
所致。2022 年研发费用增加，主要原因是 2022 年度为提升公司“水、路、绿、
景、城”城市生态环境整体提升运营模式的研发水平，并提升公司在重点城市的
拓展力度，公司加大了研发人员的配备和研发的投入所致。
2022 年年度报告详见发行人于 2023 年 4 月 25 日公告的《2022 年年度报
告》。
（二）2023 年第一季度报告情况
1、公司 2023 年第一季度业绩情况
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 同比变化率
营业收入 16,196.39 14,838.94 9.15%
营业成本 11,217.35 10,799.98 3.86%
营业利润 3,282.01 3,091.21 6.17%
利润总额 3,251.39 3,089.70 5.23%
归属于上市公司股东的净利润 2,187.15 2,158.11 1.35%
归属于上市公司股东的扣除非
2,142.46 2,094.54 2.29%
经常性损益的净利润
2、公司业绩变动情况说明
公司 2023 年第一季度营业收入规模相比上年同期增长 9.15%，归属于上市
公司股东的净利润相比上年同期增长 1.35%，两者之间存在一定的差异，主要原
因如下：
50
（1）信用减值损失减少。公司在 2023 年第一季度的回款主要集中在新建项
目，从而导致转回的应收账款坏账准备相比上年同期减少所致；
（2）财务费用减少。公司 2021 年上市以来，融资能力增强，新增银行借款
利率略有下降所致；
（3）资产减值损失转回增加。公司部分项目于 2023 年第一季度取得相关验
收报告，合同资产转入应收账款后冲回资产减值损失所致。
（4）研发费用增加。2023 年第一季度相关研发项目持续投入所致。
2023 年第一季度报告详见发行人于 2023 年 4 月 25 日公告的《2023 年第一
季度报告》。
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第十节 本次证券发行符合上市条件
公司本次发行符合《证券法》、《注册管理办法》规定的上市条件，具体情
况如下：
一、本次证券发行上市仍符合《证券法》规定的发行条件
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各
自的义务。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 8,635.99 万元、7,420.07 万元、8,387.38
万元，平均三年可分配利润为 8,147.81 万元。本次向不特定对象发行可转债按募
集资金 52,000.00 万元与票面利率计算，公司最近三年平均可分配利润足以支付
可转换公司债券一年的利息。
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 7,420.07 万元、8,387.38 万元和 7,467.55
万元，平均三年可分配利润为 7,758.33 万元。本次向不特定对象发行可转债按募
集资金 52,000.00 万元与票面利率计算，公司最近三年平均可分配利润仍然足以
支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
52
本次募集资金投资于园林绿化施工工程项目建设、偿还银行借款和补充流动
资金，上述募集资金投资项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司
向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改
变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资
金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，
必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有
人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性
支出”的规定。
（四）持续经营能力
公司自成立以来便从事园林绿化建设项目的施工，并经过长期的实践和积累，
逐步建立了集技术研发、规划设计、建设施工、苗木种植及后续养护的一体化经
营能力，各项业务之间实现了优势互补、协同发展，实现了项目成本控制能力增
强、经营模式及效率升级和质量品牌影响度提升等多重目标，覆盖了园林绿化行
业的全产业链，具有较好发展基础和条件。
公司具备了丰富的城市生态环境整体提升项目经验，围绕着国家提出的“城
市双修”理念及“海绵城市”等政策的指导，重点布局和研究城市生态环境整体
提升的运作模式，从“水、路、绿、景、城”五维度修复城市景观面貌，通过设
计、施工一体化等模式，使业务理念转化成为业务收入。在报告期内，公司不断
深挖香格里拉、维西、珠海等地的市场，并拓展了灵璧、宿迁、云梦、丹江口等
多个新市场，储备了元江、太湖等多个新地区的业务。公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债
券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在《证券法》第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或
者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法
规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”不得再次公开发行公司债券的情
53
形。
综上所述，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
二、本次证券发行上市仍符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（二）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（三）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控
制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提
高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，
形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组
54
织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务
部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行
内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告经中汇
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“中汇会审
[2021]1287 号”（包含 2019 年度和 2020 年度报告）、“中汇会审[2022]2410 号”
（2021 年度报告）标准无保留意见的审计报告。
2022 年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“中
汇会审[2023]4495 号”（2022 年度报告）标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项“（四）会计基础工作规范，内
部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果
和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（四）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本上市公告书出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期
末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（五）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本上市公告书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
情形；
2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法
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机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（六）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本上市公告书出具日，公司未发行过公司债券，不存在《注册管理办法》
第十四条规定的情形。
（七）公司募集资金使用符合规定
本次发行可转债募集资金总额为人民币 52,000.00 万元，扣除发行费用后拟
用于以下项目：
单位：万元
序 项目预计需投入 募集资金拟投入
项目名称
号 总金额 金额
1 园林绿化施工工程项目建设 74,192.67 36,400.00
纳赤河中上游保护治理与生态修复基础设施
1.1 19,638.04 12,000.00
建设工程设计施工总承包
香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础
1.2 12,967.94 3,000.00
设施建设项目工程总承包（EPC）
香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础
1.3 7,079.01 3,000.00
设施建设项目工程总承包二期（EPC）
维西县永春河流域生态治理及基础设施建设
1.4 11,747.74 3,000.00
（一期）项目（EPC）
灵璧县磬云山国家地质公园优质旅游提升
1.5 7,190.91 5,000.00
EPC 项目
维西傈僳族自治县城市增绿补绿工程项目总
1.6 5,516.42 4,000.00
承包（EPC）
宿迁生态化工科技产业园景观提升工程（二
1.7 3,325.04 2,400.00
期）设计、施工总承包（EPC）项目
1.8 雄安新区悦容公园二期工程景观绿化—标段 3,472.00 2,000.00
1.9 拉姆央措湖保护治理与生态修复基础设施建 3,255.57 2,000.00
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序 项目预计需投入 募集资金拟投入
项目名称
号 总金额 金额
设工程设计施工总承包（EPC）
2 偿还银行借款 12,600.00 12,600.00
3 补充流动资金 3,000.00 3,000.00
合计 89,792.67 52,000.00
本次发行募集资金用途符合《注册办法》第十二条和第十五条的相关规定，
具体如下：
1、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；
2、本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（八）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各
自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良
好的组织机构”的规定。
（九）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以
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扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 8,635.99 万元、7,420.07 万元、8,387.38
万元，平均三年可分配利润为 8,147.81 万元。本次向不特定对象发行可转债按募
集资金 52,000.00 万元与票面利率计算，公司最近三年平均可分配利润足以支付
可转换公司债券一年的利息。
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 7,420.07 万元、8,387.38 万元和 7,467.55
万元，平均三年可分配利润为 7,758.33 万元。本次向不特定对象发行可转债按募
集资金 52,000.00 万元与票面利率计算，公司最近三年平均可分配利润仍然足以
支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（十）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，公司资产负债率（合并报表口径）分别为 61.07%、64.74%、
58.76%和 55.86%，公司资产负债率保持在合理水平，不存在重大偿债风险，具
有合理的资产负债结构。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,537.29 万元、
-5,281.25 万元、-14,252.06 万元和-12,578.83 万元。公司报告期内经营活动产生
的现金流量净额为负，系公司主要客户为政府或其所属的基础设施建设主体，受
外界环境变化影响，公司启动与甲方结算的时点较晚，导致回款金额下降，但公
司支付了供应商的款项所致。园林绿化项目通常工期较长，造成了成本支出与收
入回款之间存在时间差，会大量占用企业的流动资金，行业内企业普遍存在经营
活动现金流量净额较低的情况。
截至 2023 年 3 月末，公司资产负债率（合并报表口径）为 55.47%，公司资
产负债率保持合理水平，未发生重大改变，因此公司仍然具有合理的资产负债结
构；2022 年度和 2023 年一季度公司经营活动产生的现金流量净额分别为
-6,473.39 万元和-14,539.73 万元，相比 2021 年度的-14,252.06 万元和 2022 年一
季度的-19,863.31 万元改善明显，公司经营活动产生的现金流量净额为负主要系
公司项目特点所致，因此公司仍然具备正常的现金流量。
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本次发行前，公司不存在公开发行的公司债及企业债的情形，不存在计入权
益类科目的债券产品（如永续债）、非公开发行及在银行间市场发行的债券、以
及具有资本补充属性的次级债、二级资本债的情况，本次发行后累计债券余额为
不超过 52,000.00 万元，占最近一期末净资产的比例为 47.46%，不超过 50%，公
司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，公司符合《注册管理办法》第十
三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（十一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的
可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
1、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 6 月 8 日至 2029
年 6 月 7 日。
2、债券面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
3、债券利率
第一年 0.30%、第二年 0.60%、第三年 1.20%、第四年 1.50%、第五年 2.40%、
第六年 3.00%。
4、债券评级
公司主体信用等级为 A+，本次向不特定对象发行的可转债信用等级为 A+，
评级展望为稳定。
5、债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6、转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 12.21 元/股，不低于募集说明
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书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
7、转股价格调整的原则及方式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引
起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（http：//www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体
条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整
办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券
持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按
公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换
公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价
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值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持
有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的
原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门
和深圳证券交易所的相关规定来制订。
8、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公
司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
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价计算。
9、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及
其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股
本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第 1 个交易
日起重新计算。
最后 2 个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内
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容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
10、约定转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1
个交易日公司股票交易均价。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站（http：
//www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告
修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的
第 1 个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价
格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（十二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限
由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2023 年 6 月 14 日（T+4
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日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023 年 12 月 14 日
至 2029 年 6 月 7 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺
延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（十三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告
日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 12.21 元/股，不低于募集说明
书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办
法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
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第十一节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
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第十二节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生以下可能对本公司
产生重大影响的其他重要事项。
1、主营业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求和价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
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第十三节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，并自本次可转债上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告，披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转债价格产生误导性影响的任何公共传播媒
体出现的信息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕信息和其他不正当手段直接或间接从事可转
债的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
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第十四节 上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
名 称：长江证券承销保荐有限公司
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
法定代表人：王初
联系电话：021-61118978
传 真：021-61118973
保荐代表人：苗健、张绍良
项目协办人：杜晓奇
项目经办人：王君、林寒振、陈为、陈钰、李志豪、陈越
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人长江保荐认为：金埔园林股份有限公司本次发行的可转换公司债券上
市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关
规定，发行人本次可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。长江保荐同意发行
人的可转债上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上
市公告书》之盖章页）
发行人：金埔园林股份有限公司
年 月 日
69
（本页无正文，为《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上
市公告书》之盖章页）
保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
70
