长江证券承销保荐有限公司
关于金埔园林股份有限公司使用
可转换债券募集资金置换预先投入募投项目
和已支付发行费用自筹资金之核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐人”）作为金埔
园林股份有限公司（以下简称“金埔园林”或“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对金埔园林使用可转换债券募集资金置换已预先投入募集资金投资项目（以下简
称“募投项目”）和已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体核查情
况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意金埔园林股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]742 号）予以注册，并经贵所
同意，金埔园林向不特定对象发行可转换公司债券 520.00 万张，每张面值为每
股人民币 100 元，共计募集资金 52,000.00 万元，扣除承销和保荐费用（不含增
值税）4,905,660.38 元后的募集资金为 515,094,339.62 元，已由保荐人（主承销
商）于 2023 年 6 月 14 日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费用、
律师费用、资信评级费用和信息披露及发行手续等费用 2,253,773.58 元后，本次
募集资金净额为 512,840,566.04 元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《债券募集资金到位情况验证报告》（中
汇会验[2023]8008 号）。
截至 2023 年 7 月 6 日，公司尚未使用募集资金，结余募集资金（含利息收
入扣除银行手续费的净额）余额为 515,115,318.29 元。
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二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目
及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
募集资金承诺
序 号 项目名称 总投资额
投资额
1 园林绿化施工工程项目建设 74,192.67 36,400.00
纳赤河中上游保护治理与生态修复基础设施建设
1.1 19,638.04 12,000.00
工程设计施工总承包（EPC）
香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础设施
1.2 12,967.94 3,000.00
建设项目工程总承包（EPC）
香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础设施
1.3 7,079.01 3,000.00
建设项目工程总承包二期（EPC）
维西县永春河流域生态治理及基础设施建设（一
1.4 11,747.74 3,000.00
期）项目（EPC）
灵璧县磬云山国家地质公园优质旅游提升 EPC 项
1.5 7,190.91 5,000.00
目
维西傈僳族自治县城市增绿补绿工程项目总承包
1.6 5,516.42 4,000.00
（EPC）
宿迁生态化工科技产业园景观提升工程（二期）
1.7 3,325.04 2,400.00
设计、施工总承包（EPC）项目
1.8 雄安新区悦容公园二期工程景观绿化—标段 3,472.00 2,000.00
拉姆央措湖保护治理与生态修复基础设施建设工
1.9 3,255.57 2,000.00
程设计施工总承包（EPC）
2 偿还银行借款 12,600.00 12,600.00
3 补充流动资金 3,000.00 3,000.00
合 计 89,792.67 52,000.00
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2023 年 7 月 6 日，金埔园林以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
实际投资金额为 6,787.71 万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
募集资金承 自筹资金实
序号 项目名称 总投资额 拟置换金额
诺投资额 际投入金额
1 园林绿化施工工程项目建设 74,192.67 36,400.00 6,787.71 6,787.71
2
募集资金承 自筹资金实
序号 项目名称 总投资额 拟置换金额
诺投资额 际投入金额
纳赤河中上游保护治理与生
1.1 态修复基础设施建设工程设 19,638.04 12,000.00 842.28 842.28
计施工总承包（EPC）
香格里拉市奶子河保护治理
1.2 与生态修复基础设施建设项 12,967.94 3,000.00 630.53 630.53
目工程总承包（EPC）
香格里拉市奶子河保护治理
1.3 与生态修复基础设施建设项 7,079.01 3,000.00 270.56 270.56
目工程总承包二期（EPC）
维西县永春河流域生态治理
1.4 及基础设施建设（一期）项 11,747.74 3,000.00 1,529.94 1,529.94
目（EPC）
灵璧县磬云山国家地质公园
1.5 7,190.91 5,000.00 916.59 916.59
优质旅游提升 EPC 项目
维西傈僳族自治县城市增绿
1.6 补绿工程项目总承包 5,516.42 4,000.00 376.01 376.01
（EPC）
宿迁生态化工科技产业园景
1.7 观提升工程（二期）设计、 3,325.04 2,400.00 675.04 675.04
施工总承包（EPC）项目
雄安新区悦容公园二期工程
1.8 3,472.00 2,000.00 848.41 848.41
景观绿化—标段
拉姆央措湖保护治理与生态
1.9 修复基础设施建设工程设计 3,255.57 2,000.00 698.35 698.35
施工总承包（EPC）
2 偿还银行借款 12,600.00 12,600.00 - -
3 补充流动资金 3,000.00 3,000.00 - -
合计 - 89,792.67 52,000.00 6,787.71 6,787.71
四、自筹资金已支付发行费用情况
金埔园林募集资金各项发行费用合计人民币 7,159,433.96 元（不含税），其
中公司以自筹资金支付的发行费用为人民币 852,830.18 元（不含税），公司拟置
换金额为 852,830.18 元，具体情况如下：
单位：人民币元
项目名称 以自筹资金已支付金额 拟置换金额
律师费用 330,188.67 330,188.67
3
项目名称 以自筹资金已支付金额 拟置换金额
资信评级费用 377,358.49 377,358.49
信息披露及发行手续等费用 145,283.02 145,283.02
合 计 852,830.18 852,830.18
五、募集资金置换先期投入的实施情况
根据公司已披露的《募集说明书》，公司已对募集资金置换先期投入作出了
安排，即“在发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金或自筹资
金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先
期投入资金予以置换”。
公司本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，本次募集资金置
换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》等相关规定以及发行申请文件
的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形。
六、本次募集资金置换履行的审批程序
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 8 月 25 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于使用可转换债券募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自 筹资金
的议案》，同意公司使用募集资金人民币 6,787.71 万元置换预先投入募投项目的
自筹资金，使用募集资金人民币 85.28 万元置换已支付发行费用的自筹资金，合
计使用募集资金人民币 6,872.99 万元置换上述预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
公司本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的
规定。
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（二）监事会意见
公司于 2023 年 8 月 25 日召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于使用可转换债券募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自 筹资金
的议案》。
经审议，公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金，募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6
个月。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，决
策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文
件的规定。因此，公司监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事就本事项在认真审核后发表如下独立意见：公司本次使用可转
换债券募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的 决策程
序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
等相关规定，符合公司可转换债券募集资金的使用计划，未改变募集资金投向，
不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司
及股东特别是中小股东利益的情况，符合公司发展利益。因此，独立董事对使用
可转换债券募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金 事宜表
示认可，并一致同意本次议案。
六、会计师事务所鉴证意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司本次使用募集资金置换事项出
具了《关于金埔园林股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付
发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2023]8925 号），认为公司管理层编制的《以自
筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》符合《上市公司
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监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
（证监会公告[2022]15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了
金埔园林公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的 实际情
况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项已经公司第四届董事会第二十次会议和第 四届监
事会第十六次会议审议通过，独立董事已就此事项发表了明确的同意意见，并由
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，
且公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。公司本次
以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，没有与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不
存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金无异议。
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（以下无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司使用
可转换债券募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金 之核查
意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
苗 健 张绍良
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
7
