铜陵洁雅生物科技股份有限公司

                   董事会提名委员会实施细则


                           第一章       总   则

    第一条 为进一步建立健全铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“公

司”）（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的提名制度，规范公司董事、

高级管理人员的产生程序，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人

民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2

号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事

会提名委员会，并制定本实施细则。

    第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核。

                           第二章   人员组成

    第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任

召集人。

    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生，委员在任期内出现不适合任职的情形时，

该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

    第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员会成员内由董事会选举产生。

    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员提出不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据

第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，具体参照《铜陵洁

雅生物科技股份有限公司独立董事工作制度》第十四条相关规定。


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    第八条 提名委员会下设工作组，专门负责委员会日常工作、会议组织和决

策落实等事宜。

                          第三章   职责权限

    第九条 提名委员会的主要职责权限：

    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成

向董事会提出建议；

    （二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事

会提出建议；

    （三）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；

    （四）对董事候选人、总经理人选进行审查并向董事会提出建议；

    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

    （六）董事会授权的其他事宜。

    第十条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；

股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，

不能提出替代性的董事、总经理、董事会秘书人员人选。

                          第四章   决策程序

    第十二条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实

际情况，研究公司的董事、总经理和其他高级管理人员的当选条件、选择程序和

任职期限，形成议决后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

    第十三条 董事、总经理和其他高级管理人员的选任程序：


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    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、总

经理和其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

    （二）提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛

搜寻董事、总经理和其他高级管理人员的人选；

    （三）搜集候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情

况，形成书面材料；

    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理和其

他高级管理人员的人选；

    （五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理和其他高级管理人员的任

职条件，对候选人员进行资格审查；

    （六）在选举新的董事和聘任新的总经理和其他高级管理人员前 1 至 2 个

月，向董事会提出董事候选人和拟聘总经理和其他高级管理人员人选的建议和相

关材料；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                          第五章   议事规则

    第十四条 提名委员会根据需要召开会议，会议应在召开前 3 天以书面形式

通知全体委员。

    第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，会议由主

任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时，可委托其他委员（独

立董事）主持。

    第十六条 提名委员会每 1 名委员有 1 票表决权；会议做出的决议必须经全

体委员过半数通过。会议表决方式为举手表决或投票表决，临时特别会议可采用

通讯表决的方式。

    第十七条 提名委员会讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

    第十八条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列

席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用

由公司支付。




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    第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在记录上签

名；会议记录由董事会秘书保存。保存期限 10 年。

    第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司

董事会。

    第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息。

                           第六章       附   则

    第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公

司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即

修订，报董事会审议通过。

    第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。

    第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。




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                                                            二〇二三年十月




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